西安炬光科技股份有限公司
关于拟收购韩国
COWIN DST CO.,LTD.100%股权的
补充公告
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-060
西安炬光科技股份有限公司
关于拟收购韩国
COWIN DST CO.,LTD.100%股权的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 重要风险提示：
1、标的公司未来业绩不及预期风险
标的公司目前处于亏损状态，本次评估采用收益法，对未来公司营业收入预计增长幅度较大，评估增值率较高，如因国际形势、宏观经济、市场变化、行业政策变动等因素影响，加之标的公司新业务拓展进度存在一定的不确定性，标的公司未来业绩存在不及预期的可能。
2、商誉减值风险
本次交易将形成非同一控制下企业合并，假设公司收购标的100%股权的情况下，预计将形成18,482.54万元的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，公司每年末均对商誉进行减值测试。未来预测期内，如果标的公司LCD、OLED激光修复设备等销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或标的公司的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致相应资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
3、交易审批风险
本次交易尚需取得韩国政府部门和中国政府部门的审批或备案文件后方可实施。如因交易双方所在国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，该项目实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
4、业务整合风险
虽然公司与标的公司在业务上有较强互补性和协同性，但受国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化、内部管理等方面亦存在差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。市场需求的波动性、研发项目进度的不确定性可能导致标的公司经营战略无法实现进而出现亏损的情形。
此外，虽然标的公司在泛半导体领域拥有多项核心技术，但是并购完成后亦存在目标市场波动、新产品开发进度不及预期等风险。产品化和市场化具有一定的不确定性，公司如未能在技术方向上做出正确判断，或未能收获预期的下游市场应用效果，前期的相关投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响，公司将面临业务整合失败的风险。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于拟收购COWIN DST CO.,LTD.100%股权的公告》（公告编号：2022-054），为便于投资者更好地了解本次收购的相关情况，进一步补充披露如下：
一、标的公司情况
（一）标的公司基本介绍
COWIN DST CO., LTD.（以下简称“标的公司”）成立于2005年8月，主要从事电子、工业机器和半导体设备及零部件的制造、批发和零售。标的公司经营场所位于韩国京畿道平泽市真威面真威2山丹路31-16号（31-16,Jinwi2sandan-ro, Jinwi-myeon, Pyeongtaek-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea）。
（二）标的公司三年又一期财务的主要财务数据
标的公司三年又一期主要财务数据列示如下：
单位：万元/人民币
■
注1：标的公司交易性金融负债中可转换债券10,104,914.01元及可赎回可转换优先股100,549,607.35元，合计110,654,521.36元已于2022年9月1日申请转为普通股。该部分可转债及优先股将在交割日之前完成转换，转换完成后，标的公司股东权益将为39,775,608.24元人民币（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）；
注2：2021年度，标的公司处置了其对外投资的部分股权，标的公司实际收到的款项约为1.48亿元人民币。于处置日的长期股权账面价值人民币4,286万元和处置对价人民币1.6亿元的差额加上与该联营企业相关的资本公积部分人民币3,145万元合计人民币1.48亿元计入投资收益。
注3：公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年及2022年1-6月按中国会计准则编制的财务报表进行了审计，并出具了审计报告。标的公司2019年及2020年相关财务数据系公司基于标的公司经审计的韩国准则报表转换而来，转换后的报表数据未经审计。
（三）2021年处置部分股权的交易情况
1、标的公司2021年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额、是否与公司股东相关联
为了拓展OLED显示面板在中国大陆市场的业务，标的公司于2018年12月与苏州精濑光电有限公司（以下称“苏州精濑”）合资成立苏州科韵激光科技有限公司（以下称“苏州科韵”），标的公司创始人Seo-il Yang担任苏州科韵的董事长。由于苏州科韵管理层的战略决策，标的公司于2021年3月将其持有的苏州科韵34.78%的股权以1.6亿元人民币分别出售给了湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“北京中科二期”）等6家外部投资人（以下称“2021年股权处置”）。
截至目前，持有公司4.86%股权的西安中科光机投资控股有限公司（以下称“西安中科”）持有北京中科二期相应份额。
北京中科二期因看好苏州科韵所处行业发展情况，且与北京中科二期的投资领域及产业链情况相适配，2021年3月，经北京中科二期投决会决策向苏州科韵出资537.25万元，受让标的公司转让的4.67%的股权，相关投资均为市场化决策后的投资行为。
2、确认大额投资收益的会计处理及依据
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》及相关应用指南的规定，2021年度，标的公司处置了其对外投资的部分股权，标的公司实际收到的款项约为1.48亿元人民币。于处置日的长期股权账面价值人民币4,286万元和处置对价人民币1.6亿元的差额加上与该联营企业相关的资本公积部分人民币3,145万元合计人民币1.48亿元计入投资收益。
（四）标的公司所拥有的核心技术优势、应用场景及其市场竞争力
1、标的公司所拥有的核心技术优势
标的公司在泛半导体行业拥有超过17年的技术积累，是全球少数几家掌握显示面板及光刻掩膜版检测和激光修复技术的设备提供商之一。标的公司在自动光学检测（AOI）、激光应用工艺、高精度运动控制、泛半导体设备软件开发等核心技术领域拥有56项已授权专利及相关技术储备，具有全球领先的技术优势。
（1）自动光学检测（AOI）技术
AOI技术是以机器视觉检测技术为基础，利用电荷耦合器件（CCD）或其他特定类型的光电感测器获取待测物体的影像信息，通过图像处理算法对所获取的影像信息进行处理、分析，从而大幅提高检测的速度与精确度。AOI技术具有全自动化、可靠性高、可量化评价等优点，是以集成电路、显示面板为代表的微电子制造领域基础技术之一，广泛应用于缺陷检测、工艺过程监控反馈等应用场景中。标的公司在AOI技术领域具有多年的技术积累，可实现亚微米精度的检测分辨率，其开发的基于彩色图像的高精度光学检测技术现已实现成熟商业化应用，相比传统的黑白灰阶检测方式拥有更高的缺陷检出率。
（2）激光应用工艺
标的公司聚焦于激光技术在显示面板领域的应用工艺开发，在激光化学气象沉积（LCVD）、激光退火、激光打孔、激光清洁等工艺方面均有较为深厚的工艺积累。标的公司可实现宽度小于100纳米的LCVD金属互连生长工艺，能够在微米级高精密掩膜版上完成激光打孔修复，相关工艺处于行业领先水平。
（3）高精度运动控制
高精度运动控制是运动结构设计、驱动控制算法、防震设计等多项技术的综合体现。高精度运动控制是泛半导体制程设备实现高精度工艺过程的基础技术。标的公司目前能够实现亚微米水平的高精度运动控制，可满足绝大部分泛半导体制程工艺的运动控制精度要求。
（4）泛半导体设备软件开发
泛半导体行业工艺制程设备高度自动化、智能化，体现了工业界智能制造最高水平。泛半导体设备对于软件系统要求严苛，软件系统需要监控海量工艺参数、控制大量的运动单元、高速实时处理过程数据，并与工厂制造执行系统（MES）实时交换数据。标的公司在泛半导体设备软件开发方面有经验丰富的专业开发团队，建立了较为完善的软件平台架构，能够快速开发针对特定应用设备的软件系统。
2、标的公司核心技术的相关应用场景及其市场竞争力
标的公司核心技术的相关应用场景主要包括显示面板激光修复、掩膜版激光修复、泛半导体光学检测等领域；标的公司核心技术的市场竞争力具体表现在已获得众多行业知名客户的认可。
（1）显示面板激光修复领域
标的公司的Display Repair设备包括了平板显示全制造过程（Array-Cell-Module）中的修复设备，客户覆盖了日韩及中国台湾地区主流显示面板制造厂商，包括韩国LG Display（隶属于韩国LG集团），JDI（日本显示器公司），AUO（友达光电，中国台湾上市公司）等多家龙头企业。
（2）掩膜版激光修复领域
标的公司是全球首家成功交付G8 Halftone光罩修复设备的公司，目前产品已覆盖Photronics（美国纳斯达克上市公司）、DNP（日本上市公司）、路维光电（科创板上市公司）等全球主流掩模版企业，大量应用于平板显示等泛半导体领域。标的公司最新研发的Super PMR技术已经被Photronics、DTF（日本公司）等龙头企业认可，将为未来提供销量增长动力。
（3）泛半导体光学检测领域
标的公司最新研发的光学检测设备属于泛半导体检测领域设备，目前已形成显示行业掩膜版检测样机，并通过了韩国客户的测试，获得客户认可，目前正处于签署销售合同阶段。该项技术未来也可结合炬光科技光学整形技术推广至更高精度的集成电路掩膜版检测。
（五）标的公司研发人员及研发投入情况
截至2022年6月30日，标的公司专职研发人员数量为4人，从事定制化产品开发相关研发工作的人员数量为21人，从事生产工程技术相关工程技术的人员数量为4人。标的公司直接从事研发和相关技术创新活动的人员数量合计为29人。
标的公司三年又一期的研发投入总额为2,627.14万元，研发投入金额分别为183.95万元、994.95万元、1,002.34万元和445.90万元，累计研发投入占累计营业收入比例为8%。标的公司研发投入均为费用化，不存在资本化的情形。
（六）标的公司主要股东及实际控制人
标的公司第一大股东为Light Saber Limited，持股54.36%。Light Saber Limited大股东为KCA基金，持股95.06%。KCA基金为市场化运作基金，有限合伙人主要为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、韩国财政部下属K-Growth管理基金、韩国中小企业部下属KVIC管理基金、韩国NHN集团（股票代码：A181710）下属基金。Light Saber Limited普通合伙人为KCA Capital Partners GP，其出资额为1美元，行使KCA基金管理职责。根据相关机构的董事构成情况、决策机制情况，中金公司和基金管理者Jenhao Han共同决定基金的投资退出运作，为标的公司实际控制人。
二、标的公司技术先进却亏损的原因及合理性
标的公司拥有行业领先的显示面板激光修复、光罩（掩膜版）修复及泛半导体光学检测技术，是显示面板行业激光修复设备主流供应商。但过去几年受业务剥离、新冠疫情、自身所处行业需求波动及成本费用控制等因素影响而处于亏损状态。主要的亏损原因分析如下：
1、标的公司主营产品的显示面板激光修复设备毛利率偏低
过去几年标的公司因所在的面板行业新建工厂数量下降，尤其是境外，标的公司主营产品显示面板激光修复设备需求下滑，面临下游市场的价格压力增大，同时为了在市场竞争中获得更大的市场占有率，虽然其显示面板激光修复设备拥有较强技术优势，但是激光修复设备的价格下滑导致标的公司主营产品的毛利率偏低。
2、标的公司2019-2020年度受业务剥离、新冠疫情及自身所处行业需求因素使得营业收入下滑
为了拓展OLED显示面板在中国大陆市场的业务，标的公司于2018年12月与苏州精濑合资成立苏州科韵。成立合资公司后，标的公司将自身LCD、OLED激光修复设备在中国大陆境内的市场业务全部转移至合资公司（除中国大陆境内市场以外的地区和国家的业务仍保留在标的公司）。同期，中国大陆境外LCD、OLED市场受下游全球产线建设下降及新冠疫情影响，市场需求下滑，造成标的公司营业收入在2019-2020年下降。随着全球疫情好转以及OLED需求的增长，海外公司开始投资建厂，显示设备领域海外市场逐步恢复，新设备逐步量产销售，2021年标的公司营业收入开始逐步恢复。
3、标的公司在销售收入下降的过程中未能及时有效控制成本和费用
2019年和2020年标的公司销售收入下降的过程中，标的公司未能及时在提高制造效率、降低制造成本方面采取行之有效的措施控制成本费用，如通过关闭冗余产能，即时裁减人员等方式来有效控制固定成本和费用，导致业务亏损。
标的公司在过去两年亏损的状态下，仍然坚持较高金额的研发投入，以保持技为减少对显示面板激光修复单一业务的依赖，从2020年开始将更多研发资源投入到新的业务增长点，如提升掩膜版修复技术以及布局新的泛半导体光学检测项目。自2021年开始，标的公司对新业务（掩膜版修复设备和泛半导体光学检测设备等）进行了全面布局，目前已得到包括美国Photronics，日本DNP、DTF等行业龙头的认可，2022年标的公司掩膜版修复设备已发货3台，预计在2023年度将快速发力，成为新的业务增长点，且两款产品均为较高毛利产品，预计标的公司在2022年下半年逐步实现盈利。
综上所述，标的公司技术先进，但历史年度在收入下降的同时未即时有效控制成本及费用，导致亏损，标的公司于2020年底根据当时业务情况缩减了人员，采取了一些行之有效的措施控制成本和费用，未来标的公司会在业务增长的情况下严格控制成本和费用，并坚持在新业务增长方向的研发投入和市场开拓，快速实现业务转型。
三、在标的公司亏损条件下，评估价值大幅增加的主要原因及合理性
1、标的公司在手订单情况
标的公司2022年1-6月已实现营业收入4,235.76万元，2022年7月1日至2022年9月12日已发货金额为5,230.91万元（汇率以2022年7月末和8月末PO单本币兑换人民币汇率中间价的算数平均值进行折算），截至2022年9月12日在手订单金额为5,434.98万元（汇率以2022年9月12日PO单本币兑换人民币汇率中间价进行折算），主要来源于LG显示公司等知名公司的LCD和OLED激光修复设备订单，具体情况如下：
单位：万元/人民币
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2、标的公司产品下游市场需求情况及行业竞争情况
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3、评估价值大幅增加的主要原因
按照2022年6月30日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，人民币1元对193.97韩元，标的公司在评估基准日2022年6月30日的股东全部权益账面值为人民币-7,087.89万元，评估后所有者权益价值为人民币24,333.66万元，评估增值人民币31,421.55万元，增值率443.31%。标的公司在评估基准日2022年6月30日的可转债+优先股+股东全部权益账面值为3,977.56万元，评估后合计价值为35,366.29万元，评估增值31,388.73万元，增值率789.15%。
标的公司历史亏损，主要原因在于标的公司主营产品的显示面板激光修复设备毛利率偏低；标的公司2019-2020年度受业务剥离、新冠疫情及自身所处行业需求因素使得营业收入下滑；标的公司在销售收入下降的过程中未能及时有效控制成本和费用。
标的公司在经历了2019至2021年的亏损后，一方面传统显示激光修复业务营业收入开始逐步恢复，另一方面新业务经过过去两年持续研发投入后已获得行业头部客户订单，并于2022年下半年陆续开始发货，加之，标的公司在2020年底缩减了人员，进行了一些行之有效的成本和费用控制措施，标的公司预计2022下半年起逐步实现盈利。完成此次并购后，公司将通过一系列举措完成对标的公司在市场、运营及管理方面的整合，包括：（1）将相关产品的生产转移至国内以求实现资源优化调配及成本控制、通过优化供应链来降低制造成本，进而提高相关业务毛利率水平；（2）市场销售团队由总部统一管理，由总部共享服务团队承接大部分职能管理工作，对销售、市场、管理等各项费用将进行节约优化，进而降低运营成本，逐步提升盈利能力。因此，基于并购后的整合协同，标的公司未来持续亏损的可能性较小。
评估价值大幅增加的主要原因为：
（1）标的公司基准日净资产水平相对较低。标的公司历史年度亏损较多，累计未分配利润负数较大，导致基准日净资产水平相对较低；
（2）随着疫情好转，显示设备领域中国大陆境外市场逐步恢复，传统业务面板修复设备板块收入也逐步恢复；
（3）历史年度关于新产品的研发投入于基准日已获得成果，标的公司已经在掩膜版修复领域、泛半导体光学检测领域攻破技术难关，形成产品，且两款产品均为较高毛利产品，有良好的市场规模及发展前景，将成为未来年度业务主要增长点，预计未来可以实现较好收益。
2022年随着面板修复业务的回升以及新设备逐步量产销售，标的公司营收开始恢复正常增长。2022年1-6月，标的公司销售额为8,065.59百万韩元；2022年7月1日至2022年9月12日已发货金额10,139.52百万韩元（汇率以2022年7月末和8月末美元/日元兑韩元汇率的算数平均值进行折算），截至2022年9月12日在手订单金额为10,826.47百万韩元（汇率以2022年9月9日美元/日元兑韩元汇率进行折算），新产品泛半导体光学检测设备已经通过客户测试，预计第四季度发货，2022年销售额预计可实现30,000.00百万韩元左右收入，同比2021年收入（15,222.13百万韩元）增长97%，预计2022年下半年将逐步实现盈利。而未来年度标的公司的新产品将在掩膜版修复和泛半导体光学检测领域快速发力，预计可实现较好的收益。
采用收益法评估，未来盈利关键参数选取情况：
单位：百万/韩元
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综上，标的公司基准日虽然处于亏损状态，但其新产品掩膜版修复设备、泛半导体光学检测设备有良好的市场规模及发展前景，标的公司未来预计可实现较好收益。综上，在标的公司亏损条件下，评估值大幅增加具有合理性。
四、本次收购的必要性和合理性
1、标的公司所拥有的核心技术和业务符合公司战略发展方向
标的公司在泛半导体设备领域拥有的自动光学检测技术、激光应用工艺、高精度运动控制、泛半导体设备软件开发等核心技术包括56项已授权专利，是公司从核心元器件及模组提供商向特定应用、全新的光子技术应用完整解决方案提供商发展过程中所亟需的技术和能力。公司将通过本次并购获得泛半导体制程领域的系统集成能力、工艺开发能力，以及对于先进泛半导体设备市场的理解和优质客户资源的积累。
公司充分考察了标的公司前期的研发投入以及其在国际细分领域的技术优势以及客户持续采购和应用反馈。在公司从上游产生光子、调控光子的核心元器件，向中游泛半导体制程的模块、模组或子系统拓展的基础上，通过此次并购大大促进公司中游泛半导体制程领域技术和产品布局的快速落地、进一步推动公司在基于自身中游领先的模块、模组和子系统技术与产品基础上向市场空间更大的下游发展、完成在特定应用和全新技术领域提供完整解决方案的战略布局。
2、本次收购完成后公司与标的资产将形成全方位的协同效应
（1）市场协同
泛半导体设备工艺复杂、高度智能化，设备集成能力需要长期积累。基于标的公司对泛半导体行业的认知和理解，将有助于公司开拓创新性的技术及工艺，并实现向产业链下游延伸、在特定应用和全新技术领域提供完整设备解决方案，同时促使中游和上游相关技术实现商业化落地并导入量产。通过此次并购可以加快落实公司发展战略，同时也将为公司突破泛半导体关键核心设备国产化，抓住泛半导体行业发展的黄金窗口期，实现进口替代甚至进口淘汰。
（2）技术协同
通过本次并购，公司将打通从核心元器件到激光应用设备的完整技术链。新型应用将引导公司上游核心元器件和中游模块、模组与子系统的发展方向，而上游核心元器件和中游模块、模组和子系统的升级又将进一步促进应用领域的拓展。双方将在泛半导体领域多项先进激光应用方向上形成技术协同：①显示面板激光修复/掩膜版修复技术；②柔性OLED固体激光剥离；③LCD/OLED固体激光退火；④Mini/Mico LED激光制造工艺；⑤集成电路晶圆退火、晶圆AOI检测等。
（3）运营协同
公司现已形成一系列较为完善的国际化管理体系和流程，本次交易完成后，公司仍将继续推行总公司集中化职能部门、统一的流程和制度与共享服务中心（SSC）管理理念和模式，加强研发与运营的整合，并与标的公司通过战略资源共享，业务整合等实现节约成本与提升管理效率，包括但不限于：①整合市场与销售资源，利用双方市场销售团队拓展直销模式，减少代理商佣金，提高销售业绩，降低销售费用；②将相关产品的生产转移至国内以降低制造成本；③整合供应链资源，由总部统一管理，提升整体运营能力、降低运营成本；④财务和人力等职能体系均实现统筹管控，有利于资源优化配置及服务共享；⑤流程与IT平台等也将逐步统一数据，以提升整体运营效率、降低管理成本。
综上，标的公司所拥有的核心技术和业务符合公司战略发展方向，本次收购完成后公司与标的资产将形成全方位的协同效应，该项收购具备必要性和合理性。
五、关于交易的其他安排
1、预计交割时间
前述交易的目标交割时间预计在2022年10月内，考虑到中国境内及韩国政府手续，以及国庆节假期，交割时间有可能延迟。
2、收购资金来源、付款安排、买方使用质押金额购买公司股票的金额和具体方式
本次收购资金来源为公司自有资金，截至2022年6月30日，公司流动资产总计218,001.72万元，自有资金足够支付本次收购资金。
股权购买协议约定了交割日最终支付对价调整机制为收购双方满足协议约定的交割条件后，按照以下方式对100%股权对价款进行调整，并按照各买方的持股比例分配扣减代扣代缴税费后，于交割日集中分别支付：
100%股权总价是基于标的公司无现金不负债的对价，因此交割日实际支付对价为：100%股权总价加上标的公司交割日运营资本（如有）后扣减
（1）交割日标的公司除运营负债外的其他全部负债，扣减下来的部分用于交割后偿还标的公司债务；
（2）交割日按照最终收购股权比例扣减相应的金额；
（3）交割日因预留核心员工离任扣减相应的罚款；
（4）购买并购保险的成本（W&I成本）；
（5）其他费用（如有）。
鉴于Seo-il Yang为标的公司重要技术人员，为了保证Seo-il Yang能够继续为标的公司及并购后炬光的业务服务，对Seo-il Yang的付款做了如下特殊安排：按照上述最终支付价格调整机制及Seo-il Yang的持股比例核算Seo-il Yang的实际应付金额后，Seo-il Yang的实际应付金额分为两个部分：
（1）单独开设质押账户，将交割日1,000,000股对应的支付价格支付至Seo-il Yang的质押账户，全部用于交割日后三个月内在中国证券市场购买炬光科技的股票。
（2）剩余的实际应付金额支付至Seo-il Yang的个人指定账户。
Seo-il Yang质押金额按照如下方式购买炬光科技的股票：
（1）购买炬光科技股票的时间周期：交割日后三个月内；
（2）购买炬光科技股票的方式：在中国证券交易市场公开市场自行购买炬光科技公开已发行股票；
（3）购买炬光科技股票的价格：签署主股权购买协议之日起前三个月炬光科技在中国证券交易市场公开市场价格的平均价格；
（4）购买炬光科技股票的锁定期：自购买日锁定三年；
（5）购买炬光科技股票的价格补偿机制：如果购买股票的平均价格低于Seo-il Yang购买股票时的实际市场价格，则炬光科技应补偿Seo-il Yang相应差额，如果购买股票的平均价格高于Seo-il Yang购买股票时的实际市场价格，则Seo-il Yang应补偿炬光科技相应差额。
3、保护公司利益不受损坏等关键协议决定
为保护公司利益不受到损坏，收购双方已就设定交割条件、购买并购保证保险、设定标的公司员工留任扣款机制、设定100%股权收购目标的激励机制、设定卖方的违约责任、约定主要股东的竞业限制义务等关键协议决定并达成一致。
4、为实现对境外标的控制、防止标的公司未来失控，公司拟采取的相关措施
公司对标的公司的管理将遵从战略统一、协同发展的原则，要求标的公司的发展战略与目标须服从炬光科技整体发展要求，拟采取战略管控、管理任命、集中管理与共享服务中心、IT集成等方式，并在业务、财务、人员方面采取一定的管控措施，形成公司对标的公司统一的内控、授权与决策机制等措施实现对境外标的控制，防止标的公司未来失控。
六、关于本次交易预计将形成的商誉情况
本次交易不存在业绩承诺和业绩补偿安排，不会形成或有对价。
截至2022年6月30日，标的公司净资产为-70,878,913.12元。根据评估结果，标的公司可辨认净资产的公允价值为54,256,615.97元，评估增值125,135,529.09元。截至2022年9月1日，标的公司交易性金融负债中可转换债券10,104,914.01元及可赎回可转换优先股100,549,607.35元，合计110,654,521.36元申请转为普通股。考虑转股的影响后，标的公司可辨认净资产的公允价值调整为164,911,137.33元。假设公司收购标的公司100%股权，企业收购对价349,736,500.00元与标的公司可辨认净资产的公允价值之间的差额184,825,362.67元确认为商誉。
七、补充风险提示
1、标的公司未来业绩不及预期风险
标的公司目前处于亏损状态，本次评估采用收益法，对未来公司营业收入预计增长幅度较大，评估增值率较高，如因国际形势、宏观经济、市场变化、行业政策变动等因素影响，加之标的公司新业务拓展进度存在一定的不确定性，标的公司未来业绩存在不及预期的可能。
2、商誉减值风险
本次交易将形成非同一控制下企业合并，假设公司收购标的100%股权的情况下，预计将形成18,482.54万元的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，公司每年末均对商誉进行减值测试。未来预测期内，如果标的公司LCD、OLED激光修复设备等销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或标的公司的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致相应资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
3、交易审批风险
本次交易尚需取得韩国政府部门和中国政府部门的审批或备案文件后方可实施。如因交易双方所在国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，该项目实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。
4、业务整合风险
虽然公司与标的公司在业务上有较强互补性和协同性，但受国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化、内部管理等方面亦存在差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。市场需求的波动性、研发项目进度的不确定性可能导致标的公司经营战略无法实现进而出现亏损的情形。
此外，虽然标的公司在泛半导体领域拥有多项核心技术，但是并购完成后亦存在目标市场波动、新产品开发进度不及预期等风险。产品化和市场化具有一定的不确定性，公司如未能在技术方向上做出正确判断，或未能收获预期的下游市场应用效果，前期的相关投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响，公司将面临业务整合失败的风险。
以上具体详见公司同日披露于上海证券交易所的《西安炬光科技股份有限公司关于上海证券交易所〈关于西安炬光科技股份有限公司收购韩国公司100%股权交易的问询函〉的回复公告》（公告编号：2022-061）。
八、其他事项
标的公司曾与苏州科韵签署《战略合作框架协议》及补充协议，对在中国大陆市场开展业务进行划分。鉴于标的公司2022年没有任何来自中国大陆的收入，评估预测中也没预测来自中国大陆的任何收入来源，标的公司与苏州科韵对中国大陆市场开展业务的划分并不影响标的公司的评估结果。但相关事项可能将会影响炬光科技未来更好的开展业务协同工作。因此，炬光科技已针对标的公司与苏州科韵签署的《战略合作框架协议》及其补充协议，补充专项法律尽职调查，并要求标的公司于一定期限内与苏州科韵就上述协议中约定的业务范围进行澄清并进一步约定明确，视情况继续推进本次收购工作及股东大会的召开。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2022年9月22日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2022-061
西安炬光科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于西安炬光
科技股份有限公司收购韩国公司
100%股权交易的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于西安炬光科技股份有限公司收购韩国公司100%股权交易的问询函》（上证科创公函【2022】0209号）（以下简称“《问询函》”）。经公司认真核查，现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：
一、标的公司情况
问题1.关于标的公司财务情况
根据公告，2021年，标的公司实现营业收入8,553.88万元，实现净利润8,657.98万元，处置对外投资部分股权确认投资收益14,800万元，若扣除前述投资收益，公司亏损；2022年上半年，公司实现营业收入4,235.75万元，实现净利润-2,615.56万元，处于亏损状态。
请公司：（1）补充标的公司三年又一期的主要财务数据，包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额；（2）补充标的公司 2021 年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额、是否与公司股东相关联、确认大额投资收益的会计处理及依据；（3）说明标的公司技术先进却亏损的原因及合理性；（4）补充标的公司在手订单情况，并结标的公司业务开展情况、下游产品需求以及行业竞争情况等因素，说明标的公司未来是否存在持续亏损的可能。如存在，请充分提示相关风险。
回复：
一、公司说明
（一）补充标的公司三年又一期的主要财务数据，包括但不限于资产、负债、净资产、营业收入、营业成本、净利润以及经营活动现金流量净额
标的公司三年又一期主要财务数据列示如下：
单位：万元/人民币
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注1：标的公司交易性金融负债中可转换债券10,104,914.01元及可赎回可转换优先股100,549,607.35元，合计110,654,521.36元已于2022年9月1日申请转为普通股。该部分可转债及优先股将在交割日之前完成转换，转换完成后，标的公司股东权益将为39,775,608.24元人民币（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）；
注2：2021年度，标的公司处置了其对外投资的部分股权，标的公司实际收到的款项约为1.48亿元人民币。 于处置日的长期股权账面价值人民币4,286万元和处置对价人民币1.6亿元的差额加上与该联营企业相关的资本公积部分人民币3,145万元合计人民币1.48亿元计入投资收益。
注3：公司聘请了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年及2022年1-6月按中国会计准则编制的财务报表进行了审计，并出具了审计报告。标的公司2019年及2020年相关财务数据系公司基于标的公司经审计的韩国准则报表转换而来，转换后的报表数据未经审计。
（二）补充标的公司2021年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额、是否与公司股东相关联、确认大额投资收益的会计处理及依据
1、标的公司2021年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额、是否与公司股东相关联
为了拓展OLED显示面板在中国大陆市场的业务，标的公司于2018年12月与苏州精濑光电有限公司（以下称“苏州精濑”）合资成立苏州科韵激光科技有限公司（以下称“苏州科韵”），标的公司创始人Seo-il Yang担任苏州科韵的董事长。由于苏州科韵管理层的战略决策，标的公司于2021年3月将其持有的苏州科韵34.78%的股权以1.6亿元人民币分别出售给了湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）等6家外部投资人（以下称“2021年股权处置”），2021年股权处置前后股权结构变化情况具体如下：
单位：万元/人民币
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注：截至2021年6月，根据苏州科韵2021年第4次股东会决议，同意股东Seo-il Yang退出，其不再持有苏州科韵股权。
截至目前，持有公司4.86%股权的西安中科光机投资控股有限公司（以下称“西安中科”）持有北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“北京中科二期”）相应份额，具体如下：
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西安中科是中科院西安光机所专业从事经营性资产运营管理和高科技企业投资孵化等职能的控股子公司，西安中科专注于光电子等领域硬科技企业的对外投融资、股权管理、科技孵化器建设与运营等业务，西安中科及其下属公司投资的知名企业包括源杰半导体、奇芯光电、中科微精、中科立德等。2020年4月，西安中科与北京市科技创新基金（有限合伙）、中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等知名投资基金设立北京中科二期，西安中科作为有限合伙人直接持有其9.24%的投资份额，间接持有作为北京中科二期普通合伙人的北京中科创星科技有限公司17%的股权比例，对北京中科二期不具有控制权。
北京中科二期因看好苏州科韵所处行业发展情况，且与北京中科二期的投资领域及产业链情况相适配，2021年3月，经北京中科二期投决会决策向苏州科韵出资537.25万元，受让标的公司转让的4.67%的股权，相关投资均为市场化决策后的投资行为。
2、确认大额投资收益的会计处理及依据
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》及相关应用指南的规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。此外，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。
2021年股权处置中，标的公司在代扣代缴资本利得税人民币1,200万元后实际收到的价款约为人民币1.48亿元。在标的公司持有股权期间，由于苏州科韵接受其他股东的资本投入，标的公司对于苏州科韵除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值及资本公积，累计确认资本公积约人民币3,145万元。于处置日，标的公司对苏州科韵的长期股权投资账面价值约为人民币4,286万元，和处置对价人民币1.6亿元的差额11,713万元计入投资收益；此外，应被动稀释导致的累计资本公积人民币3,145万元也全部转入投资收益。具体处理分录如下：
借：银行存款 14,799万元
所得税费用 1,200万元
贷：投资收益 11,713万元
长期股权投资 4,286万元
借：资本公积 3,145万元
贷：投资收益 3,145万元
（三）说明标的公司技术先进却亏损的原因及合理性
标的公司拥有行业领先的显示面板激光修复、光罩（掩膜版）修复及泛半导体光学检测技术，是显示面板行业激光修复设备主流供应商。但过去几年受业务剥离、新冠疫情、自身所处行业需求波动及成本费用控制等因素影响而处于亏损状态。主要的亏损原因分析如下：
1、标的公司主营产品的显示面板激光修复设备毛利率偏低
过去几年标的公司因所在的面板行业新建工厂数量下降，尤其是境外，标的公司主营产品显示面板激光修复设备需求下滑，面临下游市场的价格压力增大，同时为了在市场竞争中获得更大的市场占有率，虽然其显示面板激光修复设备拥有较强技术优势，但是激光修复设备的价格下滑导致标的公司主营产品的毛利率偏低。
2、标的公司2019-2020年度受业务剥离、新冠疫情及自身所处行业需求因素使得营业收入下滑
为了拓展OLED显示面板在中国大陆市场的业务，标的公司于2018年12月与苏州精濑合资成立苏州科韵。成立合资公司后，标的公司将自身LCD、OLED激光修复设备在中国大陆境内的市场业务全部转移至合资公司（除中国大陆境内市场以外的地区和国家的业务仍保留在标的公司）。同期，中国大陆境外LCD、OLED市场受下游全球产线建设下降及新冠疫情影响，市场需求下滑，造成标的公司营业收入在2019-2020年下降。随着全球疫情好转以及OLED需求的增长，海外公司开始投资建厂，显示设备领域海外市场逐步恢复，新设备逐步量产销售，2021年标的公司营业收入开始逐步恢复。
3. 标的公司在销售收入下降的过程中未能及时有效控制成本和费用
2019年和2020年标的公司销售收入下降的过程中，标的公司未能及时在提高制造效率、降低制造成本方面采取行之有效的措施控制成本费用，如通过关闭冗余产能，即时裁减人员等方式来有效控制固定成本和费用，导致业务亏损。
标的公司在过去两年亏损的状态下，仍然坚持研发投入以保持技术领先性。为减少对显示面板激光修复单一业务的依赖，从2020年开始将更多研发资源投入到新的业务增长点，如提升掩膜版修复技术以及布局新的泛半导体光学检测项目。自2021年开始，标的公司对新业务（掩膜版修复设备和泛半导体光学检测设备等）进行了全面布局，目前已得到包括美国Photronics，日本DNP、DTF等行业龙头的认可，2022年标的公司掩膜版修复设备已发货3台，预计在2023年度将快速发力，成为新的业务增长点，且两款产品均为较高毛利产品，预计标的公司在2022年下半年逐步实现盈利。
综上所述，标的公司技术先进，但历史年度在收入下降的同时未即时有效控制成本及费用，导致亏损，标的公司于2020年底根据当时业务情况缩减了人员，采取了一些行之有效的措施控制成本和费用，未来标的公司会在业务增长的情况下严格控制成本和费用，并坚持在新业务增长方向的研发投入和市场开拓，快速实现业务转型。
（四）补充标的公司在手订单情况，并结标的公司业务开展情况、下游产品需求以及行业竞争情况等因素，说明标的公司未来是否存在持续亏损的可能。如存在，请充分提示相关风险
1、标的公司在手订单情况
标的公司2022年1-6月已实现营业收入4,235.76万元，2022年7月1日至2022年9月12日已发货金额为5,230.91万元（汇率以2022年7月末和8月末PO单本币兑换人民币汇率中间价的算数平均值进行折算），截至2022年9月12日在手订单金额为5,434.98 万元（汇率以2022年9月12日PO单本币兑换人民币汇率中间价进行折算），主要来源于LG显示公司等知名公司的LCD和OLED激光修复设备订单，具体情况如下：
单位：万元/人民币
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2、标的公司产品下游市场需求情况及行业竞争情况
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3、说明标的公司未来是否存在持续亏损的可能。如存在，请充分提示相关风险
标的公司在经历了2019至2021年的亏损后，一方面传统显示激光修复业务营业收入开始逐步恢复，另一方面新业务经过过去两年持续研发投入后已获得行业头部客户订单，并于2022年下半年陆续开始发货，加之，标的公司在2020年底缩减了人员，进行了一些行之有效的成本和费用控制措施，标的公司预计2022下半年起逐步实现盈利。完成此次并购后，公司将通过一系列举措完成对标的公司在市场、运营及管理方面的整合，包括：（1）将相关产品的生产转移至国内以求实现资源优化调配及成本控制、通过优化供应链来降低制造成本，进而提高相关业务毛利率水平；（2）市场销售团队由总部统一管理，由总部共享服务团队承接大部分职能管理工作，对销售、市场、管理等各项费用将进行节约优化，进而降低运营成本，逐步提升盈利能力。因此，基于并购后的整合协同，标的公司未来持续亏损的可能性较小。
公司已充分提示相关风险：“虽然公司与标的公司在业务上有较强互补性和协同性，但受国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化、内部管理等方面亦存在差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。市场需求的波动性、研发项目进度的不确定性可能导致标的公司经营战略无法实现进而出现亏损的情形。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅标的公司2019年度、2020年度的财务报表，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《COWIN DST CO., LTD.截至2022年6月30日止六个月期间及2021年度财务报表及审计报告》；
2、取得标的公司 2021 年处置部分股权的《股权转让协议》，《北京二期中科创星硬科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，网络检索确认外部投资者与公司股东是否存在关联性，访谈西安中科相关人员参投背景等情况；查阅《企业会计准则第2号一一长期股权投资》，获取发行人对处置部分股权产生的投资收益计算表并复核计算的准确性 ；
3、查阅行业相关报告，访谈公司相关业务负责人标的公司业务开展情况、下游产品需求以及行业竞争情况等，了解标的公司技术先进却亏损的原因以及未来存在持续亏损的可能；
4、获取标的公司截至2022年9月12日的在手订单，抽样检查相关订单情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充披露标的公司三年又一期的主要财务数据；
2、公司已补充披露标的公司 2021 年处置部分股权的交易背景、交易对象、交易金额情况，公司股东西安中科参与的相关投资均为市场化决策后的投资行为。标的公司确认大额投资收益的会计处理符合企业会计准则相关规定；
3、标的公司技术先进却亏损的原因具有合理性；
4、公司已补充披露标的公司在手订单情况，结合标的公司业务开展情况、下游产品需求以及行业竞争情况来看，标的公司未来持续亏损的可能性较小，公司已充分提示相关风险。
问题2. 关于标的公司股东及实际控制人
根据公告，本次交易的主要对手方Light Saber Limited持有标的公司54.36%的股份，且张鑫为Light Saber Limited的执行董事和实际控制人。
请公司：（1）补充Light Saber Limited 穿透后的股东以及持股情况；（2）补充标的公司实际控制人及其最终持股情况。
回复：
一、公司说明
（一）补充Light Saber Limited 穿透后的股东以及持股情况
Light Saber Limited为中金公司、韩国财政部下属K-Growth管理基金、韩国中小企业部下属KVIC管理基金、韩国NHN集团（股票代码：A181710）下属基金，共同投资和作为主要有限合伙人、最终受益人的KCA基金，持股95.06%的有限公司。张鑫任职KCA基金管理人的董事总经理、Light Saber Limited的执行董事，未直接或间接持有标的公司股权份额、非标的公司实际控制人，相关公告已修订披露。
Light Saber Limited穿透后的股东以及持股情况图如下：
Light Saber Limited直接股东及持股情况如下：
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注：VISTRA（马耳他）有限公司是Light Saber Limited聘请的代理管理机构，负责Light Saber Limited日常管理事务，包括财务管理、税务管理、起草董事会决议等，按照马耳他相关法规需要占企业至少1股才能获得相关管理权限。VISTRA（马耳他）有限公司不持有Light Saber Limited的投票权和分红权。
1、KCA ADVANTAGE FUND LIMITED PARTNERSHIP (简称“KCA基金)的股东穿透情况
KCA基金为有限合伙企业，设立初衷是为了通过投资方式协助韩国具有领先技术的公司对接更广阔的海外市场，同时也为中金公司服务的中国国内客户对接前沿的技术，已完成退出项目包括朴新教育（纽交所上市公司）、AETS（韩国领先大尺寸硅片再生服务提供商）等。
KCA基金共有5位有限合伙人以及1位普通合伙人，具体如下：
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KCA Capital PartnersG.P为KCA Capital Partners全资持有，KCA Capital Partners股东信息如下：
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其中，Elaine Ang Yen Ping与Jenhao Han系夫妻关系。
相关机构的董事人员构成情况如下：
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上述人员任职履历情况如下：
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相关机构主要表决权条款如下：
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注：董事会保留事项包括基金管理，基金任命等基金日常事项
2、KTPT控股投资（KTPT HOLDINGS INVESTMENTS PTE. LTD）
KTPT控股投资为在新加坡设立的有限公司，为财务投资者，共有5位股东，具体如下：
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其中Noble Plan Development Ltd为设立在英属维京群岛的持股平台，其股东为Marvin Chan Siu Yin和Tee Yu Jin，二人各自持股50%。
（二）补充标的公司实际控制人及其最终持股情况
标的公司第一大股东为Light Saber Limited持股占54.36%，其中，Light Saber Limited大股东为KCA基金，持股占95.06%。KCA基金为市场化运作基金，普通合伙人为KCA Capital Partners GP，其出资额为1美元，行使KCA基金管理职责，结合上述董事构成情况、决策机制情况，中金公司和基金管理者Jenhao Han共同决定基金的投资退出运作，为标的公司实际控制人。
其中中金公司通过中金开曼最终持股情况为通过KCA基金及KCA Capital Partners间接持有标的公司17.65%的股权
Jenhao Han夫妻最终持股情况为通过Ren Alliance间接持有标的公司0.5063%的股权。
KCA基金投资标的公司的背景为：2016年底，KCA基金发现标的公司在韩国本土LCD、OLED激光修复领域具备领先的市场地位及独特的技术能力，同时在中国大陆业务相对有限，于2017年7月通过Light Saber Limited完成投资，成为继Seo-il Yang后第二大股东，有一席董事席位。KCA基金后通过Light Saber Limited于2017年12月受让退出股东、2018年11月增资、2019年10月增资可转债，取得标的公司控股权。
在KCA基金通过Light Saber Limited投资标的公司前，Seo-il Yang为标的公司实际控制人，并在该基金投资前后，一直负责该公司的具体运营。Seo-il Yang直接持有标的公司22.38%的股权。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了Light Saber Limited、KCA基金、KTPT控股投资、VISTRA马耳他、中金资本开曼、Aurum Partnership L.P、REN Alliance Pte. Ltd (Singapore)、KCA Capital PartnersG.P、KCA Partners、的工商档案、相关协议等。
2、对相关人员进行了访谈，并取得了其出具的事项说明或调查问卷。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：Light Saber Limited 穿透后的主要股东以及持股情况清晰，为中金公司、韩国财政部下属K-Growth管理基金、韩国中小企业部下属KVIC管理基金、韩国NHN集团（股票代码：A181710）下属基金，共同投资和作为主要有限合伙人、最终受益人的KCA基金，持股95.06%的有限公司。
问题3.关于标的公司的研发以及核心技术
根据公告，标的公司成立于2005年8月，是全球领先的显示面板修复设备、光罩（掩膜版）修复设备以及泛半导体光学检测设备提供商。根据标的资产的审计报告，2021年，标的公司研发费用1,002.34万元，占营业收入的11.72%；2022年上半年，标的公司研发费用445.90万元，占营业收入的10.53%。标的公司研发费用占营业收入的比重维持在10%左右。
请公司：（1）补充标的研发人员数量、主要研发人员学历、从业年限以及所擅长的技术领域；（2）补充标的资产三年又一期的研发投入总额、研发投入总额中资本化金额以及费用化金额；（3）补充标的资产所拥有的核心技术优势、应用场景及其市场竞争力，并说明其他公司是否同样掌握相关技术；（4）结合标的资产所拥有的核心技术，进一步说明该项收购的必要性和合理性，以及与标的资产将产生的协同效应。若标的公司所拥有的核心技术不具备较大竞争优势，请充分提示风险。
回复：
一、公司说明
（一）补充标的研发人员数量、主要研发人员学历、从业年限以及所擅长的技术领域
截至2022年6月30日，标的公司专职研发人员数量为4人，上述专职研发人员的技术背景情况如下：
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除上述专职研发人员外，标的公司从事定制化产品开发相关研发工作的人员数量为21人，从事生产工程技术相关工程技术的人员数量为4人。标的公司直接从事研发和相关技术创新活动的人员数量合计为29人。
（下转90版）
