南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-113
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2022年9月21日以通讯方式召开。与会董事同意豁免本次董事 会会议的提前通知期限。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
同意聘任杨文亚先生为公司董事会秘书（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
杨文亚先生暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其已完成上海证券交易所举办的董事会秘书任职资格培训，并承诺将参加上海证券交易所组织的最近一期董事会秘书任职资格考试。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2022-114）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了明确的同意意见。
（二）审议通过《衍生品交易业务管理制度》
为了规范公司的衍生品交易业务，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及全体股东利益，依据有关规定，结合公司实际情况，特制定《衍生品交易业务管理制度》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衍生品交易业务管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于预计金融衍生品交易额度的议案》
为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响，公司（包括合并报表范围内的子公司）拟申请金融衍生品交易额度折合人民币不超过2亿元，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币2亿元（或其他等值货币）。
同时授权公司管理层在上述额度及业务期限内负责具体实施金融衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《关于预计金融衍生品交易额度的公告》(公告编号：2022-115)。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了明确的同意意见。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；
2、公司独立董事对第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2022年9月22日
附件：简历
杨文亚先生，中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，本科学历。2004 年7月至2005年5月任常州星球电子有限公司成本会计；2006年3月至2006年7月任 国产实业（苏州）有限公司成本会计；2006年7月至2021年4月在南京德朔实业有限公司（现更名为南京泉峰科技有限公司）历任成本会计、财务经理、高级财务经理等职务；2021年4月至2022年6月任南京吐露港生物科技有限公司财务总监；2022年6月至今任公司财务总监。
杨文亚先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控 制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-115
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于预计金融衍生品交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年9月21日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于预计金融衍生品交易额度的议案》，同意公司（包括合并报表范围内的子公司）申请金融衍生品交易额度折合人民币不超过2亿元，自董事会审议通过之日起12个月内有效。资金来源为自有资金。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，该事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、拟开展金融衍生品交易业务的目的
为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响，在遵守国家政策法规的前提下，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，运用合适的金融衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障财务安全性和核心业务盈利能力、增强公司的市场竞争力。
二、拟开展金融衍生品交易业务的概述
公司（包括合并报表范围内的子公司）拟申请的金融衍生品交易额度折合人民币不超过2亿元，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在额度及决议有效期内，可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币2亿元（或其他等值货币）。资金来源均为自有资金。
以上额度的设定，均依据对汇率风险敞口金额的测算，实际执行时将以届时的风险敞口金额为上限，本公司没有任何使用杠杆工具放大上述业务交易规模的计划。
衍生品交易业务的具体管理原则如下：
（一）秉持汇率风险中性原则，尽可能降低汇率波动对主营业务以及企业财务的负面影响；
（二）套期保值以真实业务为基础，以锁定收汇、付汇汇率为目标，不以获取投资收益为目的；
（三）金融衍生业务与真实业务品种相同或相近、期限匹配、方向相反、数量相当。
三、拟开展金融衍生品交易业务的品种
本公司拟选用定价和市价易于计算、风险能有效评估的外汇远期、掉期、期权等简单易管理的金融衍生产品。
四、拟开展金融衍生品交易业务的交易对手
拟交易对手范围包括公司所合作的低信用风险的金融机构，如：中国银行、工商银行、招商银行、浙商银行、宁波银行等。
五、金融衍生品交易业务的风险提示
（一）市场风险：当汇率波动使公司发生收入降低、成本上升、资产缩水、负债增加等损失的风险；
（二）操作风险：由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统而导致金融衍生业务损失的风险；
（三）信用风险：选定的金融衍生交易对手未能履行金融衍生业务合同所规定的义务和信用质量发生变化，而导致的直接或间接损失的风险；
（四）财务风险：因配套资金规模安排不当，当市场价格出现剧烈波动或金融衍生业务出现亏损时，由于保证金账户中资金无法维持金融衍生工具头寸，而导致被强制平仓的风险。
六、拟采取的风险控制措施
（一）明确金融衍生工具的使用目的和原则。以具体经营业务为依托，坚持以套期保值为目的，合理管理金融衍生工具持仓规模。在交易工具的使用上严格遵循交易配比、反向对冲，平衡损益、简单性和系统性等交易原则；
（二）根据国家有关法律法规、公司章程等相关规定，强化本公司外汇风险内部管控体系建设，建立健全金融衍生工具交易管理制度办法和流程，清晰界定业务交易审批和执行层面的权责划分，严格分离内控、交易、会计核算岗位人员，确保每一笔金融衍生工具业务交易的合规性和有效性；
（三）审慎选择交易对手及代理机构，全面分析资信情况，选择信誉良好、实力雄厚、经营规范、与公司保持长期合作关系的交易对手及代理机构；
（四）建立财务风险实时监控机制。公司财务部跟踪远期结售汇合约涉及的相关市场因素，并定期向公司管理层报告。
七、对公司的影响
公司（包括合并报表范围内的子公司）拟开展的衍生品交易业务是基于公司实际情况，为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响为目的，符合公司生产经营的实际需要。公司会根据当前市场汇率走势和波动性预期，择机在预计额度范围内开展金融衍生工具交易业务。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。
八、公司履行的审议程序
公司于2022年9月21日召开了第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于预计金融衍生品交易额度的议案》，同意公司（包括合并报表范围内的子公司）申请金融衍生品交易额度折合人民币不超过2亿元，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。同时授权公司管理层在上述额度及业务期限内负责具体实施金融衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。该事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
九、独立意见
公司独立董事认为：公司开展金融衍生品是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了相关管理制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展金融衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。同意公司开展金融衍生品交易业务。
十、保荐机构意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，经核查，保荐机构认为：
公司（包括合并报表范围内的子公司）拟开展的衍生品交易业务是基于公司实际情况，为有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司跨国经营活动产生不利影响为目的，符合公司生产经营的实际需要。
公司已根据有关法律规定的要求建立了《衍生品交易业务管理制度》及有效的风险控制措施，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对公司拟开展金融衍生品交易业务无异议。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2022年9月22日
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-114
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任杨文亚先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
杨文亚先生暂未取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其已完成上海证券交易所举办的董事会秘书任职资格培训，并承诺将参加上海证券交易所组织的最近一期董事会秘书任职资格考试。
杨文亚先生具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识、工作经验，不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》中规定的不得担任董事会秘书的情形，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。
公司独立董事就聘任董事会秘书发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事对第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
杨文亚先生联系方式如下：
电话：025-84998999
传真：025-52786586
邮箱：ir@chervonauto.com
联系地址：南京市江宁区将军大道 159 号
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2022年9月22日
附件：简历
杨文亚先生，中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，本科学历。2004 年7月至2005年5月任常州星球电子有限公司成本会计；2006年3月至2006年7月任 国产实业（苏州）有限公司成本会计；2006年7月至2021年4月在南京德朔实业有 限公司（现更名为南京泉峰科技有限公司）历任成本会计、财务经理、高级财务经理等职务；2021年4月至2022年6月任南京吐露港生物科技有限公司财务总监；2022年6月至今任公司财务总监。
杨文亚先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控 制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》以 及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。
