天齐锂业股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告

股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2022-067

天齐锂业股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议（以下简称“会议”）于2022年9月21日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2022年9月20日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事8人（其中独立董事4人），实际参加表决董事8人。本次会议由董事长蒋卫平先生召集，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了《关于作为基石投资者参与中创新航香港首次公开发行的议案》

表决结果：同意7票、回避1票、反对0票、弃权0票

独立董事黄玮女士因参与中创新航科技股份有限公司（以下简称“中创新航”）H股上市的独立评估工作，使其独立的商业判断可能受到影响而对此议案回避表决。

董事会认为：本次使用自有资金不超过1亿美元作为基石投资者参与认购中创新航首次公开发行的境外上市外资股，有利于发挥双方在资源整合、技术支持、业务协同等方面竞争优势，巩固双方的战略合作关系，为双方创造更大的商业价值。本次用于认购的资金来源为自有资金，不会损害投资者特别是中小投资者的利益，因此董事会同意此议案并授权管理层办理与本次投资相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作为基石投资者参与中创新航香港首次公开发行的公告》（公告编号：2022-068）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十二日

股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2022-069

天齐锂业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。本次回购股份价格不超过人民币150元/股（含），该上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购资金总额为不低于人民币13,600万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。在本次回购股份价格不超过150元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为90.6666万股，约占公司当前总股本的 0.06%；按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为133.3333万股，约占公司当前总股本的0.08%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

2、本次回购已经2022年8月30日召开的第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次关于回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、相关风险提示

（1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经相关决策机构审议通过或员工放弃参与持股计划等因素，导致已回购股票无法全部授出的风险。

（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2022年8月30日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于员工持股计划。

（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份方式：拟以通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份（A股）。

（四）回购股份符合相关条件

本次回购符合《回购指引》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（五）本次回购股份的价格区间

本次回购股份价格不超过人民币150元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

本次回购方案自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自公司股票价格除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（六）回购股份的资金总额、数量和比例

1、本次拟以不低于人民币13,600万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的自有资金回购公司股份，具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

2、本次回购数量及占公司总股本的比例：在本次回购股份价格不超过150元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为90.6666万股，约占公司当前总股本的0.06%；按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为133.3333万股，约占公司当前总股本的0.08%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。

若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

在本次回购股份价格不超过150元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为133.3333万股，约占公司当前总股本的0.08%。以截至本公告日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按照回购价格上限计算，预计公司股本结构变动情况如下：

■

在本次回购股份价格不超过150元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为90.6666万股，约占公司当前总股本的0.06%；以截至本公告日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按照回购价格上限计算，预计公司股本结构变动情况如下：

■

注：上述变动情况分别以回购金额的上限和下限，按照回购价格上限人民币150元/股测算，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

本回购方案反映了公司管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护全体股东的利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于员工持股计划，完善了公司的长效激励机制，有利于提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工利益结合在一起，助力公司长远健康发展。

截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产为53,080,531,787.01元，归属于上市公司股东的净资产为23,130,231,333.33元、流动资产为13,940,077,727.94元，按照回购资金总额上限人民币20,000万元测算，本次回购金额约占公司截至2022年6月30日总资产的0.38%，占归属于上市公司股东的净资产的0.86%，占公司流动资产的1.43%。截至2022年6月30日（未经审计），公司资产负债率为45.55%，流动比率为0.98，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康，截至2022年6月30日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为 440,475.37万元，较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额人民币20,000万元，且公司本次回购资金将在回购期内择机支付，具体回购价格和数量由公司根据回购方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。若按回购资金总额人民币20,000万元和回购价格上限人民币150元/股测算，预计回购股份数量为133.3333万股，约占公司当前总股本的0.08%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本回购方案前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告日，公司沒有收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来有增减持公司股份的计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计划。前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关审批程序后予以注销或另作安排。公司届时将根据具体实施情况及时履行审批程序和信息披露义务。

（十三）防范侵害债权人利益的相关安排

如果本次回购股份未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内用于员工持股计划，未使用部分将履行相关审批程序予以注销或另行安排。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于回购的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）授权事项

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会同意授权董事长或其指定的人员具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；

（2）除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；

（3）办理相关申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况

1、审议情况

公司于2022年8月30日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、独立董事意见

（1）公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《回购指引》及《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召集召开、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（2）公司基于对未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，以自有资金回购公司股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心；有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工等相关人员的积极性和创造性，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。

（3）公司本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币13,600万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币150元/股（含本数），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份以实施员工持股计划符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次回购公司股份方案。

3、信息披露情况

（1）上述关于本次回购方案的具体内容详见公司于2022年8月31日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-060）

（2）2022年9月6日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-063）。

三、股份回购专户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据《回购指引》等相关规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、相关风险提示

1、本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，存在因员工持股计划未能经相关决策机构审议通过或员工放弃参与持股计划等因素，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十二日

股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2022-068

天齐锂业股份有限公司

关于作为基石投资者参与

中创新航香港首次公开发行的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日召开第五届董事会第三十次会议（以下简称“会议”），审议通过了《关于作为基石投资者参与中创新航香港首次公开发行的议案》，公司全资子公司天齐锂业香港有限公司（以下简称“天齐锂业香港”）拟使用自有资金不超过1亿美元（按照2022年9月20日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约6.95亿元；包括经纪佣金、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）交易费、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“证监会”）交易征费、财务汇报局交易征费等）作为基石投资者参与认购中创新航科技股份有限公司（以下简称“中创新航”）在联交所的首次公开发行股份，并于2022年9月21日与中创新航、华泰金融控股（香港）有限公司（以下简称“华泰金控”）及其他包销商（如适用）共同签署《基石投资协议》。

一、对外投资概述

1、投资目的

中创新航是公司重要的产业链战略合作伙伴之一。公司于2022年5月与中创新航签署了《战略合作伙伴协议》和《碳酸锂供应框架协议》，拟在锂电产业链各个环节展开相关合作；同时中创新航作为基石投资人投资约5,000万美元参与了公司的首次公开发行境外上市外资股（H股）。具体内容详见公司分别于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈战略合作伙伴协议〉和〈碳酸锂供应框架协议〉的公告》（公告编号：2022-023）及于2022年6月30日在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊登并派发的境外上市外资股（H 股）招股说明书。

中创新航拟于近期在联交所首次公开发行境外股（H股），经公司董事会审议通过，天齐锂业香港拟使用自有资金不超过1亿美元（按照2022年9月20日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约6.95亿元；包括经纪佣金、联交所交易费、证监会交易征费、财务汇报局交易征费等）作为基石投资者参与认购中创新航在联交所的首次公开发行股份，并与中创新航、华泰金控及其他包销商（如适用）共同签署《基石投资协议》。

作为双方战略关系的延续，本次天齐锂业香港拟出资不超过1亿美元作为基石投资者参与中创新航港股发行，有利于维护和巩固公司与对方的战略合作纽带，加深双方互信互利的关系，发挥双方在资源整合、技术支持、业务协同等方面竞争优势，进一步推进双方在电池材料领域的合作。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在董事会的审议权限范围内，无需经股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、 投资标的基本情况

1、资金来源：自有资金

2、投资期限：长期

3、基本情况

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中创新航是全球领先的新能源科技企业，致力于成为能源价值创造者，为全球优秀汽车公司、储能及特种应用市场提供最具价值贡献的动力及储能电池产品解决方案和高质量的新能源全生命周期服务。中创新航拥有持续领先的技术创新能力，在材料技术创新、结构技术创新、制造技术创新和生态健康发展创新上不断发力，打造具有全球影响力的新能源科技创新平台。

4、本次投资前，中创新航的前五大股东如下：

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5、本次投资后，中创新航的前五大股东如下：

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*注：中创新航本次H股发行数量尚未公开，上述本次投资后前五大股东持股比例根据中国证监会《关于核准中创新航科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》中上限股数计算。

6、中创新航最近一年又一期财务指标（单位：人民币千元）：

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*注：以上财务数据采用国际财务报告准则编制，并已经罗申美会计师事务所审计。

7、中创新航与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

8、中创新航系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。

四、协议主要内容

本次《基石投资协议》由公司全资子公司天齐锂业香港、中创新航、独家保荐人及联席全球协调人华泰金控及其他包销商（如适用）共同签署，协议的主要内容如下：

1、投资

天齐锂业香港作为基石投资者将在中创新航国际发售下并作为国际发售的一部分，通过华泰金控及其他包销商（如适用）按发售价进行认购；中创新航作为发行人负责发行、配股和配售并由华泰金控及其他包销商（如适用）向天齐锂业香港分配及／或交付（视情况而定）或者促致分配及／或交付（视情况而定）股份；天齐锂业香港将按照协议约定支付股份的总投资额、经纪佣金、相关交易费及征费等。

2、交割条件

天齐锂业香港作为基石投资者的认购义务及交易对方的股份发行、分配及配售等义务以下列各项条件在交割时或之前均获满足或由各方豁免为条件：

（1）香港公开发售及国际发售的包销协议已经订立且在不晚于此等包销协议中规定的时间和日期之前（依据其各自的原始条款或其后经协议各方同意作出豁免或修改后）已生效并成为无条件的且上述包销协议均未予以终止；

（2）中创新航与华泰金控及其他包销商（如适用）（代表全球发售中的包销商）已就发售价达成协定；

（3）联交所上市委员会已批准股份的上市并准许买卖股份（包括天齐锂业香港认购的股份以及其他适用的豁免和批准)，且上述批准、准许或豁免于联交所开始买卖股份之前并未被撤销；

（4）任何政府机关并未颁布或发布禁止完成全球发售或本协议中预期进行的交易的任何法律，且具司法管辖权的法院概未作出妨碍或禁止完成上述交易的任何有效命令或禁制令；

（5）天齐锂业香港在本协议项下的各项陈述、保证、承认、承诺和确认（在本协议签署之日及将于交割时）在所有重大方面均属及将属（如适用）准确、真实，不具误导性及欺骗性且投资者方面并未严重违反本协议。

如果自协议签署之日起180日内或交割前（以较前者为准）上述条件未获满足或各方豁免（协议约定的不得豁免的条件除外），则本协议所列的各方义务须停止，已支付的资金将在30天内进行返还。

3、交割

天齐锂业香港将依据中创新航国际发售并作为国际发售的一部分，通过华泰金控及其他包销商（如适用）（及/或其联属人士），按发售价认购股份。因此，天齐锂业香港认购的股份将在中创新航国际发售结束的同时（或在递延交付日期）被认购，时间及方式须由中创新航、华泰金控及其他包销商（如适用）确定。

4、付款安排

天齐锂业香港应在不迟于中创新航上市日之前三个工作日内完成款项支付，中创新航将在股份上市日或延迟交付日（如适用）向天齐锂业香港交付认购的股份。

5、锁定期

本次认购股份将自股份上市之日起锁定6个月。

6、投资者限制

天齐锂业香港向中创新航、华泰金控及其他包销商（如适用）签订承诺：

（1）未经中创新航、华泰金控及其他包销商（如适用）的事先书面同意，自上市日期起六个月间（“禁售期”）内任何时间，天齐锂业香港不会，且将促使其联属人士不会直接或间接地（i）以任何方式处置任何相关股份或持有任何相关股份的任何公司或实体中的任何权益；（ii） 允许其自身在其最终实益拥有人层面发生控制权改变（其定义见证监会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》）；（iii）直接或间接地达成与任何上述交易具有相同经济效果的交易；或（iv）同意或缔约或公开宣布有意开展上述第（i）、（ii）及（iii）项所描述的任何交易，无论上述第（i）、（ii）及（iii）项所描述的交易是否将以交付相关股份或可转换为或可行使为或可交换为相关股份其他证券，以现金或其它方式结算。

（2）在禁售期届满后的任何时间，如果天齐锂业香港或其任何联属人士或全资附属公司订立任何处置任何相关股份的交易，或同意或签署合同或宣布有意订立该等交易，天齐锂业香港（i）应采取商业上合理的行动，确保该等处置不会造成一个H股的无序及虚假的市场且应符合一切适用法律、法规以及所有主管司法管辖区的证券交易所的规则，包括但不限于《上市规则》、《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）、《公司条例》（香港法例第622章）和证券及期货条例（香港法例第571 章）；及（ii）不得与直接或间接从事的业务与公司业务构成竞争或可能构成竞争的人士，或该人士的控股公司、附属公司或联系人的任何其他实体，订立任何有关交易。

（3）天齐锂业香港及其紧密联系人于中创新航已发行股本总额中（直接或间接）的持股总额应低于中创新航全部已发行股本的10%（或者《上市规则》中为界定“主要股东”而不时规定的其他百分比），且于上市日期后12个月内不会成为《上市规则》定义的中创新航核心关连人士。

（4）天齐锂业香港持有中创新航股本是自有资金投资。天齐锂业香港不得且须促致其控股股东、紧密联系人均不得通过簿记建档程序或下单购买全球发售下的股份（投资者股份除外），或申请认购香港公开发售中的股份。

（5）天齐锂业香港及其联属人士、董事、高级管理层人员、雇员或代理不得与中创新航控股股东、集团任何其他成员或其各自联属人士、董事、监事（如适用）、高级管理层人员、雇员或代理签订违背或违反《上市规则》（包括联交所指引信HKEx-GL51-13或香港监管机构发布的书面指引）的任何安排或协议（包括任何附属协议）。

五、投资目的

中创新航在行业排名、市场份额、产品力、客户忠诚度和品牌影响力等方面进入头部企业；2022年第一季度，中创新航共装机3.3GWh，排名中国第三方动力电池第二位，全球第三方动力电池第五位。中创新航目前以江苏常州市金坛为公司总部，下设6大国内生产基地。2022年有效产能为35GWh，2023年预计为90GWh。中创新航是公司重要的产业链战略合作伙伴之一，作为双方战略关系的延续，本次公司作为基石投资者参与其港股发行，有利于维护和巩固公司与对方的战略合作纽带，加深双方互信互利的关系，发挥双方在资源整合、技术支持、业务协同等方面竞争优势，进一步推进双方在电池材料领域的合作。

六、存在的风险和对公司的影响

金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策的影响较大，因此本次投资可能会受到市场变动的影响而产生较大波动，可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将结合宏观经济走势，加强市场分析，密切关注标的公司经营情况和香港证券市场变化趋势，并及时采取措施严格控制风险。

本次投资的资金来源为公司的自有资金，投资额度短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，从长期来看，将有利于提升公司整体实力，加深与下游产业链的合作，对公司未来的业务发展带来积极影响。根据《企业会计准则》相关规定，本次股权投资将确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资科目核算。

七、授权

公司董事会同意授权管理层办理与公司作为基石投资者参与中创新航香港首次公开发行的相关事宜。

八、独立董事意见

经审议，公司独立董事认为：公司作为基石投资者参与中创新航香港首次公开发行境外上市外资股有助于推动公司战略布局，为公司未来发展创造有利条件。公司本次投资符合国家有关法律、法规要求及《公司章程》的有关规定，符合公司战略发展方向与公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事黄玮女士因参与中创新航上市的独立评估工作，使其独立的商业判断可能受到影响而对此事项回避表决。因此，除独立董事黄玮女士外，我们一致同意公司使用自有资金不超过1亿美元（包括经纪佣金、联交所交易费、证监会交易征费、财务汇报局交易征费等）作为基石投资者参与认购中创新航首次公开发行境外上市外资股（H股）的股份。

九、备查文件

1、《第五届董事会第三十次会议决议》；

2、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

3、《基石投资协议》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十二日