长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2022-064

长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、首次授予的限制性股票授予完成日：2022年9月21日

2、首次授予的限制性股票登记数量：224.33万股

3、限制性股票授予价格：112.55元/股

4、限制性股票首次授予登记人数：266人

5、限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的限制性股票首次授予登记工作。现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2022年7月9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、公司于2022年7月20日披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。

5、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次激励计划首次授予限制性股票的具体情况

1、首次授予日：2022年7月25日。

2、首次授予数量：224.33万股。

3、首次授予人数：266人。

4、首次授予价格：112.55元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

6、首次授予限制性股票的具体分配情况：

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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

（2）本次激励计划首次授予的激励对象不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

7、本次激励计划首次授予限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排

（1）有效期

本次激励计划首次授予的限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（2）限售期

本次激励计划首次授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本次激励计划规定的原则回购并注销。

（3）解除限售安排

本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。

8、本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

⑤证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销；某一激励对象未满足上述第（4）条规定情形之一的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。

（5）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为2022-2024年的3个会计年度，在解除限售期对每个考核年度进行考核并解除限售，以达到金赛药业业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

①本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

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注：1.上述“净利润增长率”、“净资产收益率”、“资产负债率”指标均以金赛药业合并财务报表口径作为计算依据；

2.2019-2021年的净利润平均数为金赛药业2019-2021年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平均数；

3.在计算金赛药业净资产收益率、净利润增长率时，采用剔除本次及以后股权激励计划股份支付费用影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径，并剔除研发费用占营业收入10%以上部分对净利润的影响。

4.在计算金赛药业净资产收益率时，按照每年分红比例不超过50%进行计算，实际分红比例小于50%的，按照实际分红计算。

5.同行业是指证监会行业分类“制造业-医药制造业”。

若限制性股票某个解除限售期的金赛药业业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

②解除限售考核对标企业的选取

金赛药业主要从事基因工程生物药品的研发、生产和销售，主要产品为注射用重组人生长激素（粉针剂）、重组人生长激素注射液（水针剂）、聚乙二醇重组人生长激素注射液（长效水针剂）等人生长激素系列产品及辅助生殖、妇女健康、医疗器械、儿童营养品、创面愈合等领域产品。对标企业选取申万行业分类标准中属于“医药生物-生物制品-其他生物制品”的全部上市公司，并剔除掉ST、*ST、尚未盈利公司（即剔除君实生物、百济神州、神州细胞）。具体如下：

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在激励计划有效期内，若相关机构调整同行业成分股的，本次激励计划各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

（6）激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照分年进行，考核2022-2024年3个年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。

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激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本次激励计划以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值予以回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

三、激励对象获授限制性股票与公司内部公示情况一致性的说明

鉴于公司本次激励计划中原拟首次授予的9名激励对象因离职等个人原因放弃参与本次激励计划，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年7月25日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会对首次授予的激励对象名单及其各自授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由380人调整为371人，其中限制性股票激励计划授予激励对象人数由281人调整为278人，股票期权激励计划授予激励对象人数由380人调整为371人，上述激励对象对应的拟首次授予的限制性股票或股票期权额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，本次激励计划的限制性股票和股票期权总授予数量及首次授予的限制性股票和股票期权数量均不变。

在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票或因离职不再具备激励对象资格，上述激励对象共计放弃限制性股票4.34万股。因此，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象实际授予人数为266人，实际授予的股份为224.33万股，占首次授予日公司总股本的0.55%。

除此之外，本次激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的情况与公示情况一致，不存在其他差异。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股份情况的说明

本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

五、本次授予股份认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月9日出具了大信验字[2022]第7-00006号验资报告：截至2022年9月8日止，公司实际向符合授予条件的激励对象共计266名发行限制性股票2,243,300.00股，授予价格为112.55元/股，募集资金总额共计人民币252,483,415.00元，所有募集股款均以货币资金形式存入公司银行账户。因本次授予股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票，故本次限制性股票激励计划未导致股本总额变动，增加股权激励限售股人民币2,243,300.00元，减少库存股（即无限售条件的流通股）人民币2,243,300.00元。

六、本次授予股份的授予完成日

本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年7月25日，首次授予限制性股票的授予完成日为2022年9月21日。

七、股本结构变动情况表

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注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；

2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，本次限制性股票的授予不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

九、每股收益调整情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未发生变化，无需摊薄计算，公司的每股收益不会因本次限制性股票授予而发生变化。

十、筹集资金使用计划

本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十一、公司已回购股份用于实施股权激励的情况说明

1.回购股份的实施情况

2021年12月3日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购公司股份。并于2021年12月4日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-102）。

公司根据相关法律法规规定，在回购期间每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，于2022年1月5日披露了《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2022-001）。

公司此次实际回购股份时间区间为2021年12月3日至2022年1月21日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,473,201股，占公司总股本的0.61%，其中最高成交价为308.35元/股，最低成交价为184.36元/股，合计成交金额为人民币599,988,293.66元（含交易费用）。至此公司本次回购方案已实施完毕。

2、关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

本激励计划授予的限制性股票224.33万股全部来源于公司从二级市场回购的股票，限制性股票的授予价格与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负债。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

十二、本次激励计划的实施对公司的影响

本次激励计划的实施有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，完善公司薪酬考核体系，充分调动公司主要利润贡献金赛药业核心管理、技术及业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同推动公司进一步做强做精生物医药产业，持续增强公司整体竞争力，为股东、员工、社会创造更多的价值。

特此公告。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2022年9月22日