上海威派格智慧水务股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2022-076
债券代码：113608 债券简称：威派转债
上海威派格智慧水务股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系公司控股股东、实际控制人李纪玺先生将其所持有的部分无限售条件流通股合计2,550万股（占公司目前总股本的5.0154%）转让给上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）所致。
● 本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”或“威派格”）于2022年9月21日收到控股股东、实际控制人李纪玺先生函告，获悉其于2022年9月21日与上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛海通基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称为“本协议”）。李纪玺先生拟以协议转让的方式向国盛海通基金转让其持有的部分公司无限售流通股25,500,000股股份，占公司目前总股本的5.0154%。本次股份协议转让的价格为8.34元/股，股份转让总价款共计人民币212,670,000.00元。具体情况如下：
■
注1：公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本公告中所述公司“目前总股本”均以2022年9月21日收市后公司总股本508,435,363股为依据计算；
注2：本公告中所有表格中的数据尾差为四舍五入所致。
李纪玺先生及国盛海通基金向公司出具了《简式权益变动报告书》，详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上发布的《简式权益变动报告书（李纪玺）》、《简式权益变动报告书（国盛海通基金）》。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：李纪玺
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37292219721009XXXX
住所/通讯地址：上海市嘉定区嘉定镇梅园路***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）受让方基本情况
1、基本情况
■
2、执行事务合伙人情况
■
3、主要负责人情况
■
（三）转让方李纪玺先生与受让方国盛海通基金未被列为失信被执行人、涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（四）转让方李纪玺先生与受让方国盛海通基金不存在关联关系，且均不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
（一）协议签署主体
甲方（受让方）：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：李纪玺
（二）转让股份的种类、数量、比例
本协议项下转让标的为乙方持有的威派格2,550万股无权利限制的无限售流通股股票（下称“标的股票”），上述股票占本协议签署日威派格总股本的比例为5.0154%。
具体而言，乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的威派格2,550万股无限售流通股股票转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。
（三）股份转让价款及支付安排
经双方协商一致，本次转让股份的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2022年9月20日）威派格的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币8.34元，合计标的股份转让价款为人民币212,670,000.00元（大写：贰亿壹仟贰佰陆拾柒万元整）（以下简称“股份转让价款”）。
双方确认，股份转让价款分两笔支付：甲方同意于本协议签署之日起5个工作日内向乙方支付金额为人民币40,000,000.00元的第一笔股份转让价款（以下简称“第一笔转让对价”），甲方同意于标的股票转让申请取得上海证券交易所出具的确认意见书并于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起5个工作日内向乙方支付股份转让价款减去第一笔转让对价后的余额。
甲、乙双方承诺并确保其将及时向主管税务机关申报并全额缴纳其履行本协议所应缴纳的税款，并进一步承诺若其未及时全额缴税导致守约方产生任何损失的，违约方应予以全额赔偿。
（四）标的股票的交割
《股份转让协议》签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及威派格章程规定享有股东权利、承担股东义务。
（五）过渡期安排
本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如威派格在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。
（六）协议的解除或终止
1、本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。
2、由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。
3、若截至2022年11月10日标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议，该等情况下乙方应于甲方根据本款约定发出解除通知之日当日向甲方全额返还甲方已支付的第一笔转让对价以及对应利息。前述利息应以第一笔转让对价金额为基数，按7%/年的利率自甲方实际支付日至乙方全额返还日按日计算。
4、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
（七）救济及违约赔偿责任
1、本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
2、甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。
（八）协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于2022年9月21日签订。本协议在国盛海通基金盖章、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字，及李纪玺先生签字之日起生效。
四、本次权益变动对公司的影响
国盛海通基金是以上海市国资运营平台上海国盛集团为主，联合相关市属国企发起设立的基金，其致力于支持上海民营实体经济健康、稳定发展，同时搭建沟通交流的平台，更好地促进国有企业和民营企业资本联合、融合发展、优势互补、产业协作。作为具有国资背景的国盛海通基金，本次受让公司控股股东持有的公司部分股份将对公司经营发展产生积极影响。
本次权益变动未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股权转让对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，不会对公司治理结构和持续经营构成影响。
五、本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人持有公司股份的情况说明
■
注：威淼投资、威罡投资均为公司控股股东一致行动人，企业全称分别为上海威淼投资管理合伙企业（有限合伙）和上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙）。
六、其他情况说明
1、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李纪玺先生及其一致行动人所持有的股份合计为56.5366%，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上发布的《简式权益变动报告书（李纪玺）》、《简式权益变动报告书（国盛海通基金）》。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2022年9月22日
