上海爱旭新能源股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2022－094

上海爱旭新能源股份有限公司

关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为：168,870,969股。

● 本次限售股上市流通日期为：2022年9月27日。

一、本次限售股上市类型

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次上市流通限售股类型为2019年公司重大资产重组发行股份购买资产所对应的限售股份，因部分限售股份已达到解除限售的条件，现申请上市流通。

（一）发行核准及登记时间

公司于2019年9月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），核准公司向陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创海河基金”）、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴嘉时”，该企业现已更名为“佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）”）、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳天诚一号投资企业（有限合伙）、段小光、谭学龙、邢宪杰等11位股东（以下简称“重组交易对手方”）发行1,383,505,150股股份购买相关资产。2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

（二）限售股锁定期安排

本次上市流通的限售股是陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时（以下简称“本期解除限售的股东”）所持有的2019年重大资产重组发行的限售股份。根据本期解除限售的股东2019年1月作出的承诺，截至2022年9月27日，本次申请上市流通的限售股锁定期已满三十六个月，同时相关股东涉及的重组业绩补偿义务已履行完毕，本次申请上市流通的限售股已全部符合上市流通的条件。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1. 2019年9月，公司完成重大资产重组后，总股本为1,829,888,230股，其中无限售条件流通股为446,383,080股，有限售条件流通股为1,383,505,150股。

2. 2020年8月，公司完成2020年非公开发行A股股票项目，总股本变更为2,036,329,187股，其中无限售条件流通股446,383,080股未发生变化，有限售条件流通股变更为1,589,946,107股。

3. 2021年2月，2020年非公开发行的股份解除限售并上市流通，总股本2,036,329,187股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为652,824,037股，有限售条件流通股变更为1,383,505,150股。

4. 2021年12月，除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他7位重组交易对手方所合计持有的14,793,950股限售流通股解除限售并上市流通，总股本2,036,329,187股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为667,617,987股，有限售条件流通股变更为1,368,711,200股。

5. 2022年8月，公司注销897,542,876股业绩补偿股份，总股本缩减至1,138,786,311股，其中无限售条件流通股667,617,987股未发生变化，有限售条件流通股变更为471,168,324股。

6. 2022年9月，除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他7位重组交易对手方所合计持有的6,462,225股限售流通股解除限售并上市流通，公司总股本1,138,786,311股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为674,080,212股，有限售条件流通股变更为464,706,099股。

除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利、配股、公积金转增股本等事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本期解除限售的股东在2019年重组时签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》中对限售股份解锁条件的承诺如下：

1. 陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时因本次重组认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。

2. 公司重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

3. 业绩补偿义务履行完毕的当年，陈刚、珠海横琴嘉时继续锁定比例不低于其所持公司股份的90%；业绩补偿义务履行完毕后三年内，当上一年度重组置入标的资产经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时，在该标的资产扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前，陈刚、珠海横琴嘉时将继续锁定所持有公司的股份。

4. 业绩承诺期满后的当年，义乌奇光继续锁定的比例不低于本企业所持公司股份的40%。

5. 上述承诺的股份限售期届满后或通过重组所获得的上市公司新发行的股份全部解锁后，陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时持有的上市公司股份上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

6. 本次重组实施完毕后，陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

截至本公告披露日，本期解除限售的股东已严格履行上述承诺及对应的业绩补偿义务，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，爱旭股份对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，上述解除限售安排，不存在不利于保护中小股东利益的情形。华泰联合证券对爱旭股份本次限售股上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为168,870,969股；

本次限售股上市流通日期为2022年9月27日；

本次限售股上市流通明细清单如下：

单位：股

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六、股本变动结构表

单位：股

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七、上网附件

华泰联合证券有限责任公司《关于上海爱旭新能源股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2022－095

上海爱旭新能源股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人：浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）

● 担保事项及金额：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司浙江爱旭办理的综合授信业务提供2亿元人民币的连带责任保证担保。

● 截至本公告发布日，包括本次新增的2亿元担保在内，公司为子公司、子公司为其他子公司提供担保的累计总额为128.86亿元（不同担保主体对同一融资事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），仍在年度预计总额度180.00亿元范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议批准。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为满足经营发展需要，2022年9月20日，公司下属子公司浙江爱旭在中国民生银行股份有限公司佛山分行（以下简称“民生银行佛山分行”）办理2亿元的综合授信业务，公司于同日与民生银行佛山分行签署《最高额保证合同》（编号：公高保字第ZH2200000104058-1号），为浙江爱旭在该行办理的综合授信业务提供2亿元的不可撤销连带责任保证担保。

（二）本次担保履行的内部决策程序

公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十七次会议和2022年5月30日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于2022年度为子公司融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司、子公司为其他子公司提供总额不超过180.00亿元的担保，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保，有效期自公司2021年年度股东大会决议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

截至本公告发布日，包括本次新增的2亿元担保在内，公司为子公司、子公司为其他子公司提供担保的累计总额为128.86亿元（不同担保主体对同一融资事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），仍在年度预计总额度180.00亿元范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1.被担保人：浙江爱旭太阳能科技有限公司

2.成立时间：2016年12月20日

3.注册地址：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号

4.法定代表人：陈刚

5.注册资本：327,650.00万元

6.经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7.股权关系：浙江爱旭为广东爱旭科技有限公司持股100%的全资子公司，为公司间接持股100%的全资子公司。

8.财务情况：

单位：亿元

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三、担保合同的主要内容

公司与民生银行佛山分行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：

1.合同签署方

保证人/甲方：上海爱旭新能源股份有限公司

债权人/乙方：中国民生银行股份有限公司佛山分行

债务人：浙江爱旭太阳能科技有限公司

2.担保额度：2亿元人民币

3.保证方式：不可撤销连带责任保证

4.担保范围：

合同约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。

5.保证期间：

甲方承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：

（1）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。

（2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

（3）前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

四、担保的必要性和合理性

公司为全资子公司浙江爱旭的综合授信业务提供担保，是依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展的需要。浙江爱旭经营状况稳定、担保风险可控，公司为其提供担保将有助于浙江爱旭经营业务的可持续发展。该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

五、董事会意见

公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十七次会议和2022年5月30日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于2022年度为子公司融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司、子公司为其他子公司提供总额不超过180.00亿元的担保。加上本次新增担保金额在内，公司提供担保的累计总额为128.86亿元仍在年度预计总额度范围内，因此无需再次提交董事会及股东大会审议批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。

截至本公告发布日，包括本次新增的2亿元担保在内，公司为子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为128.86亿元，占公司最近一期经审计净资产的253.56%；公司为子公司、子公司为其他子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为128.86亿元（不同担保主体对同一融资事项分别提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的253.56%。

截至本公告发布日，公司及子公司无逾期担保的情况。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年9月21日