苏州金宏气体股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
披露的提示性公告
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2022-072
苏州金宏气体股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2022年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州金宏气体股份有限公司董事会
2022年9月22日
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2022-073
苏州金宏气体股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、假设本次发行募集资金总额为101,600.00万元，暂不考虑发行费用等影响。假设公司于2022年12月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设截至2023年6月30日全部转股和2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,706.76万元和13,005.37万元。假设公司2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增长10%、增长30%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.73元/股（（该价格为公司第五届董事会第十二次会议决议前二十个交易日均价与前一个交易日均价较高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
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本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于深化公司在气体领域的业务布局，提升公司产品覆盖领域和竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，有利于扩大公司产能，将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，提高偿债能力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以减少公司未来的银行贷款金额，从而降低财务费用，进一步提升公司的抗风险能力和盈利水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
综上，募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司的发展战略。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
（一）人才储备
公司从事气体研发、生产、销售和服务长达20余年，在气体生产、提纯、检测、充装、容器处理和配送等方面积累了丰富的经验，同时积累了一批具有丰富理论和实践经验的核心管理团队和专利人才储备。
公司核心管理团队稳定、专业人才储备丰富，在工业气体领域积累了丰富的技术研发、市场开拓、项目组织、实施和管理经验，能够准确把握行业及产品的技术发展方向，基于公司业务特点，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实际情况的发展模式，为公司业务发展和业绩持续增长提供了保障。
（二）技术储备
公司注重研发创新，拥有气体行业中唯一专注于电子气体研发的国家企业技术中心、CNAS认可实验室、博士后科研工作站、江苏省特种气体及吸附剂制备工程技术研究中心、江苏省高纯特种气体工程中心、江苏省重点研发机构等。截至2022年6月30日，公司共取得各项专利274项，其中发明专利48项，主持或参与起草国家标准18项。凭借雄厚的创新研发能力、领先的核心技术能力、丰硕的创新成果及持续向好的企业经营质量，公司先后被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家知识产权优势企业”、“国家专精特新小巨人企业”、“江苏省科技小巨人企业”、“江苏省创新型百强企业”等。
（三）市场储备
本次募资资金投资项目的产品的主要目标客户为半导体企业、液晶面板、光伏等，与公司现有客户资源高度重合。公司下游客户数量众多，结构层次稳定。凭借雄厚的技术实力、优异的产品质量等优势，公司获得众多新兴行业知名客户的广泛认可，在集成电路行业中有中芯国际、海力士、镁光、积塔、联芯集成、长江存储、华润微电子、华力微电子、矽品科技、华天科技、士兰微、芯粤能半导体等；在液晶面板行业中有京东方、天马微电子、TCL华星、中电熊猫、龙腾光电等；在LED行业中有三安光电、聚灿光电、乾照光电、华灿光电、澳洋顺昌等；在光纤通信行业中有亨通光电、富通集团、住友电工等；在光伏行业中有通威太阳能、天合光能、隆基股份等。与知名客户的合作保障公司业务的稳定性，也体现了公司优秀的品牌影响力。公司优质的客户及市场基础为本次募投项目提供了有力保障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金监督管理，保证募集资金合法使用
为规范募集资金的管理与使用，提高募集资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关文件的要求，结合公司制定的《苏州金宏气体股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人金向华和实际控制人金建萍承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海 证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2022年9月21日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
苏州金宏气体股份有限公司董事会
2022年9月22日
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2022-076
苏州金宏气体股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“金宏气体”或“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年9月21日在公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2022年9月16日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长金向华先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《苏州金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合公司实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币101,600.00万元（含101,600.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》）（以下简称“预案”）之（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“预案之（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
i.依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定利息；
ii.根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
iii.根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
iv.依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
v.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
vi.按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
vii.依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
viii.法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
i.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
ii.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
iv.除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
v.法律法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
③公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律法规、规范性文件及《苏州金宏气体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过101,600.00万元（含101,600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事均对上述议案发表了明确同意的独立意见。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，以及具体向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。董事会认为该报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，董事会认为该报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了截至2022年6月30日《苏州金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《苏州金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2751号）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-075）及《苏州金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-073）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
董事会认为该议案是根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，符合公司的实际情况。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
6、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权事项中，除第2项、第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件并结合公司实际情况，公司董事会制定了《苏州金宏气体股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于拟定于2022年10月10日召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年10月10日召开2022年第四次临时股东大会，审议公司第五届董事会第十二次会议审议通过的尚需股东大会审议的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-078）。
特此公告。
苏州金宏气体股份有限公司董事会
2022年9月22日
证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2022-077
苏州金宏气体股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
苏州金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金宏气体”）第五届监事会第十一次会议于2022年9月21日下午以现场方式召开，现场会议在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园安民路6号行政楼309会议室举行。本次会议的通知于2022年9月16日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席戈惠芳主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据现行有效的《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合公司实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币101,600.00万元（含101,600.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》）（以下简称“预案”）之（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“预案之（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
i.依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定利息；
ii.根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；
iii.根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
iv.依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
v.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
vi.按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
vii.依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
viii.法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
i.遵守公司发行可转债条款的相关规定；
ii.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
iv.除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
v.法律法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
③公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律法规、规范性文件及《苏州金宏气体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过101,600.00万元（含101,600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，以及具体向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。监事会认为该报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，监事会认为该报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了截至2022年6月30日《苏州金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《苏州金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2751号）。监事会认为公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-075）及《苏州金宏气体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。监事会认为该议案符合相关法律、法规以及政策的要求，保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-073）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《苏州金宏气体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。监事会认为该规则规范了可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定了债券持有人会议的权利义务，保障了债券持有人的合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州金宏气体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
（下转78版）
