浙江海正药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
股份实施结果的公告

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-109号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份实施结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、回购审批情况和回购方案内容

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开的第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2021年11月5日，公司披露《浙江海正药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2021-113号）。

本次回购股份方案的主要内容如下：公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份拟用于后续实施员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币13元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

二、回购实施情况

（一）2021年11月5日，公司首次实施回购股份，并于2021年11月6日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：临2021-114号）。

（二）2022年9月20日，公司完成回购，已实际回购公司股份16,547,259股，占公司总股本的1.38%，回购最高价格12.99元/股，回购最低价格9.896元/股，回购均价11.785元/股，使用资金总额194,979,687.19元（不含交易费用）。

（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

（四）本次股份回购不会对公司的正常经营活动、财务状况产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情形，不会导致公司控制权发生变化。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

2021年10月30日，公司首次披露了回购股份事项，详见《浙江海正药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2021-110号）。截至本公告披露前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在此期间买卖公司股票的情况及如下：

（一）公司于2022年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，公司高级管理人员金红顺为预留授予激励对象，获授限制性股票10万股。

（二）公司监事会主席喻舜兵先生因误操作，于2022年8月2日通过证券交易系统以集中竞价方式增持公司股票1,000股，构成窗口期买卖公司股票。喻舜兵先生已对本次事项致歉，并承诺六个月内不减持所持有的公司股票。

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司回购股份期间不存在买卖公司股票的情况。

四、股份变动表

本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

■

注：首次披露股份回购事项后，公司有限售股份、无限售股份及总股本变化情况

（1）公司于2021年10月29日召开的第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划部分首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计17.3万股进行回购注销。2021年12月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的回购注销工作，有限售股份减少17.3万股，公司总股本变为1,196,031,562股。

（2）公司向HPPC Holding SARL购买瀚晖制药有限公司49%股权的交易中以发行股份方式支付的交易对价为188,544.85万元，发行股份数量为143,380,114股。2022年3月18日，上述限售股解禁上市流通，有限售股份减少143,380,114股，无限售股份增加143,380,114股，公司总股本不变。

（3）公司于2022年4月14日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-42号），公司已于2022年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，有限售股份增加262.6万股，公司总股本变为1,198,657,562股。

（4）公司于2022年3月25日召开的第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划部分首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计47.6万股进行回购注销。2022年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的回购注销工作，有限售股份减少47.6万股，公司总股本变为1,198,181,562股。

五、已回购股份的处理安排

公司本次总计回购股份16,547,259股，根据回购股份方案，上述股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二二年九月二十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-110号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第七次会议于2022年9月21日（周三）下午以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案；

（一）本次回购股份的目的

基于公司近期股票二级市场表现，及对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股票。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）回购期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）回购股份的价格区间

公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额

本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%；按回购资金总额上限人民币1.95亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为1,500万股，约占公司目前已发行总股本的1.25%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）本次回购股份的资金来源

公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额上限人民币1.95亿元，回购价格上限人民币13元/股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

1、若回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

■

2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份被锁定或被注销、及其他因素的影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）本次回购股份具体授权事项

公司董事会同意本次回购公司股份方案，为保证项目顺利实施，同意授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、办理回购专用证券账户相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，已登载于2022年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

二、关于对全资子公司海正药业南通有限公司增资的议案；

公司全资子公司海正药业南通有限公司（以下简称“海正南通公司”）成立于2011年9月22日，注册资本101,000万元，法定代表人徐伟伟，注册地在江苏省如东沿海经济开发区海滨四路18号，主营业务为原料药生产及自产产品销售等。

为改善海正南通公司资产结构，降低其资产负债率，提升其后续融资能力，同意公司向海正南通公司增资52,500万元，其中将公司累计向海正南通公司提供的借款49,350万元转为向海正南通公司的增资款，同时以现金方式增资3,150万元。本次公司向海正南通公司增资的52,500万元，其中增加注册资本10,000万元，其余42,500万元计入资本公积。本次增资完成后，海正南通公司注册资本将增加至111,000万元，公司仍持有其100%的股权。

为保证本次增资工作的顺利进行，提请股东大会授权公司管理层办理与上述增资相关的事项，包括但不限于签订相关法律文件、办理工商变更手续等。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

三、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案；

同意于2022年10月11日（周二）下午13:30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2022年第二次临时股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，已登载于2022年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二二年九月二十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-111号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2022年9月21日下午以通讯方式召开，应参加本次会议监事3名，亲自参加会议监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席喻舜兵先生主持，经审议，与会监事以通讯表决方式逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

（一）本次回购股份的目的

基于公司近期股票二级市场表现，及对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股票。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）回购期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）回购股份的价格区间

公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额

本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%；按回购资金总额上限人民币1.95亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为1,500万股，约占公司目前已发行总股本的1.25%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）本次回购股份的资金来源

公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额上限人民币1.95亿元，回购价格上限人民币13元/股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

1、若回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

■

2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份被锁定或被注销、及其他因素的影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）本次回购股份具体授权事项

董事会同意授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、办理回购专用证券账户相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会认为：公司本次回购公司股份方案的内容及审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定。本次回购股份方案的实施不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响。本次回购公司股份方案符合公司和全体股东的利益。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，已登载于2022年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司监事会

二○二二年九月二十二日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-112号

债券简称：海正定转 债券代码：110813

浙江海正药业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：拟用于后续实施员工持股计划

● 回购资金总额：不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数）

● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

● 回购价格：不超过人民币13元/股（含）

● 回购资金来源：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）和HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）目前均在其已披露的减持计划实施期间内，除执行完毕上述已披露的减持计划外，国贸集团目前没有其他减持公司股票的计划，HPPC可能根据市场情况进行大宗交易、集中竞价交易和协议转让以减持其在上市公司拥有权益的股份；若后续实施减持计划，其均将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。公司监事会主席喻舜兵先生未来3个月无减持计划，未来6个月若实施减持计划，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若上述主体未来发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出或注销的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2022年9月21日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据《浙江海正药业股份有限公司章程》第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于公司近期股票二级市场表现，及对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股票。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（四）回购期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的价格区间

公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为769.23万股，约占公司目前已发行总股本的0.64%；按回购资金总额上限人民币1.95亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为1,500万股，约占公司目前已发行总股本的1.25%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（七）本次回购股份的资金来源

公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额上限人民币1.95亿元，回购价格上限人民币13元/股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

1、若回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

■

2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份被锁定或被注销、及其他因素的影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年12月31日（经审计），公司总资产1,937,426.35万元，归属于上市公司股东的净资产730,328.47万元，流动资产636,398.50万元。假设回购资金总额的上限人民币19,500万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.01%、2.67%、3.06%。

根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

回购股份用于员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进可持续发展。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，董事会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份，基于二级市场情况及对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心；同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、公司于2022年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，公司高级管理人员金红顺为预留授予激励对象，获授限制性股票10万股。

2、公司监事会主席喻舜兵先生因误操作，于2022年8月2日通过证券交易系统以集中竞价方式增持公司股票1,000股，构成窗口期买卖公司股票。喻舜兵先生已对本次事项致歉，并承诺六个月内不减持所持有的公司股票。

除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

截至董事会审议通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间不存在增减持公司股份的计划。未来若其计划增减持股份，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至董事会审议通过本次回购方案决议日，均已得到回复，具体情况如下：

1、公司监事会主席喻舜兵先生回复：未来3个月无减持计划，未来6个月若实施减持计划，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

2、根据公司2022年5月10日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-55号），公司持股5%以上股东国贸集团因经营发展资金需求，拟自2022年5月31日至2022年10月28日期间通过集中竞价交易方式减持持有的公司股份不超过23,920,600股。根据公司2022年8月13日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2022-92号），国贸集团在减持期间通过集中竞价交易方式累计减持公司股份共计11,151,300股，减持时间已过半，减持计划尚未实施完毕。

国贸集团回复：除执行完毕上述已披露的减持计划外，国贸集团目前没有其他减持公司股票的计划；若在未来3个月、未来6个月实施股票减持计划，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

3、根据公司2022年5月14日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022-58号），公司持股5%以上股东HPPC因自身资金需求，拟自2022年6月7日至2022年12月6日期间通过集中竞价交易方式减持持有的公司股份不超过23,973,151股。由于公司限制性股票回购注销事项导致公司总股本发生变动，HPPC拟减持的比例不变，减持数量调整为不超过23,963,631股。根据公司2022年6月25日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持计划实施数量过半暨权益变动达1%的进展公告》（公告编号：2022-74号），HPPC在减持期间通过集中竞价交易方式累计减持公司股份共计11,981,741股，减持数量已过半，减持计划尚未实施完毕。

HPPC回复：除上述情形外，在符合法律法规的前提下，HPPC可能根据市场情况进行大宗交易、集中竞价交易和协议转让以减持其在上市公司拥有权益的股份。若届时发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

4、公司其他董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

如上述主体未来拟减持公司股份，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续涉及回购股份注销情形，公司将严格依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、办理回购专用证券账户相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（四）本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出或注销的风险。

本次回购方案的实施预计不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响，公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以推进和实施。如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将按照相关法律法规的要求，根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年9月21日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，届时请查看公司于回购报告书披露后5个交易日内在指定信息披露媒体披露的《浙江海正药业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户。专用账户情况如下：

持有人名称：浙江海正药业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884459064

该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购期间信息披露

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二二年九月二十二日

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2022-113号

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会，经第九届董事会第七次会议决定召开。

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月11日 13点30分

召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月11日

至2022年10月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见2022年9月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2022年10月9日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：张敏、李媛婷

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2022年9月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月11日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。