云南煤业能源股份有限公司关于签订非公开发行A股股票联合保荐承销协议暨关联交易的公告
证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-081
云南煤业能源股份有限公司关于签订非公开发行A股股票联合保荐承销协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）及华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”）拟签订关于《云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》（以下简称“保荐与承销协议”），聘请中信建投证券和华宝证券担任2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构，并向中信建投证券和华宝证券支付保荐费（包括尽职推荐费和持续督导费，下同）、承销费。
·华宝证券为本公司的关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。
·本次交易未构成重大资产重组。
·风险提示：公司非公开发行A股股票能否获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准批文尚存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
公司于2022年4月7日召开了第八届董事会第四十次临时会议，会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜》等与本次发行相关的议案，并经公司2022年第三次临时股东大会通过。公司拟非公开发行股票数量不超过 296,977,080股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数）。
公司于2022年9月22日召开了第八届董事会第四十九次临时会议、第八届监事会第四十一次临时会议，会议审议通过了《关于签订〈非公开发行股票之保荐与承销协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与中信建投证券、华宝证券签订保荐与承销协议，聘请中信建投证券、华宝证券担任公司本次非公开发行股票的
联合保荐机构，并向中信建投证券和华宝证券支付保荐费、承销费（具体数额=实际募集资金总额*1.4%，其中保荐费数额为100万元、其余部分为承销费。该费用为增值税含税价，适用增值税税率6%。其中，中信建投证券、华宝证券各收取实际保荐费、实际承销费的50%）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会。
（二）关联关系说明
华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）持有华宝证券83.0678%的股份，为华宝证券的控股股东；华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）持有华宝证券16.9322%的股份；中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）持有华宝投资100%股权，持有华宝信托98%股权，通过华宝投资、华宝信托间接持有华宝证券99.6614%的股份，为华宝证券的间接控股股东。
昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）持有本公司60.19%股份，为本公司控股股东。2021年2月1日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据协议，自委托管理协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股，委托管理期至昆钢控股工商登记变更为止。2021年2月3日，中国宝武下发文件（宝武字〔2021〕56号），明确在受托管理期间将昆钢控股纳入中国宝武管理体系，参照一级子公司进行管理。综上，中国宝武能够对公司控股股东昆钢控股施加重大影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条规定，华宝证券为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
（三）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司与华宝证券之间未发生关联交易。根据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：华宝证券股份有限公司
统一社会信用代码：91310000736249781Y
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：400,000万元人民币
法定代表人：刘加海
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层
成立日期：2002年3月4日
经营范围：一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2022年6月30日，华宝证券股东构成情况如下表所示：
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2021年主要财务数据：2021年12月31日总资产2,032,415.12万元，净资产 471,431.02万元；2021年度营业收入103,895.13万元，净利润16,014.28万元。
中国宝武持有华宝投资100%股权，持有华宝信托98%股权，通过华宝投资、华宝信托间接持有华宝证券99.6614%的股份，为华宝证券的间接控股股东。云南省国资委委托中国宝武代为管理公司控股股东昆钢控股，根据《股票上市规则》的相关规定，华宝证券应认定为公司的关联方。
三、其他协议主体基本情况
公司名称：中信建投证券股份有限公司
统一社会信用代码：91110000781703453H
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：775,669.4797万元人民币
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
成立日期：2005年11月2日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年6月30日，中信建投证券前十大股东情况如下表所示：
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注1：香港中央结算（代理人）有限公司为H股非登记股东所持股份的名义持有人，上表所示股份为其代持的除镜湖控股以外的其他H股股份。
注2：香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东所持A股股份。
2021年主要财务数据：2021年12月31日总资产45,279,142.63万元，净资产 8,000,628.49万元；2021年度营业收入2,987,201.87万元，净利润1,023,506.36万元。
除本次交易外，华宝证券与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其他关系。
四、保荐与承销协议的主要内容
公司拟与中信建投证券、华宝证券签订的《云南煤业能源股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》，具体内容如下：
1、承销方式
本次非公开发行股票由主承销商以代销方式承销。
2、承销期限
本次非公开发行股票的承销期在获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象的认购情况另行约定。
3、保荐与承销费用
公司就本次发行应向中信建投证券、华宝证券支付的保荐费、承销费（具体数额=实际募集资金总额*1.4%，其中保荐费数额为100万元、其余部分为承销费。该费用为增值税含税价，适用增值税税率6%。其中，中信建投证券、华宝证券各收取实际保荐费、实际承销费的50%。）。
4、股款支付
在本次发行获得中国证监会核准文件后的承销期内，发行对象向中信建投证券、华宝证券指定的账户全额支付认购款项；中信建投证券、华宝证券于募集资金到达其账户后三个工作日内，向公司指定的账户支付扣除保荐及承销费用及相关税费（若有）后的全部发行对象认购款项。
5、协议生效
保荐与承销协议自三方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日生效，有效期至本次保荐工作相关各方义务履行完毕之日止。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次公司与中信建投证券、华宝证券签订的《保荐与承销协议》为满足公司非公开发行股票的顺利实施需求，为公司股票的顺利发行提供良好的服务保障，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、重要风险提示
公司非公开发行股票能否获得中国证监会核准批文尚存在不确定性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告日，过去12个月内公司与华宝证券未发生关联交易。
八、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经2022年9月22日公司第八届董事会第四十九次临时会议、第八届监事会第四十一次临时会议审议通过，因联合保荐机构华宝证券与公司存在关联关系，关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生进行了回避表决。
公司事前就本次签订非公开发行股票之保荐与承销协议涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
经审议，公司独立董事发表独立意见如下：
本次签订《非公开发行股票之保荐与承销协议》为满足公司非公开发行股票的顺利实施的需求，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。本次关联交易的收费定价，系根据行业平均收费水平及最终的发行方案确定，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与中信建投证券、华宝证券签订保荐与承销协议，聘请中信建投证券、华宝证券担任公司本次非公开发行股票的联合保荐机构。
九、备查文件
1、云南煤业能源股份有限公司第八届董事会第四十九次临时会议决议；
2、云南煤业能源股份有限公司第八届监事会第四十一次临时会议决议；
3、云南煤业能源股份有限公司独立董事关于签订《非公开发行股票之保荐与承销协议》暨关联交易事项的独立意见；
4、云南煤业能源股份有限公司独立董事关于签订《非公开发行股票之保荐与承销协议》暨关联交易事项的事前认可意见。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年9月23日
