浙江五芳斋实业股份有限公司

（上接95版）

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由于修订后的《公司章程》中有新增和删除条款，公司对《公司章程》中的部分条款序号进行了相应调整。最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本次修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会并转授权公司经营管理层办理相应的变更登记手续等全部事宜。

修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2022年9月22日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2022-006

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于2022年上半年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.7元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

● 本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配预案内容

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度实现归属于上市公司股东的净利润242,374,304.89元，截至2022年6月30日，母公司累计可供分配利润428,544,855.98元，上述财务数据未经审计。

经公司第八届董事会第十五次会议审议，公司2022年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.7元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2022年9月21日，公司总股本为100,743,000股，以此计算合计拟派发现金红利70,520,100.00元（含税），占公司2022年半年度归属于上市公司股东的净利润（未经审计）比例为29.10%。

2022年6月30日至本利润分配预案披露期间，公司生产经营情况正常，公司经营业绩及现金流情况未发生重大变化。

公司本次现金分红方案符合法律法规和上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》、招股说明书披露的发行上市后的股利分配政策、未来三年分红回报规划和公开承诺，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年9月21日召开第八届董事会第十五次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《公司2022年上半年度利润分配预案》，本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，本次利润分配尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年上半年度现金分红预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司2022年上半年度利润分配预案并提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司本次利润分配预案结合考虑了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司财务状况、经营现金流等产生重大影响，不会影响公司的日常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2022年9月22日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2022-007

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日分别召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）增加注册资本 5,010 万元。增资完成后，成都五芳斋注册资本变更为 5,510 万元, 公司仍持有其 100%股权。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

二、募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位:万元

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募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，决定是否以自有资金或银行贷款先行投入；如在募集资金到位前公司已对上述项目先行投入，则募集资金到位后将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。

若本次发行实际募集资金净额低于上述投资项目的募集资金拟投入金额，募集资金不足的缺口部分由本公司自筹解决。

三、拟使用募集资金向全资子公司增资的情况

本次募投项目“五芳斋成都生产基地升级改造项目”的实施主体为成都五芳斋，公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司使用募集资金向成都五芳斋增加注册资本5,010万元。增资完成后，成都五芳斋注册资本变更为5,510万元, 公司仍持有其100%股权。

四、本次增资对象基本情况

1.基本信息

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2.最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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五、本次增资的目的及对公司的影响

本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后的募集资金管理

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，成都五芳斋已设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，对募集资金进行专项管理。

七、本次事项所履行的审批程序

2022年9月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。公司独立董事、监事会已发表了明确同意的意见。本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用部分募集资金对全资子公司成都五芳斋进行增资以用于募投项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资。

（二）监事会意见

公司使用部分募集资金向全资子公司增资有利于募投项目的推进，不影响公司主营业务的正常开展。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的情况，同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司本次使用部分募集资金对全资子公司成都五芳斋进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。

综上，保荐机构同意公司使用部分募集资金向全资子公司增资。

九、备查文件

（一）浙江五芳斋实业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

（二）浙江五芳斋实业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

（三）浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

（四）浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2022年9月22日