中国核能电力股份有限公司
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2022-068
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3
债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5
中国核能电力股份有限公司
关于调整公司股权激励计划激励
对象名单及授予期权数量
并注销部分期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）2018年年度股东大会的授权，公司于2022年9月21日召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年12月21日，公司提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。
2、2018年12月21日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于〈中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意见。
3、2019年1月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资考分[2018]952号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。
4、2019年1月28日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
5、2019年1月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
6、2019年5月，公司提名、薪酬与考核委员会修订并形成了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称《激励计划（二次修订稿）》）等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
7、2019年5月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。独立董事发表了独立意见。
2019年6月6日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对此发表了审核意见。
8、2019年6月12日，公司2018年年度股东大会审议通过了《激励计划（二次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
9、2019年6月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表了审核意见。
10、2019年7月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
11、2020年7月16日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
12、2021年2月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》，监事会对此发表了审核意见。
13、2021年6月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。
14、2021年7月15日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
15、2022年7月14日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
16、2022年9月21日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。
二、调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的具体情况
1、公司1名激励对象因申请离职、12名激励对象因工作调离、10名激励对象因退休，共23人被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的4,023,860股股票期权将予以注销。
2、173名激励对象因2021年度个人绩效考核结果为C，其可行权比例为已获授股票期权的80%，1名激励对象因2021年度个人绩效考核结果为D，不满足行权条件，相关人员已获授但尚未行权的2,517,506股股票期权将予以注销。
经调整后，公司首次股票期权激励计划授予的激励对象由原490人调整为466人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由原75,112,193股调整为68,570,827股，注销6,541,366股。
3、公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未行权股份99,020股由公司统一注销。
公司董事会将根据2018年年度股东大会的授权按照《激励计划（二次修订稿）》的相关规定办理上述股票期权的注销事宜。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审查，公司本次调整及股票期权的注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股权激励计划对象及授予期权数量进行调整并注销部分期权。
五、监事会审核意见
公司本次调整及股票期权的注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为，公司本次调整和行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司调整股权激励计划激励对象及授予期权数量并注销部分期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2022年9月23日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2022-069
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3
债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5
中国核能电力股份有限公司
关于公司股权激励计划
首次授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：33,026,529份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票
根据中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）2018年年度股东大会的授权，公司于2022年9月21日召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年12月21日，公司提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。
2、2018年12月21日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于〈中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意见。
3、2019年1月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资考分[2018]952号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。
4、2019年1月28日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
5、2019年1月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
6、2019年5月，公司提名、薪酬与考核委员会修订并形成了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称《激励计划（二次修订稿）》）等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
7、2019年5月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。独立董事发表了独立意见。
2019年6月6日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对此发表了审核意见。
8、2019年6月12日，公司2018年年度股东大会审议通过了《激励计划（二次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
9、2019年6月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表了审核意见。
10、2019年7月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
11、2020年7月16日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
12、2021年2月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》，监事会对此发表了审核意见。
13、2021年6月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。
14、2021年7月15日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
15、2022年7月14日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
16、2022年9月21日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。
（二）历次股票期权授予情况
■
（三）历次股票期权行权情况说明
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期股票期权行权有效期为2021年7月8日至2022年6月23日（行权日必须为交易日），行权方式为自主行权。截至2022年6月24日，首次授予股票期权已行权且完成股份登记34,856,987股，占公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量的99.72%。行权人数为489人，1人未行权。具体情况如下
1.激励对象行权情况
单位：份
■
其中：
■
（四）行权价格调整的说明
1. 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年7月18日召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。根据公司2018年度分红方案，公司2018年度每股取整派发现金股利0.12元（含税）。根据公司《股票期权激励计划（草案）》关于公司派送股票红利时行权价格调整的相关规定，公司实施2018年度分红方案之后，自2019年7月19日起，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.33元/股调整为5.21元/股。
2. 根据公司股东大会的授权，公司于2020年7月16日召开了第三届董事会第十六次会议，审议并通过《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。根据公司2019年度分红方案，公司2019年度每股取整派发现金股利0.1220元（含税）。根据公司《股票期权激励计划》关于公司派送股票红利时行权价格调整的相关规定，公司实施2019年度分红方案之后，自2020年7月17日起，公司股权激励计划授予股票期权行权价格由5.21元/股调整为5.09元/股。
3. 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2021年2月3日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》。2021年1月5日，公司发布《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-002号），公司非公开发行股票1,890,547,263股，总股本增加至17,456,015,589股。根据公司股票期权激励计划关于公司配股或增发时授予股票期权数量及行权价格调整调整的相关规定，自公司董事会审议通过本次调整事项之日起，公司股权激励计划授予股票期权数量由12277.2万股调整为12511.5万股，行权价格由5.09元/股调整为4.99元/股。
4. 2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度股利分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.13元（含税）。根据公司股票期权激励计划关于公司派息时股票期权行权价格调整的相关规定，自公司2020年度分红方案实施完成之日起，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格由4.99元/股调整为4.86元/股。
5. 2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度股利分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.15 元（含税）。根据《激励计划（二次修订稿）》关于公司派息时股票期权行权价格调整的相关规定，自公司 2021年度股利分配方案实施完成之日起，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格由4.86元/股调整为4.71元/股。
（五）激励对象名单及行权数量的调整
1.根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年6月24日召开了第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，因公司本次股票期权激励计划4名激励对象离职等原因，公司取消其获授股票期权资格，对应取消股票期权数量112.1万份，对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划实际授予的激励对象由539人调整为535人，实际授予的股票期权数量由12389.3万份调整为12277.2万份。
2. 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2021年2月3日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》。2021年1月5日，公司发布《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-002号），公司非公开发行股票1,890,547,263股，总股本增加至17,456,015,589股。根据公司股票期权激励计划关于公司配股或增发时授予股票期权数量及行权价格调整调整的相关规定，自公司董事会审议通过本次调整事项之日起，公司股权激励计划授予股票期权数量由12277.2万股调整为12511.5万股。
3. 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2021年6月4日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。公司1名激励对象因申请离职、27名激励对象因工作调离、17名激励对象因退休，被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的1,244.7万份股票期权予以注销；公司182名激励对象因2020年度个人绩效考核结果为C，其可行权比例为已获授股票期权的80%，其已获授但尚未行权的260.01万份股票期权予以注销。
经调整后，公司首次股票期权激励计划授予的激励对象由原535人调整为490人，授予的股票期权数量由原12,511.5万份调整为11,006.8万份，注销1,504.71万份。公司董事会已根据2018年年度股东大会的授权按照《股权激励计划（二次修订稿）》的相关规定办理办理上述股票期权的注销事宜。
4. 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2022年9月21日召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，对公司股权激励计划激励对象名单与授予期权数量进行一下调整：公司1名激励对象因申请离职、12名激励对象因工作调离、10名激励对象因退休，共23人被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的4,023,860份股票期权将予以注销；173名激励对象因2021年度个人绩效考核结果为C，其可行权比例为已获授股票期权的80%，1名激励对象因2021年度个人绩效考核结果为D，不满足行权条件，相关人员已获授但尚未行权的2,517,506份股票期权将予以注销。
经调整后，公司首次股票期权激励计划授予的激励对象由原490人调整为466人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由原75,112,193股调整为68,570,827股，注销6,541,366股；同时，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未行权的99,020份期权由公司统一注销。公司董事会将根据2018年年度股东大会的授权按照《激励计划（二次修订稿）》的相关规定办理办理上述股票期权的注销事宜。
二、公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
（一）公司股权激励计划等待期的说明
根据公司《激励计划（二次修订稿）》（公司2019-042号公告）的规定，首次授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为1/3。
公司本次股权激励计划首次授予的股票期权已于2019年6月24日完成登记，股权激励计划第二个行权期对应的等待期已于2022年6月23日届满，本次可行权的期权数量为33,026,529份，占获授权益数量比例为31.04%。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
■
综上所述，公司股权激励计划第二个行权期对应的等待期已届满，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就已达成。公司将按照激励计划的相关规定为466名激励对象办理第二期行权相关事宜。
（三）关于公司层面业绩满足业绩条件的说明
根据公司及同行业对标公司公开披露的经营数据，公司2021年度经营业绩达到第二期行权条件，公司选取的行业样本公司名单与公司《激励计划（二次修订稿）》所确定名单的一致。具体情况如下：
1、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率
公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率为11.72%，高于行业75分位值5.70%，符合第二期行权条件。
■
2、主营业务收入三年复合增长率
以2018年为基础，公司主营业务收入三年复合增长率为16.55%，高于行业75分位值15.93%，符合第二期行权条件。
单位：万元
■
注：在计算主营收入三年复合增长率时，东方盛虹、电投产融（原东方能源）、上海电力、华电国际、京能电力、国电电力以及宁波能源（原宁波热电）等七家企业因发生同一控制下企业合并，按照会计准则对2018年主营业务收入进行了追溯调整。
3、2021 年△EVA
公司 2021 年△EVA 为 31.03 亿元，大于 0，符合第二期行权条件。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2019年6月24日。
2、可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为33,026,529股，本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。
3、可行权人数：466人。
4、行权价格：4.71元/股，本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。
5、行权方式：自主行权。公司已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
7、行权安排：公司本次行权的行权期为首次授予股票期权的第二个行权期，具体为2022年10月28日至2023年6月23日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定可行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。
8、可行权日：在行权期内，激励对象可以申请行权，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
9、激励对象名单及行权情况：
■
注：上述董事、高管人员在过去6个月内没有买卖公司股票。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
1、公司本次行权事项，符合公司《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称激励计划（二次修订稿）》）及相关规定。公司首次授予股票期权第二个行权期的等待期已届满，公司首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为466名激励对象已满足《激励计划（二次修订稿）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（二次修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司按照《激励计划（二次修订稿）》的相关规定办理股票期权行权的相关事宜。
六、监事会审核意见
公司本激励计划第二个行权期对应的等待期已届满，《激励计划（二次修订稿）》规定的本激励计划第二个行权期行权条件已成就；公司466名激励对象已满足《激励计划（二次修订稿）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及股权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为，公司本次调整和行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司股权激励计划第二个行权期对应的等待期已届满，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就；公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2022年9月23日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2022-066
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3
债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5
中国核能电力股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第七次会议于2022年9月21日以通讯方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2022年9月16日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应参会表决董事12人，实际参会董事12人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
表决结果：同意票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
董事卢铁忠、马明泽、罗小未作为本次股权激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《中国核能电力股份有限公司关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
二、通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》
表决结果：同意票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。
董事卢铁忠、马明泽、罗小未作为本次股权激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《中国核能电力股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
三、通过了《关于授权总经理决策中国核电及下属成员单位产权无偿划转的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2022年9月23日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2022-067
债券代码：163678 债券简称：20核电Y1
债券代码：175096 债券简称：20核电Y2
债券代码：175285 债券简称：20核电Y3
债券代码：175425 债券简称：20核电Y5
中国核能电力股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第七次会议于2022年9月21日以通讯方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2022年9月16日由监事会办公室提交全体监事。本次会议应参会表决监事5人，实际参会监事5人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。
监事会认为：公司本激励计划第二个行权期对应的等待期已届满，《激励计划（二次修订稿）》规定的本激励计划第二个行权期行权条件已成就；公司466名激励对象已满足《激励计划（二次修订稿）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及股权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》
表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。
监事会认为：公司本次调整及股票期权的注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司监事会
2022年9月23日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2022-070
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3
债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5
中国核能电力股份有限公司
关于公司股权激励计划首次
授予股票期权第二个行权期
采取自主行权模式的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）2018年年度股东大会的授权，公司于2022年9月21日召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见公司披露的《中国核能电力股份有限公司关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-069）。
一、公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采取自主行权模式的具体安排
1、授予日：2019年6月24日。
2、可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为33,026,529股，本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。
3、可行权人数：466人。
4、行权价格：4.71元/股，本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。
5、行权方式：自主行权。公司已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
7、行权安排：公司本次行权的行权期为首次授予股票期权的第二个行权期，具体为2022年10月28日至2023年6月23日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定可行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。
8、可行权日：在行权期内，激励对象可以申请行权，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
9、激励对象名单及行权情况：
■
二、本次行权对公司的影响
1、对公司经营能力及财务状况的影响
根据《激励计划（二次修订稿）》，如果本次可行权股票期权33,026,529份全部行权，公司总股本将增加33,026,529股，新增股本占公司股权的比例约为0.1752%，对公司每股收益的影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3、本次行权对公司股权结构的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
三、后期信息披露安排
公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2022年9月23日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2022-071
债券代码：163678 债券简称：20核电Y1
债券代码：175096 债券简称：20核电Y2
债券代码：175285 债券简称：20核电Y3
债券代码：175425 债券简称：20核电Y5
中国核能电力股份有限公司
关于控股子公司中核汇能有限公司
拟收购锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源
有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）拟与协鑫能源科技股份有限公司(以下简称协鑫能科)下属控股子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称苏州协鑫）签订股权转让协议，以人民币29,800万元的价格受让苏州协鑫持有的锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司（以下简称镶黄旗协鑫、镶黄旗能源、标的公司、目标公司）100%股权。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
1．交易基本情况
中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）为中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）控股子公司。锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司(以下简称镶黄旗协鑫、镶黄旗能源、标的公司、目标公司)为协鑫能源科技股份有限公司(以下简称协鑫能科)下属控股子公司，协鑫能科下属控股子公司协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司(以下简称苏州协鑫)持有镶黄旗协鑫100%的股权。
为落实公司清洁能源的发展战略，持续推动产业结构优化和转型升级，2022年9月21日，中核汇能与苏州协鑫签订了《锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司股权转让协议》，中核汇能以人民币29,800万元的价格受让苏州协鑫持有的镶黄旗协鑫100%股权；支付股权交易价款的资金为中核汇能的自有资金。
2．本次交易履行的审批程序
中核汇能于2022年8月30日召开2022年第36次总经理办公会审议通过了《关于中核汇能拟收购锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司（镶黄旗125MW风电项目）100%股权投资决策的议题》。本次股权收购事项属于中核汇能总经理办公会的审批权限范围。
3．此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1．基本情况
企业名称：协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320594301881489U
成立日期：2014年05月05日
注册地点：苏州工业园区星龙街1号办公楼1楼103室
法定代表人：黄岳元
注册资本：50,000万人民币
经营范围：电力项目投资、投资管理与投资咨询、企业管理咨询、电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨询，销售：电力设备及相关材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称协鑫智慧能源），持股比例100%
2．与上市公司之间的关系
苏州协鑫及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1．交易标的
本次交易标的为苏州协鑫持有的镶黄旗协鑫100%股权。
2．标的公司基本情况
企业名称：锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司
统一社会信用代码：91152528MA0MY0M88X
法定代表人：曹许昌
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）(1153)
成立日期：2016年6月1日
注册资本：16,600万元人民币
核准日期：2022年9月19日
营业期限自：2016年6月1日
营业期限至：2046年6月1日
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：镶黄旗新宝拉格镇宝格都路
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产和销售电力；风力发电设备的运营、检修维护，并提供相关技术服务。
现有股东情况：
■
经核查，镶黄旗协鑫不存在被列入失信被执行人名单的情形。
3．交易标的权属情况
苏州协鑫合法持有且有权转让镶黄旗协鑫100%股权，标的股权权属清晰。不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。除因融资需要将标的资产已质押给融资租赁公司外，不存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易前，将先行解除标的资产质押手续。
（二）交易标的主要财务信息
镶黄旗协鑫最近一年及基准日的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
■
四、交易标的评估、定价情况
本次交易定价，根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年7月18日出具的基准日为2022年4月30日的《专项审计报告》(中审亚太审字[2022]006617号)，经双方协商，确定本次镶黄旗能源100%股权转让价格合计为人民币29,800万元(最终成交金额根据标的股权持有资产质量情况进行调整)，本次交易遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、协议的主要内容
协鑫电力投资与中核汇能签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称甲方） 受让方：中核汇能有限公司（以下简称乙方）
鉴于：
甲方持有镶黄旗能源 100%股权，镶黄旗能源依法设立并有效存续，注册资本为人民币16,600 万元。乙方注册资本为人民币 154,844 万元。甲方同意将其所持有的镶黄旗能源 100%股权转让给受让方，乙方同意以现金方式受让镶黄旗能源100%股权。
为此，各方经友好协商，就上述股权转让事宜达成一致意见，各方特订立本协议，以资共同遵守。
1、转让标的
转让标的为转让方持有的镶黄旗能源 100%的股权。
2、股转转让价格
经交易各方协商确认，本协议项下的标的股权转让价款为人民币 29,800万元。
3．股权转让价款的支付方式
本协议项下的股权转让价款分三期支付：第一期为在本协议生效之日起3个工作日内乙方向共管账户支付50%股权转让价款，并在工商变更当日释放共管账户款项；第二期为目标公司文件资料和档案交接后3个工作日内，乙方向甲方支付45%股权转让价款；第三期为交割日起3个月后的5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。
4．交割先决条件
(1)镶黄旗能源的股权质押已经解除。
(2)协鑫智慧能源对目标公司及本项目的所有担保已解除。
(3)镶黄旗能源不存在任何劳动用工情况。
5、协议生效条件
(1)各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。
(2)甲乙双方已按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及双方公司章程之规定，经双方董事会和/或股东会等有权机构决策审议通过。
6．过渡期损益
标的股权所对应的在过渡期间损益由乙方享有或承担。
7．税费负担
本次股权转让涉及的税费由协议交易各方根据法律法规之规定各自承担。
8．争议解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，向合同签订地人民法院提起诉讼。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）本次股权转让完成后，公司下属控股子公司中核汇能成为镶黄旗能源的股控股股东，公司合并报表范围发生变更，镶黄旗能源纳入公司合并报表范围。
本次交易的顺利实施，有利于公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易涉及人员安置。根据《股权转让协议》约定，由转让方负责镶黄旗能源员工安置；确保在股权交割日前镶黄旗能源不存在任何劳动合同、劳务合同等形式的用工。
（三）本次交易不涉及土地租赁。
（四）交易完成后，标的公司管理层由中核汇能进行任命。
（五）交易完成后不会产生关联交易。
（六）本次交易不会产生同业竞争。
（七）交易完成后，公司新增控股子公司镶黄旗协鑫对外无担保、委托理财等相关情况。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2022年9月23日
