绝味食品股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2022-063

绝味食品股份有限公司

2022年股票期权激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）股权激励方式：股票期权。

（二）股份来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

（三）股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的股票期权数量为913.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.50%。其中，首次授予847.80万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.39%，约占本次拟授予权益总额的92.81%；预留授予65.70万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，约占本次拟授予权益总额的7.19%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）

英文名称：Juewei Food Co.,Ltd

注册资本：608,630,695.00元人民币

注册地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608

法定代表人：戴文军

上市日期：2017年3月17日

经营范围：食品、农副产品的生产、加工、销售、技术开发、技术服务；仓储服务；商品配送；（以上限分支机构凭许可证经营）；企业管理咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品技术除外；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司现任董事会、监事会、高级管理人员构成情况如下表所示：

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（三）公司最近三年业绩情况

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：人民币元

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2、合并利润表主要财务数据

单位：人民币元

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3、主要财务指标

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二、股权激励计划目的

为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励方式为股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

1、本激励计划拟授予的股票期权数量为913.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.50%。其中，首次授予847.80万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.39%，约占本次拟授予权益总额的92.81%；预留授予65.70万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.11%，约占本次拟授予权益总额的7.19%。

2、公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

3、自本激励计划公告之日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。

五、激励对象的范围及其各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定的。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划的实施目的。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予的激励对象不超过178人，约占公司（含子公司）2021年报告期末在职员工人数4,853人的3.67%，包括公司高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心人员。

2、预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。

3、激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议、领取薪酬。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

（四）拟授予股票期权的分配情况

本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

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注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、上述激励对象中，公司（含子公司）其他核心员工的具体名单见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》。

六、行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股35.26元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以35.26元的价格购买1股公司A股普通股。

（二）股票期权行权价格的确定方法

1、定价方式

本次授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股47.00元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股45.21元。

2、合理性说明

首先，本激励计划的行权价格及其定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而确定的。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。

其次，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径。本激励计划的激励工具和定价方式的选择已综合考虑激励力度、股份支付费用、出资能力等因素。

综上，在符合相关规定的基础之上，本激励计划从维护公司整体利益的角度出发，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为35.26元/股。

七、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

1、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

2、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的股票期权失效。

（三）本激励计划的等待期

1、本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。

2、本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出的，等待期分别为自授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月；本激励计划预留授予的股票期权于2023年授出的，等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（四）本激励计划的可行权日

等待期届满之后，股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（五）本激励计划的行权安排

1、本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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2、本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出的，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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3、本激励计划预留授予的股票期权于2023年授出的，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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4、激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

5、各行权期内，激励对象未申请行权或未达到行权条件的当期股票期权不得行权，由公司注销。

（六）本激励计划的限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

八、股票期权的授予条件与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）公司层面业绩考核

本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

2、各考核年度营业收入均不得低于2022年营业收入。

3、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（四）个人层面绩效考核

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。

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各行权期内，满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的，激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划设定的考核体系符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件。

综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权授予数量的调整方法

股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予数量进行相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权授予数量；n为缩股的比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予数量。

4、派息、增发

公司有派息或增发新股的，股票期权的授予数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整股票期权的授予数量、行权价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于股票期权的调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

十、股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

（一）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，假设公司于2022年10月向激励对象首次授予股票期权，以2022年9月23日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：46.79元/股（2022年9月23日公司股票收盘价为46.79元/股，假设为授予日收盘价）；

2、有效期：1.5年、2.5年、3.5年（股票期权授予登记完成之日至各行权期可行权日的期限）；

3、历史波动率：15.54%、16.47%、17.40%（上证指数最近1.5年、2.5年、3.5年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：2.09%（公司所属申万行业类“食品饮料-休闲食品”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予股票期权产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：

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注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

十一、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

2、公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

5、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的股票期权失效。

6、授予日后，公司应在规定期限内向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票期权登记事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。行权期内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。

2、股票期权已行权的，激励对象可对相应持有的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

3、各行权期内，满足行权条件的，由公司向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票期权行权事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

（1）导致提前行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3、独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

2、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。因证监会、证券交易所、证券登记结算机构造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司（含子公司）的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为其自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

4、激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权利义务。

十三、公司/激励对象情况发生变化的处理方式

（一）公司情况发生变化的处理方式

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权变更；

（2）公司合并、分立。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

（二）激励对象情况发生变化的处理方式

1、激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象的职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，已获授但尚未行权的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司（含子公司）与激励对象解除劳动/聘用关系的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、激励对象因辞职、裁员、劳动合同/聘用协议到期而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、激励对象退休的，应区分以下两种情况处理：

（1）激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，已获授的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行。

（2）激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应区分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权不做处理，仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

6、激励对象身故的，应区分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权可不做处理，由其指定继承人或法定继承人继承，仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权可继续保留行权权利，由其指定继承人或法定继承人继承，且应在行权期限内行权完毕，否则终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

7、有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。

十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划发生的争议或纠纷，双方应协商解决；自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。

十五、上网公告附件

（一）《2022年股票期权激励计划（草案）》

（二）《2022年股票期权激励计划考核管理办法》

（三）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》

（四）《湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》

特此公告。

绝味食品股份有限公司

董 事 会

2022年9月24日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2022-064

绝味食品股份有限公司

关于全资子公司参与设立的基金增资

并延长后续募集期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立的基金增资并延长后续募集期的议案》。同意四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川肆壹伍基金”）认缴出资总额拟由120,100万元增加至122,100万元。新增出资额2,000万元由湖南盐津铺子控股有限公司以货币方式认缴。具体情况如下：

一、基本情况

基于四川肆壹伍基金未来发展需要，四川肆壹伍基金拟扩大基金规模、变更合伙人结构并延长后续募集期，具体如下：

1、四川肆壹伍基金认缴出资总额拟由120,100万元增加至122,100万元。新增出资额2,000万元由湖南盐津铺子控股有限公司以货币方式认缴。各合伙人通过确认，四川肆壹伍基金合伙人和出资额变化后，全体合伙人出资额如下：

■

2、各合伙人拟就上述变更事项重新签订《合伙协议》。

3、经考虑合伙企业的目标募集规模以及潜在投资人的审批、决策进度，各合伙人同意将合伙企业的后续募集期延长至2022年12月31日。

二、新增合作方基本情况

1、有限合伙人

（1）湖南盐津铺子控股有限公司

企业名称：湖南盐津铺子控股有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：浏阳经济技术开发区绿之韵路30号锦绣嘉苑小区11号栋602室

成立时间：2014年5月6日

统一社会信用代码：91430181099368242A

经营范围：创业投资咨询业务；股权投资管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务；企业管理咨询服务；农副产品、香精及香料、纸制品、包装材料、水产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

湖南盐津铺子控股有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

三、合伙协议主要变更条款

四川肆壹伍基金的合伙人发生变更后，《合伙协议》条款将做相应变更并重新签署，主要变更条款如下：

1、基金规模

■

2、有限合伙人

■

除上述条款之外，其他主要内容未发生变更。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2022-065

绝味食品股份有限公司

全资子公司购买股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长沙绝味轩企业管理有限公司（以下简称“长沙绝味轩”）拟以现金方式购买关联方参股公司长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司（以下简称“嘉和瑞祥”或“标的公司”）80%股权，本次购买股权交易金额为2241.25万元。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易金额未超过3,000万元，未超过公司2021年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

● 截止本次关联交易为止，公司及子公司过去12个月与本次交易的关联方不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

公司全资子公司长沙绝味轩拟以自有资金2241.25万元，购买原有股东谭迪、范菊秋所持有的嘉和瑞祥80%的股份，通过对其所持有的物业及租赁使用权实践企业社会责任：

1、院士工作站的后续承接工作，助力生态农业，实践企业社会责任

公司于前期承接了中国工程院单杨院士工作站的落户，院士工作站将以绿色食品生态产业链为研究主方向，未来将在创新工艺（如植物萃取）、速冻保鲜技术的应用、食品深加工（如智能制造）、散装食品标准化等领域展开合作研究。后续院士工作站将依托嘉和瑞祥展开管理等职能。通过对嘉和瑞祥物业的使用，构建新型生态农业，发展振兴乡村经济。

2、企业文化的植根及延续，建设公司人才培训基地

公司将通过对嘉和瑞祥物业的使用，实现企业文化的实体化，对企业文化实践植根及延续；并打造公司人才培训基地，构建公司内部人才升级通道，并逐步将培训范围辐射至“美食生态圈”。通过秉承“深耕鸭脖主业，构建美食生态”的战略方针，致力成为“特色食品和轻餐饮的加速器”，最终实现“构建美食生态”的目标。

（二）董事会审议情况

公司于2022年9月23日召开第五届董事会第七次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟购买股权暨关联交易的议案》，关联董事陈更对本议案回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

（三）其他情况说明

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次交易为止，过去12个月内公司与本次关联方未进行其他关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

因嘉和瑞祥原有股东陈轩为公司非独立董事陈更之子，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的上市公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

陈轩，浏阳市蒸浏记蒸菜文化有限公司董事，湖南省和为缘健康投资管理有限公司经理、执行董事，湖南坦客教育科技有限公司监事。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易类别：购买股权

2.交易标的：嘉和瑞祥原有股东谭迪持有的75.50%股权、范菊秋持有的4.50%股权

3.交易标的权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

4.相关资产运营情况的说明

2010年，根据《长沙县发展和改革局关于同意浔龙河等9个现代农庄立项的批复》文件精神，标的公司主要运营资产为批复后陆续建设的房屋、仓库、池塘、道路等农庄基础设施，截至目前，经营状况正常。

5.本次交易标的对应的实体嘉和瑞祥未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。

（二）交易标的主要财务信息

（1）该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。

本次交易完成前，标的公司股权结构如下：

■

长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司系一家于2009年3月25日在长沙县市场监督管理局注册成立的有限责任公司，经营范围：农业科技，旅游开发及咨询；农产品开发及销售；苗木、果蔬种植及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本为人民币333.33万元，注册地址：长沙县安沙镇和平村涂鸦湾组。

本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

■

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）交易标的的其他股东已确认放弃优先受让权。

（3）交易标的系一家于2009年3月25日在长沙县市场监督管理局注册成立的有限责任公司。注册资本为人民币300万元。为实现标的公司多元化经营，通过了增资扩股决议。2022年8月标的公司进行增资扩股，将注册资本增加至人民币333.33万元。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具《绝味食品股份有限公司拟购买资产所涉及的长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司实物资产价值估值报告》卓信大华估报字(2022)第8908号，截至评估基准日2022年6月30日，按成本法、市场法进行评估，在满足估值假设的前提下，长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司实物资产估值价值（含税）为2,808.75万元。本次股权交易定价在标的公司实物资产评估价的基础上，经双方公平协商确定，嘉和瑞祥80%股权交易价格为2,241.25万元。

（二）评估情况

1.评估方法、评估基准日、重要评估假设

评估方法：成本法、市场法

评估基准日：2022年6月30日

重要评估假设:

（1）交易假设：假设被估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据被估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）资产持续使用假设：假设被估值资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（5）假设估值基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

（6）假设估值对象所涉及资产的购置、取得、建造、栽培过程均符合国家有关法律法规规定。

（7）假设产权持有人提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

（8）本次委估资产所占土地为租赁，假设产权持有人租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。

（9）假设评估基准日至经济行为实现日，委估苗木所在地的地质、水文、气相、病虫害等条件不发生重大变化且其日常管养遵照相关行业规范、养护规程等执行。

（10）对于估值结论所依据而由委托人及相关当事方提供的信息资料，估值人员假定其为可信并履行了必要的价值估算程序进行了必要的验证，但这些信息资料的真实性、合法性、完整性由委托人及相关当事方负责，估值人员对委托人提供的信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

2.提供评估服务的评估机构名称

北京卓信大华资产评估有限公司

3.最近12个月内未发生其他机构对嘉和瑞祥出具评估报告或估值报告的情况。

4.评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（三）定价合理性分析

本估值报告基于委托人及目标公司提供的资料、估值人员现场调查和收集的其他资料，本着严谨、负责的态度和客观、公正的原则撰写，旨在帮助委托人为拟实施的购买资产而确定长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司实物资产于2022年6月30日的市场价值。鉴于本次嘉和瑞祥80%股权交易金额为2,241.25万元，在评估基础上经交易双方协商确定的标的股权定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

合同主体：谭迪、范菊秋、长沙绝味轩企业管理有限公司

交易标的：嘉和瑞祥原有股东谭迪持有的75.50%股权、范菊秋持有的4.50%股权

交易金额：2,241.25万元

支付方式：现金支付

支付安排：合同签署后支付30%款项，工商登记变更完成后支付剩余70%的款项。

过渡期安排：本协议签署日至本次股权转让的工商变更登记完成日（“过渡期”），嘉和瑞祥及创始股东应当促使公司在正常业务过程内开展业务。过渡期内，嘉和瑞祥、创始股东应当并促使其关联方和顾问以及各自的董事、高管人员和代表在排他的基础上与投资方共同处理本次增资相关的事宜；且不得进行任何与本次增资相类似或与达成本次增资相矛盾的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）或与任何第三方就第三方交易进行任何协商、开展任何讨论或就第三方交易作出任何询问或建议。

交付或过户时间安排：收到预付款后15日内完成公司工商变更登记。

生效时间：合同签字盖章之日生效。

违约责任：各方一致同意，一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、差旅费、通讯费、人力成本、办公成本等；支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行本协议或解除本协议的权利。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

公司拟购买原有股东谭迪、范菊秋所持有的嘉和瑞祥80%的股权，通过对其所持有的物业及租赁使用权实践企业社会责任。

公司于前期承接了中国工程院单杨院士工作站的落户，院士工作站将以绿色食品生态产业链为研究主方向，未来将在创新工艺（如植物萃取）、速冻保鲜技术的应用、食品深加工（如智能制造）、散装食品标准化等领域展开合作研究。后续院士工作站将依托嘉和瑞祥展开管理等职能。通过对嘉和瑞祥物业的使用，构建新型生态农业，发展振兴乡村经济。

公司将通过对嘉和瑞祥物业的使用，实现企业文化的实体化，对企业文化实践植根及延续；并打造公司人才培训基地，构建公司内部人才升级通道，并逐步将培训范围辐射至“美食生态圈”。通过秉承“深耕鸭脖主业，构建美食生态”的战略方针，致力成为“特色食品和轻餐饮的加速器”，最终实现“构建美食生态”的目标。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易真实，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的业务独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。

（二）本次关联交易目前不涉及标的公司的管理层变动、人员安置及土地租赁情况。

（三）若本次股权交易完成后，公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2022年9月23日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司长沙绝味轩以自有资金购买嘉和瑞祥80%股权，陈更作为关联董事已回避表决，其他6名非关联董事进行表决，独立董事发表了同意意见。

（一）独立董事事前认可意见

公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，经了解公司本次交易的目的、交易对公司的影响、交易定价以及交易对方等情况后，我们认为本次交易符合公司全体股东利益，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第七次会议审议。

（二）独董董事独立意见

本次交易不存在损害中小投资者利益的情形，不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。公司在审议本次事项时，董事会的表决程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事予以回避表决，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意本次关联交易事项。

八、历史关联交易情况

除本次关联交易外，公司与关联自然人陈轩在本次交易前12个月未发生其他关联交易。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2022年09月24日

(下转94版)