绝味食品股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告

(上接93版)

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2022-067

绝味食品股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2022年9月19日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2022年9月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定，遵循收益与贡献对等的原则，制定本激励计划，本激励计划的实施有利于完善股东、公司与员工之间的利益共享机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力。

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》

为达到本激励计划的实施目的，公司依据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，制定相应的考核体系，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划考核管理办法》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

提请股东大会授权董事会负责本激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予数量进行相应调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；

4、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权并办理相关事项，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》；

5、授权董事会审查确认本激励计划各行权期内的行权条件是否成就，以及激励对象当期实际可行权的股票期权数量，并办理股票期权行权/注销相关事项，包括但不限于向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权行权/注销手续；

6、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；

7、授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

8、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；

9、上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

10、向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于全资子公司参与设立的基金增资并延长后续募集期的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绝味食品关于全资子公司参与设立的基金增资并延长后续募集期的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（五）审议通过《关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绝味食品关于全资子公司购买股权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票，关联董事陈更回避表决，本项议案有效表决票数为6票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（六）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

绝味食品股份有限公司

董 事 会

2022年9月24日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2022-068

绝味食品股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2022年9月19日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2022年9月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

经审核，监事会认为：本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定。本激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》

经审核，监事会认为：为确保本激励计划的有序实施，公司制定相应的考核办法，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，符合公司的实际情况，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划考核管理办法》。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

经审核，监事会认为：本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。综上，激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划激励对象名单》。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案》

具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绝味食品关于全资子公司购买股权暨关联交易的公告》。

表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

绝味食品股份有限公司

监 事 会

2022年9月24日

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2022-069

绝味食品股份有限公司

独立董事关于公开征集表决权的公告

独立董事朱玉杰保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明

1.绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事朱玉杰受其他独立董事的委托作为征集人，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，就公司拟于2022年10月10日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议的相关提案向公司全体股东征集表决权。

2.本次征集表决权为依法公开征集，征集人朱玉杰符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

3.中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告所述内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人的基本情况

1.征集人朱玉杰为公司现任独立董事，未持有公司股票。

2.征集人本次征集表决权系基于其作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

3.征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

二、征集表决权的具体事项

1.征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的以下提案向公司全体股东公开征集表决权：

提案1.《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

提案2.《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》

提案3.《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

2.征集主张

征集人朱玉杰作为公司独立董事，出席了公司于2022年9月23日召开的第五届董事会第七次会议，对本次股东大会审议的上述议案均投了赞成票，并发表了明确同意的独立意见。

3.征集方案

（1）征集期限：自2022年9月29日起至2022年10月8日止（每日上午9:00一11:30，下午13:30一17:00）

（2）征集表决权的确权日：2022年9月28日

（3）征集方式：在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上以发布公告的形式公开征集表决权。

（4）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，应按本公告附件规定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

①委托表决的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托表决的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司证券部收到时间为准。委托表决的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

收件人：张杨

联系电话：0731-89842956

邮政编码：410016

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

①已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

②已在本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址；

④提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。

（5）股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（6）经确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

①委托表决的股东于征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，撤销后征集人不得代为行使表决权。

②委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销对征集人的授权委托。

（7）征集对象：截至2022年9月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

特此公告。

征集人：朱玉杰

2022年9月24日

附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

附件：

绝味食品股份有限公司独立董事

公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《绝味食品股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《绝味食品股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集表决权的有关事项。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托绝味食品股份有限公司独立董事朱玉杰出席绝味食品股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示代为行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

■

注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，法定代表人签字并加盖法人公章。

2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

3、提案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，同一项提案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人持股性质、数量和比例（以本次股东大会的股权登记日即2022年9月28日持有的公司股票数量为准）：

委托人股东账户：

委托人联系方式：

委托人签名（盖章）：

证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2022-066

绝味食品股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年10月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月10日 14点30分

召开地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月10日

至2022年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权。由公司独立董事朱玉杰先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励计划事项的投票权。详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》公开披露的征集人为本次征集投票权制作的《绝味食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案公司于2022年9月24日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

（1）公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案

（2）关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案

（3）关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0731-89842956）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“绝味食品2022年第二次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2022年10月9日16:00 前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4、登记时间2022年10月9日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

5、登记地点地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

联系电话：0731-89842956

传真：0731-89842956

六、其他事项

1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、联系方式联系地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦

联系电话：0731-89842956

传真：0731-89842956

电子邮箱：zqb@juewei.cn

邮政编码：410000

联系人：高远、张杨

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2022年9月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

绝味食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。