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2019年11月27日，公司披露了《关于第一期核心员工持股计划非交易过户完成的公告》，2019年11月26号，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票6,043,800股已于2019年11月25日以非交易过户形式过户至公司开立的“安徽金禾实业股份有限公司-第一期员工持股计划”专户，占公司总股本的1.08%。

公司于2021年6月18日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2022年1月21日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》。截至2022年1月20日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份2,969,800股，占公司目前总股本的0.53%，最高成交价为42.75元/股，最低成交价为28.19元/股，成交金额99,909,222.04元（不含交易费用），公司本次回购股份方案已实施完毕。

公司于2022年3月20日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2022年8月4日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2022年8月3日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份3,831,711股，占公司目前总股本的0.68%，最高成交价为42.15元/股，最低成交价为35.29元/股，成交金额149,195,849.95元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。

综上，截至目前公司回购专用证券账户持有公司股份8,578,493股，占公司总股本的1.53%。

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

三、本次员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划资金总额上限为12,000万元，计划取得标的股票规模不超过666.67万股，约占本计划草案公告日公司股本总额的1.19%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、本次员工持股计划购买股票价格及合理性说明

（一）购买价格

本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为18元/股。

（二）合理性说明

本次员工持股计划受让股份的定价为18元/股，该价格约为公司回购均价33元/股的54.55%，是根据相关法律法规以及公司实际情况确定，综合考虑了公司回购成本和公司经营发展情况。本次员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及公司子公司核心管理人员及骨干员工，上述人员是公司未来战略发展和产业布局的中坚力量，对公司经营计划和长期战略发展的实现具有重要作用，同时为吸引和留住人才，增强员工队伍稳定性，实施本次员工持股计划有利于实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励作用，本次员工持股计划设置了公司和员工个人业绩指标考核，并安排36个月的锁定期安排，有利于完善激励和约束机制。

本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性，能够体现员工持股计划的基本原则，不存在违反相关法律法规的情形。

第四章 本次员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核机制

一、本次员工持股计划的存续期限

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满后如未展期自行终止；本次员工持股计划锁定期满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

2、如相关法律、法规、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本计划的存续期届满前2个月，经持有人会议50%(不含50%)以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可相应延长。

二、本次员工持股计划的锁定期限

本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的20%。

第二批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

第三批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

三、本次员工持股计划的业绩考核

本次员工持股计划以2022年至2024年三个会计年度为业绩考核年度，通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例。

1、公司层面的业绩考核

（1）公司层面业绩条件

本员工持股计划设置的业绩考核目标如下：

■

注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于母公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。

若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后由管理委员会择机出售，管理委员会应以原认购金额与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

2、个人层面的业绩考核

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B、C和D四个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：

■

个人当期解锁标的股票权益数量=员工持股计划当年计划解锁数量×个人层面业绩考核结果对应解锁比例

若个人层面绩效考核结果对应的解锁比例未达到100%，则对应考核年度该员工持有份额中不得解锁部分由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以出资金额与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

为完善公司的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀业务人员和管理骨干，促进公司战略目标产业布局的落地，公司通过实施员工持股计划发挥激励作用，同时经过合理预测，公司选取净资产收益率作为公司考核指标，该指标能够反映股权权益的收益水平。

本次员工持股计划的业绩考核目标以2022年净资产收益率不低于18%、2022年-2023年2年的平均净资产收益率不低于18%、2022年-2024年3年的平均净资产收益率不低于18%，结合行业发展的情况和完善公司薪酬体系的考虑，综合评估公司历史股东权益的收益情况，本次员工持股计划设置的业绩考核目标具有合理性，充分反映了股东回报和公司价值创造的发展目标，兼顾人才培养的发展理念。

本次员工持股计划的业绩指标的设置，充分考虑了公司的历史业绩、市场环境、行业状况，并结合公司未来发展战略目标，同时也具备挑战性和可行性，充分调动公司员工的积极性、创造性，确保未来战略目标和经营计划的实现，股东带来更好的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效考评结果，确定参加对象个人的解锁比例。

综上，公司本次工持股计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加人员具有约束效果，能够达到本员工持股计划的激励目的。

四、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第五章 本次员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

（5）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵循本草案、《管理办法》等文件的相关规定；

（2）员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人会议

1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司非公开发行、配股、可转债等融资方案；

（4）审议和修订《第二期核心员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督和负责员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，担任公司董事、监事及高级管理人员的持有人承诺不接受参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）办理本次员工持股计划份额认购事宜、管理本次员工持股计划利益分配；

（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（10）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（1）员工持股计划的资产独立于公司财产和管理委员会委员的个人资产，公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产和管理委员会委员的个人资产混同。

（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

（4）管理委员会就管理本员工持股计划不收取任何管理费用，但因管理员工持股计划而发生的实际支出由员工持股计划承担。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会实施本员工持股计划；

（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第六章 本次员工持股计划的资产构成和权益处置

一、本次员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。

3、发生如下情形之一的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

4、持有人出现以下情形时，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。该等继承人不受参与本次员工持股计划资格的限制。

5、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

三、本次员工持股计划期满后权益处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本次员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，在扣除相关税费后，由管理委员会按持有人所持有本次员工持股计划的份额进行分配。

第七章 本次员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、锁定期满后所持股票全部解锁且全部出售，则本次员工计划可提前终止；

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止。

第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第九章 本次员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2022年10月购买标的股票6,666,700股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2022年9月23日收盘价测算，公司应确认总费用预计为13,913.33万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2025年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计3人，以及公司实际控制人的直系亲属1人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，持有人马晴女士系公司实际控制人杨乐先生的直系亲属，马晴女士持有本员工持股计划份额比例为0.27%。参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员均不担任管理委员会委员，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，同时，本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

（二）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。

（三）本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权；本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员持有人已承诺不担任管理委员会的任何职务；本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划与董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

综上所述，本次员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

二、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权；在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。

第十一章 其他重要事项

1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

2、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

安徽金禾实业股份有限公司

董事会

2022年9月23日

证券简称：金禾实业 证券代码：002597

安徽金禾实业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二二年九月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的相关规定制订。

2、本计划采取的激励工具为限制性股票。本计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

3、本计划拟向激励对象授予不超过273.20万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股本560,917,168股的0.49%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

4、本激励计划限制性股票的授予价格为18元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

5、本激励计划授予的激励对象总人数为25人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

6、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

12、本计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

13、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本草案中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：

■

第一章 本激励计划的目的与原则

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干的积极性，实现跨越增长凝聚团队力量，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和长期价值创造，树立对公司高质量发展的信心，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

一、制定本激励计划所遵循的基本原则

1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；

3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

二、本激励计划的目的

1、实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而给股东带来更持久的回报。

2、进一步完善公司治理结构，调动公司核心人员的工作积极性，设置业绩考核目标，将公司中长期发展目标与核心人员深度绑定，促进公司战略目标和产业布局的落地，进一步推动公司持续、健康和长远的发展。

3、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。

第二章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

（一）激励对象的范围

本激励计划拟授予激励对象总人数25人，约占公司员工总人数（截至2021年12月31日公司员工总数为4,419人）的0.57%，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司及子公司核心业务人员及管理骨干。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

（二）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，应通过公司网站或其它途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日；

2、公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明，包括激励对象名单的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情况。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

由公司对内幕信息知情人和激励对象在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第四章 限制性股票来源、数量及分配

一、限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予不超过273.20万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股本560,917,168股的0.49%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

三、限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。

第五章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期

本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

四、本计划的解除限售期

本计划授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象在未来 60个月内分五期解除限售，本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

五、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象的限制性股票已达成解除限售条件，但限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。离职后半年内，其不得转让所持公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益；

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票授予的限制性股票的授予价格为每股18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为18元/股。

1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.21元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.91%。

2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股42.28元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的42.57%。

3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股43.10元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的41.76%。

4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股40.90元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的44.01%。

三、定价依据

本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，为吸引、留住人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展。本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》相关规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

第七章 激励对象的获授条件及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其它情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其它情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其它情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第1条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

三、公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的五个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（1）公司层面业绩条件

本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下：

■

注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

四、个人层面考核

激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体考核要求如下：

■

每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人绩效考核标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至下期解除限售。

五、考核指标的科学性和合理性说明

为完善公司的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，促进公司战略目标产业布局的落地，公司通过实施本激励计划发挥激励作用，同时经过合理预测，公司选取净资产收益率作为公司考核指标，该指标能够反映股权权益的收益水平。

本激励计划的业绩考核目标以2022年净资产收益率不低于18%、2022-2023年2年的平均净资产收益率不低于18%、2022-2024年3年的平均净资产收益率不低于18%、2022-2025年4年的平均净资产收益率不低于18%、2022-2026年5年的平均净资产收益率不低于18%，结合行业发展的情况和完善公司薪酬体系的考虑，综合评估公司历史股东权益的收益情况，本次限制性股票激励计划设置的业绩考核目标具有合理性，充分反映了股东回报和公司价值创造的发展目标，兼顾人才培养的发展理念。

本激励计划的业绩指标的设置，充分考虑了公司的历史业绩、市场环境、行业状况，并结合公司未来发展战略目标，同时也具备挑战性和可行性，充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性、创造性，确保未来战略目标和经营计划的实现，股东带来更好的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效考评结果，确定参加对象个人的解除限售比例。

综上，公司本次激励计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加人员具有约束效果，能够达到激励目的。

第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须均大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第九章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司授予激励对象273.20万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为5,701.67万元（按照2022年9月23日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设 2022年10月底授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的数值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十章 公司/激励对象异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的需要终止激励计划的其它情形。

（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销处理。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因退休而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股已解除限售部分的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。

（八）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。

（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十一章 限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须均大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

三、回购数量及回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

第十二章 附则

一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

安徽金禾实业股份有限公司

董 事 会

2022年9月23日