天海融合防务装备技术股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2022-084
天海融合防务装备技术股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年9月23日11:00在上海市松江区莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2022年9月20日以邮件、微信方式送达。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长何旭东先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求，同意公司申请向特定对象发行股票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票方案〉的议案》
本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，隆海重能拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即518,408,739股（含本数），本次发行中，隆海重能拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，隆海重能将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司控股股东隆海重能拟认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以中国证监会注册的方案为准。
三、审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司结合实际情况编制了《2022年度向特定对象发行股票预案》，方案中关于发行定价原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《2022年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《天海融合防务装备技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告》。该报告论证了本次向特定对象发行股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《2022年度向特定对象发行股票论证分析报告》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告的专项意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金运用的可行性，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《天海融合防务装备技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性等事项，对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-087）《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）为公司的控股股东，其认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-088）《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股票认购协议〉的议案》
经认真审议，同意公司本次发行的部分股票由隆海重能认购，公司与隆海重能签署附条件生效的《股票认购协议》，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《关于与特定对象签署附条件生效的〈股票认购协议〉的公告》（公告编号：2022-089）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对保障公司填补回报措施切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-090）。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于〈公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，给予投资者合理的投资回报，实现股东价值，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，公司结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，现需提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次发行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和深圳证券交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次发行方案以及本次发行股票预案进行完善和相应调整；
3、决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
4、全权办理本次发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次发行有关的其他备案事宜；
8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次发行的方案进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、同意董事会转授董事长及其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
12、本授权的有效期为公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行同意注册决定的，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联交易，董事长何旭东先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司及子公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的议案》
经会议审议，同意公司及子公司以自有固定资产、参股公司股权及土地使用权等资产抵押的方式向银行申请总金额不超过人民币80,000万元的银行综合授信额度，期限为一年至三年，并授权公司管理层办理具体资产抵押及综合授信等事宜。最终授信额度、利率及期限以合同签署为准。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《关于公司及子公司以自有资产抵押向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-093）《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于签订〈股权转让意向协议〉暨关联交易的议案》
经会议审议，同意公司与上海佳豪企业发展集团有限公司（以下简称“佳豪集团”）、天津智海船务有限公司（以下简称“智海船务”）签订《股权转让意向协议》，以自有资金收购佳豪集团、智海船务所持有的上海长海船务有限公司（以下简称“长海船务”）100%股权。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《关于签订〈股权转让意向协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-094）《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2022年10月10日（星期一）14:30在上海市漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室召开2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站公告的《召开2022年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2022-095）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二二年九月二十四日
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2022-085
天海融合防务装备技术股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务””或“公司”）第五届监事会第十二次会议于2022年9月23日12:00在上海市松江区莘砖公路518号10号楼8楼学术交流室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2022年9月20日以邮件方式送达。应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由公司监事会主席黄强先生主持。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司监事会在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求，同意公司申请向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票方案〉的议案》
本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆海重能”）在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，隆海重能拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除隆海重能外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除隆海重能以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即518,408,739股（含本数），本次发行中，隆海重能拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的12.50%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5.定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。隆海重能不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，隆海重能将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司控股股东隆海重能拟认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8.本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以中国证监会注册的方案为准。
三、审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司结合实际情况编制了《2022年度向特定对象发行股票预案》，方案中关于发行定价原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《天海融合防务装备技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票论证分析报告》。该报告论证了本次向特定对象发行股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金运用的可行性，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《天海融合防务装备技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性等事项，对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解，符合公司及全体股东的利益。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）为公司的控股股东，其认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股票认购协议〉的议案》
经认真审议，同意公司本次发行的部分股票由隆海重能认购，公司与隆海重能签署附条件生效的《股票认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对保障公司填补回报措施切实履行作出了相应承诺。
本议案涉及关联交易，关联监事丁磊回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于〈公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》
为完善和健全公司股东回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，给予投资者合理的投资回报，实现股东价值，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，公司结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于签订〈股权转让意向协议〉暨关联交易的议案》
公司拟与上海佳豪企业发展集团有限公司（以下简称“佳豪集团”）、天津智海船务有限公司（以下简称“智海船务”）签订《股权转让意向协议》，公司拟以自有资金收购佳豪集团、智海船务所持有的上海长海船务有限公司（以下简称“长海船务”）100%股权，收购完成后，长海船务将成为公司全资子公司。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、备查文件
1、第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
监事会
二〇二二年九月二十四日
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2022-086
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）于2022年9月23日召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行股票的相关议案。《2022年度向特定对象发行股票预案》已于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需：获得国防科工局的军工事项审查通过、公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二二年九月二十四日
