天合光能股份有限公司关于调整公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的公告
证券代码：688599 证券简称： 天合光能 公告编号：2022–095
天合光能股份有限公司关于调整公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年6月24日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，于2022年7月11日召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，公司于2022年9月22日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案调整的具体内容如下：
一、发行规模
本次修订前：
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币889,000.00万元（含889,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
本次修订后：
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币886,475.14万元（含886,475.14万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
二、本次募集资金用途及实施方式
本次修订前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过889,000.00万元（含889,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次修订后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过886,475.14万元（含886,475.14万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、本次方案调整履行的相关程序
2022年9月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2022-097
天合光能股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年6月24日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，于2022年7月11日召开2022年第三次临时股东大会，于2022年9月22日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过886,475.14万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行886,475.14万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2022年12月末完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2023年6月30日全部转股和2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为180,423.17万元和154,771.06万元。假设公司2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长0%、30%和50%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为67.39元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈
利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次不特定对象发行可转债的必要性和合理性
本次不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《天合光能股份有限公司不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，建设产业链上游单晶硅棒产能，从而有效提升公司高效光伏电池及组件的生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。
随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具有充足的人员储备
公司创始人及管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。
公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的技术、市场和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
2、公司具有充足的技术储备
公司拥有光伏科学与技术国家重点实验室和国家企业技术中心两个国家级创新平台，长期保持行业领先的技术优势。截至2022年6月30日，公司拥有有效专利共962件，其中发明专利330件，有效发明专利拥有量持续位居中国光伏行业领先地位。凭借雄厚的创新研发能力、领先的核心技术能力、丰硕的创新成果及持续向好的企业经营质量，公司入选科创板企业科创能力20强、科创板高端装备类企业科创能力10强，还荣获2020年度国家技术发明奖二等奖，是我国光伏技术领域首次获得国家技术发明奖；公司也荣获了2020年度江苏省科学技术奖二等奖。
3、公司具有优质稳定的客户资源
公司一直在加速全球化布局，实现市场全球化、制造全球化、资本全球化和人才全球化，公司拥有国际化管理、研发团队，是全球光伏行业中国际化程度最高的公司之一。在此过程中公司的市场占有率不断提升。
公司是我国最早从事光伏电池组件生产、研发和销售的公司之一，在长期的生产经营中，积累了丰富的行业经验，并在全球范围内建立了稳定高效的产供销体系，打造了电池组件研发制造领域的领先品牌。公司在光伏系统业务方面也建立了优势，在国内外开发了丰富的光伏电站项目资源，已经成为全球重要的光伏系统公司。公司积累了行业内较高的知名度，建立了优质的客户资源，并与中国大唐集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、阳光电源股份有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、ENGIE SOLAR S.A.S.、Enel等境内外知名客户建立了合作关系。
六、公司应对本次不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金将用于公司年产35GW直拉单晶项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将完善公司产业链的布局，提升供应链稳定性，巩固行业优势地位和扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）规范募集资金使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）保持稳定的股东回报政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次可转债发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人高纪凡作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
“2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
“3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
“2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
“4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“6、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
“7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司分别于2022年6月24日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，于2022年7月11日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告的议案》。
2022年9月22日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：688599 证券简称： 天合光能 公告编号：2022–100
天合光能股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月22日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整。《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于2022年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2022–096
天合光能股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
相关文件修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年6月24日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，于2022年7月11日召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司实际情况，2022年9月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，现对关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件的修订情况说明如下：
一、《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》修订情况
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二、《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》修订情况
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告等相关内容进行了修订，包括修订投资总额、修订本次拟发行可转换公司债券募集资金总额、调减用于补充流动资金及偿还银行贷款的募集资金，并更新了2022年1-6月财务数据、专利数据等，具体情况如下：
■
三、《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》修订情况
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告等相关内容进行了修订，包括修订投资总额、修订本次拟发行可转换公司债券募集资金总额、调减用于补充流动资金及偿还银行贷款的募集资金，并更新了2022年1-6月财务数据，更新了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的审议程序等。
四、《天合光能股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》修订情况
鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序及相关内容进行了修订，包括修订本次拟发行可转换公司债券募集资金总额，并更新了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的审议程序，更新了2022年1-6月财务数据，更新了截至2022年6月末的专利数据等。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：688599 证券简称： 天合光能 公告编号：2022–098
天合光能股份有限公司
关于公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的审核问询函回复的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月9日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申 请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕192 号）（以下简称“审核问询函”）。 公司收到审核问询函后，按照要求会同相关中介机构就审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，现根据相关要求对审核问询函回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》，公司将按照要求及时将书面回复材料报送上交所。
公司本次向不特定对象发行可转债事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过上交所审核并经中国证监会注册通过及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2022-099
天合光能股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2022年9月22日以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席姜艳红女士召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2022-095）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天合光能股份有限公司监事会
2022年9月24日
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2022-101
天合光能股份有限公司
关于自愿披露与淮安经济技术开发区
签订项目投资协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟在淮安经济技术开发区投资建设年产15GW高效电池和15GW大功率组件项目，项目总投资约60亿元人民币（含流动资金）。
本次签订的投资协议（以下简称“本协议”）项目投资金额、建设周期等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本协议的履行对公司2022年度财务状况、经营业绩没有影响。
项目实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况进行，具体的实施内容、实施进度与实施效果存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
根据公司经营发展需要，公司拟在淮安经济技术开发区投资建设年产15GW高效电池和15GW大功率组件项目，项目总投资约60亿元人民币（含流动资金）。
本协议为双方友好协商达成的投资合作协议，属于公司自愿披露事项，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据合作事项的进展及时履行相应的信息披露义务。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）协议对方名称：江苏淮安经济技术开发区管理委员会（以下简称“淮安经济开发区”或“甲方”）
（二）性质：地方政府机构
（三）注册地址：江苏省淮安市迎宾大道8号
（四）淮安经济开发区与公司不存在关联关系。
（五）协议签署的时间、地点、方式：本协议拟于2022年9月24日在江苏淮安签署。
三、投资协议的主要内容
（一）项目概况
甲乙双方根据国家有关法律、法规、政策规定，在平等互利、协商一致的基础上，经充分友好协商，就乙方在甲方所在地的项目投资、建设和经营等相关事宜订立投资协议，双方共同遵守。淮安市人民政府作为项目招引鉴证方，三方同意签订项目投资协议。
1.项目投资情况：项目总投资约60亿元人民币（含流动资金）。计划分两期实施，其中一期5GW电池+10GW组件，二期10GW电池+5GW组件。
2.项目选址：该项目建设地点选址拟位于淮安经济技术开发区深圳东路以南、开源路以西、开祥路以东、高雄路以北，规划用地面积约1200亩，其中一期用地约515亩，实际用地面积以该宗用地规划红线以及土地勘测定界报告为准。
3.建设计划：一期项目自用地摘牌之日起至正式投产运营周期为12个月，具体根据协议安排及结合实际情况决定。二期项目根据一期项目建设情况及市场情况另行确定具体建设计划。
（二）协议双方的权利和义务
1.甲方的权利和义务
1）甲方对于乙方投资项目之相关行政审批应给予全力支持，一次性告知手续办理所需资料。在乙方资料提交齐全的情况下，甲方应在规定的时间内完成审查，合格后给予审批通过；若需要修改或补充提供资料的，应及时告知乙方。
2）甲方安排专人协助乙方申请办理本项目批准文件和工商、税务以及环评、规划、建设等相关手续。
3）甲方在乙方项目开工前，负责规划红线外九通，即：通市政道路、雨水、污水、自来水、天然气、常规电力、电信、热力及有线电视管线；负责规划红线内一平，即：原地貌自然平整，保障用地范围内无应赔而未赔的建（构）筑物、青苗及其他地上附属物，无影响施工的空中障碍物等。
2.乙方的权利和义务
1）乙方投资项目根据国家规定通过相关前置审批，在甲方管辖区域注册成立法人企业作为本协议投资项目的实施主体，并依法取得营业执照。
2）乙方投资项目必须在甲方管辖区域内登记纳税，乙方项目开工建设前需提供必要的资料和文件。
3）乙方协助甲方要求承建其项目的施工单位在甲方登记纳税。
4）乙方项目规划设计、建设必须严格按照国家相关规定执行，本着节约用地的原则，乙方应按照项目用地规划设计条件的要求，在满足生产需求的情况下建造多层厂房。
（三）协议的解除
1.协议任何一方未征得其它方的书面同意，不得将本协议规定的权利和义务转让给其他方，一方擅自转让的，另一方可单方解除协议并追究对方违约责任。
2.甲方未能按照乙方建设计划提供开工、生产所需的水、电等基础设施配套等，乙方可以要求甲方在约定期限内提供，甲方在要求的合理期限仍不能提供的，乙方可以中止、延期履行或解除本协议。
3. 在合同期内，乙方因自身原因提出终止合同，请求退还土地的，甲方退还企业缴纳的土地款，收回乙方土地使用权，乙方按合同约定承担违约责任。
4. 因乙方自身原因，项目未按协议约定履行义务，甲方既可以解除协议，也可以要求乙方限期履约；如乙方不能在要求期限履约，甲方有权解除协议，乙方按合同约定承担违约责任。
5.如因遇到市场环境剧烈变化、不可抗力因素（包括自然灾害、疫情管控、战争、能源管制等）等乙方不可控制的情况，致使不能按约定的条件履行本协议或协议的某一款，在该因素消失15天内通过书面方式通知其他方，经各方协商解决。
6. 因履行本协议发生争议，由双方协商解决；如协商不成，任何一方应向南京仲裁委员会按该会仲裁规则提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（四）签署与生效
1.本协议书经甲、乙方和鉴证方三方代表签字盖章后生效。
2.本协议书未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议书，补充协议书与本协议书具有同等法律效力。
四、对外投资对上市公司的影响
本次投资协议的签订，将有助于公司借助淮安当地的政策及产业配套优势，进一步加强公司在高效电池和大功率组件领域的领先优势，扩大先进产能规模，提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
五、对外投资的风险分析
本次签订的投资协议项目投资金额、建设周期等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。本协议的履行对公司2022年度财务状况、经营业绩没有影响。
项目实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况进行，具体的实施内容、实施进度与实施效果存在一定的不确定性。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2022年9月24日
