湖北美尔雅股份有限公司关于收到
上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》的公告

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2022063

湖北美尔雅股份有限公司关于收到

上海证券交易所《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】2506号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文如下：

“湖北美尔雅股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产出售草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易目的。草案披露，美尔雅期货有限公司（以下简称标的资产）2021年、2020年分别实现净利润9,159.12万元、4,668.47万元。上市公司2021年、2020年分别实现归母净利润2,285.20万元、1.31亿元，通过持有标的资产45.08%股份获得的投资收益分别为4,128.93万元、2,104.55万元，占比分别为180.68%和16.06%，为公司利润的重要来源。公司称，本次交易的现金对价将主要用于服装生产线的改造升级。请公司补充披露：（1）公司服装生产线的改造升级的具体建设计划，包括拟投资的金额、拟投资的生产线及设备、拟构建的固定资产等；（2）结合公司目前服装业务的收入、利润等经营情况、公司未来经营战略、以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，说明本次重大资产出售的目的，是否有利于公司提升持续经营能力和盈利水平，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况。请财务顾问核查并发表意见。

二、关于交易价格。草案披露，本次交易采用市场法评估，股东全部权益评估价值为7.05亿元，增值率35.22%。公司称本次市场法评估采用上市公司比较法，根据公开数据，期货行业上市公司市净率中位数和平均数分别为2.47和3.39，均高于标的资产。请公司补充披露：（1）标的资产估值的具体过程，包括可比公司、关键指标、评估基准、关键系数和参数等重要数据的来源和测算过程，及关键指标调整的依据及合理性；（2）结合问题（1），以及标的资产在行业内的评级、市场份额，可比上市公司的经营模式、盈利能力、资产规模等差异，说明标的资产市净率低于同行业水平的原因及合理性，相关价格是否公允，是否存在应披露而未披露的可能影响本次交易价格的其他利益安排。请财务顾问核查并发表意见。

三、关于标的资产的业务情况。草案披露，标的资产手续费和佣金业务包含资产管理业务。2020年、2021年和2022年1-4月，标的公司资产管理业务收入分别为88.9万元、158.88万元和148.55万元。请公司补充披露：（1）按照主动管理与通道类分别列示各期资产管理业务规模、相关产品的期限结构、收入确认政策等；（2）自有资金投资于资管业务的情况，包括但不限于产品投向、投资期限、期末和期初净值等；（3）资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限、是否涉及公司关联方等；（4）公司和标的资产开展的业务情况，包括业务类型、交易金额、发生时间等。请财务顾问核查并发表意见。

四、关于标的资产的财务情况。草案披露，2020年12月31日至2022年4月30日，标的资产交易性金融资产余额分别为1.14亿元、1.95亿元和1.31亿元；其他应收款分别为179.46万元、3,184.5万元和2,852.99万元；其他流动资产分别为671.45万元、1,330.67万元和1,534.35万元。请公司补充披露：（1）列示交易性金融资产的具体情况，包括资产名称、购入时间、购入价格、交易对方，以及其对应的底层资产情况，说明是否存在底层资金流向公司控股股东及关联方的情况；（2）列示其他应收款的具体情况，包括交易金额、交易对方、是否公司控股股东及其关联方、交易背景等；（3）标的资产和公司的往来情况，包括发生时间、往来金额、交易背景等情况，说明是否存在无交易实质的往来和占用公司资金的情况，并说明是否存在其他债权债务关系；（4）列示其他流动资产的情况，包括资产名称、金额、形成原因等；（5）上述资产是否存在变现或回收风险，是否存在资产减值未充分计提得情形。请财务顾问核查并发表意见。

五、关于处罚情况。草案披露，标的资产福州营业部因“存在对个别居间人尽职调查流于形式、未进行有效审核，未妥善处理居间人代客操作、客户投诉等情况，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十一条、第五十六条的相关规定。”而被福建证监局于出具警示函行政监管措施。请公司补充披露相关违规事项对标的资产的影响，处罚事项的整改情况，说明是否需承担后续罚款风险。

请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。”

公司将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求逐项落实与回复，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2022年9月24日