上海百润投资控股集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告

2022-09-24 来源：上海证券报

证券代码：002568证券简称：百润股份公告编号：2022-067

债券代码：127046 债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年9月16日以邮件方式发出通知，并于2022年9月23日以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》

为了更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，兼顾约束性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，董事会同意对原《公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整，修订并形成了《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

《百润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》全文及摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《上海市锦天城律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2．审议通过《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为了更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，兼顾约束性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，董事会同意对原《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面的业绩考核要求进行调整，修订并形成了《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3．审议通过《关于调整公司银行综合授信额度的议案》

公司于2022年4月22日召开第五届董事会第五次会议、于2022年5月18日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度银行综合授信额度的议案》，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2022年度拟向银行申请总计不超过12亿元人民币的综合授信额度，。

根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，公司拟调整银行综合授信额度，调整后的公司银行综合授信额度为18.5亿元人民币，授信额度的有效期为董事会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

4．审议通过《关于调整对外担保额度的议案》

公司于2022年4月22日召开第五届董事会第五次会议、于2022年5月18日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》，对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过12亿元人民币的担保额度，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，公司拟调整对子公司以及子公司之间预计提的担保额度，调整后的担保额度为人民币18.5亿元。每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期不变。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《百润股份：关于调整对外担保额度的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5．审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高自有闲置资金的使用效率，从而为公司及全体股东获取更好的投资回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下，公司拟使用额度不超过人民币18亿元的闲置自有资金进行委托理财。投资种类为银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用（以发生额作为计算标准），且任意时点进行委托理财的总金额不超过18亿元。以上投资额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内，任一理财产品期限不得超过十二个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述委托理财额度内的相关合同及文件。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《百润股份：关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6．审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2022年10月13日召开公司2022年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

《百润股份：关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述第1、2、4、5项议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

独立董事就上述第1、2、4、5项议案发表独立意见, 《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十四日

证券代码：002568证券简称：百润股份公告编号：2022-068

债券代码：127046 债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2022年9月16日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2022年9月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议由监事会主席张其忠先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事审议并通过了如下决议：

1．审议通过《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司对《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行修订，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》全文及摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2．审议通过《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司对《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面的业绩考核要进行修订，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

3．审议通过《关于调整对外担保额度的议案》

经审议，监事会认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。为担保对象提供担保，风险可控，有利于保证下属子公司满足生产经营的资金需求，降低融资成本，同意公司本次调整对外担保额度的事项。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

监事会

二〇二二年九月二十四日

证券代码：002568证券简称：百润股份公告编号：2022-069

债券代码：127046 债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司2021年限制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整，修订并形成了《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

2．本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

3．本次调整事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

一、调整事由及调整内容

（一）调整原因

2022年以来，国内点状或区域性新冠疫情持续频发，疫情防控形势严峻，对公司生产运营产生较大的阶段性影响，公司位于上海、成都、天津、佛山的四大生产基地均受疫情影响，出现不同程度的生产、物流受限情况。其中公司总部所在地上海受疫情影响严重，自2022年3月起，公司在生产、物流、渠道、营销等方面分别遭遇工厂停工、仓库封闭、物流受限、零售终端闭店、线上退货比例增加、推广计划无法执行等多重不利情况，业务受到不同程度冲击：

1．工厂停工及相关原材料配套无法跟上，导致产能利用率下降；

2．仓库封闭引起的供货不足、物流受限导致部分销售订单无法履约，通过外地仓库临时调配造成供应链成本上升；

3．线下零售终端闭店影响终端动销；线上业务因物流停滞及后期运力不足，线上退货比例增加，影响了线上渠道的销售；

4．公司营销推广计划因疫情推迟，市场活动及广宣计划无法正常执行。

受上述因素综合影响，2022年上半年公司实现营业收入103,708.82万元，同比下降14.41%，实现归属于上市公司股东的净利润22,084.79万元，同比下降40.10%。

综合来看，由于疫情防控等原因，公司原物料供给、生产、物流、销售推广受限明显，对公司业务，尤其是占比较高的预调鸡尾酒业务的收入及运营成本影响较大。考虑到当前经营环境与公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时发生了重大变化，若公司坚持按照原激励计划执行，将背离限制性股票激励计划的初衷，违背了收益和贡献对等的激励原则，不利于公司可持续的健康发展，进而可能损害公司股东利益。因此，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司经过审慎研究决定将解除限售年度递延一年，解除限售年度调整为2023年-2025年，并将解除限售条件中的营业收入基数年度调整为2022年，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

（二）调整内容

1．有效期

《激励计划》“第六章限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“一、有效期”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

调整后：

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2．限售期

《激励计划》“第六章限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、限售期”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起12、24、36个月。

在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行限售。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

调整后：

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起24、36、48个月。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

3．解除限售安排

《激励计划》“第六章限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“四、解除限售安排”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

注：上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据，上表“解除限售条件”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若本激励计划预留权益限制性股票在2022年授予，预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在2023年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销前述尚未解除限售的限制性股票，不可递延至下期解除限售。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。

调整后：

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

4．公司层面业绩考核要求

《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“公司层面业绩考核要求”调整前后具体内容如下：

调整前：

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据，上表“业绩考核目标”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司在当期解除限售日之后回购注销。

调整后：

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

5．限制性股票会计处理及对公司业绩的影响

（1）《激励计划》“第十章限制性股票会计处理及对公司业绩的影响”之“一、会计处理方法”之“（四）限制性股票的公允价值及确定方法”调整前后具体内容如下：

调整前：

限制性股票的公允价值=激励对象获授的限制性股票理论值-各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日百润股份股票的预期合理价格。授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予日股票价格-授予价格）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出，而各限售期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。

公司选择Black-Scholes期权模型来计算权证的理论价值，并于2021年12月3日用该模型对首次授予的240万股限制性股票进行测算，具体参数选取如下：

1、授予价格Z：30.34元/股

2、授予日股价S0：57.29元/股（此处假设为2021年12月3日收盘价，正式测算时将采用授予日收盘价）

3、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个解除限售日的期限）

4、每份限制性股票的公允价值=授予日收盘价格-授予价格-限制性因素成本

5、无风险利率分别为：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

调整后：

公司选择Black-Scholes期权模型来计算权证的理论价值，并于2021年12月3日用该模型对首次授予的240万股限制性股票进行测算，具体参数选取如下：

1、授予价格Z：30.34元/股

2、授予日股价S0：57.29元/股（此处假设为2021年12月3日收盘价，正式测算时将采用授予日收盘价）

3、有效期分别为：24个月、36个月、48个月（授予之日至每期首个解除限售日的期限）

4、每份限制性股票的公允价值=授予日收盘价格-授予价格-限制性因素成本

5、无风险利率分别为：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（2）《激励计划》“第十章限制性股票会计处理及对公司业绩的影响”之“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”调整前后具体内容如下：

调整前：

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。

若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。根据测算，首次授予的限制性股票在2022年至2024年费用摊销情况见下表：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

调整后：

■

预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

二、本次调整对公司的影响

公司调整本激励计划是综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司实际经营情况等因素，同时重点考虑了激励计划后续实施的可操作性，平衡考核目标值和公司期望值，稳定助推中长期目标的实现。调整后的限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响更能体现出公司实施股权激励计划兼顾约束性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，更好的吸引外部人才，激励公司核心团队。

除限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响所进行的调整外，《激励计划》、《考核管理办法》其他考核内容不变。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

三、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、 2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

2、2021年12月3日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2021年12月24日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自2021年12月10日至2021年12月20日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。

4、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。详见公司于2022年1月13日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-004）。

6、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。详见公司于2022年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-028）。

7、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

8、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。

9、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见。

四、独立董事意见

（一）关于修订《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要的独立意见

公司此次对2022年股权激励计划的限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整，是基于外部市场环境及公司实际经营情况的综合考量，本次调整能切实激发激励对象工作热情和积极性，促进公司整体业务稳定提升，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整履行了必要的程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意修订《公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要，并同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（二）关于修订《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

本次对公司层面的业绩考核要求的调整，公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况及公司实际经营情况等因素，同时重点考虑了激励计划后续实施的可操作性，能更充分地体现公司规划的业务布局和业绩增长逻辑，符合公司长期、稳健的发展战略，使本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，有助于提升公司竞争力，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们一致同意修订《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

五、监事会意见

（一）《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》的监事会意见

监事会认为：公司对《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行修订，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》的监事会意见

六、法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十四日

证券代码：002568证券简称：百润股份公告编号：2022-070

债券代码：127046 债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于调整对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年4月22日召开第五届董事会第五次会议、于2022年5月18日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》，对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过12亿元人民币的担保额度，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

公司于2022年9月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整对外担保额度的议案》，拟调整对子公司以及子公司之间预计提的担保额度，调整后的担保额度为人民币18.5亿元，并将该议案提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过18.5亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

在不超过总额的前提下，暂定如下：

1．预计为子公司上海巴克斯酒业有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币1亿元。

2．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海巴克斯酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4.5亿元；为上海巴克斯酒业营销有限公司提供经营性担保，担保金额不超过人民币1.5亿元。

3．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳酒业营销有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币7亿元。

4．预计为巴克斯酒业之全资子公司上海锐澳商务咨询有限公司银行融资业务提供担保，担保金额不超过人民币4.5亿元。

为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

二、被担保人基本情况

1．上海巴克斯酒业有限公司

2003年12月22日在上海市注册成立，法定代表人：林丽莺，注册资本：12,000万元人民币，公司持有其100%的股权。经营范围：许可项目：食品生产；货物进出口，技术进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，上海巴克斯酒业有限公司总资产3,029,640,389.35元，总负债2,585,265,450.53元，净资产444,374,938.82元，2021年度实现净利润216,510,041.77元。

2．上海巴克斯酒业营销有限公司

2013年1月8日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：食品流通，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2021年12月31日，上海巴克斯酒业营销有限公司总资产1,538,753,263.49元，总负债1,608,773,630.31元，净资产-70,020,366.82元，2021年度实现净利润46,166,680.92元。

3．上海锐澳酒业营销有限公司

2014年7月18日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品），餐饮企业管理，餐饮服务（仅限分支机构经营），电子商务（不得从事金融业务），日用百货、五金交电、文化用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，上海锐澳酒业营销有限公司总资产1,423,674,985.24元，总负债1,327,643,988.99元，净资产96,030,996.25元，2021年度实现净利润27,756,654.10元。

4．上海锐澳商务咨询有限公司

2015年12月16日在上海市注册成立，法定代表人：马良，注册资本：500万元人民币，公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司持有其100%的股权。经营范围：一般项目：商务咨询，电子商务（不得从事金融业务），食品经营（仅销售预包装食品），工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货、五金交电、文化办公用品的销售，货物进出口，技术进出口，企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，广告的设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年12月31日，上海锐澳商务咨询有限公司总资产257,935,542.83元，总负债231,088,295.96元，净资产26,847,246.87元，2021年度实现净利润53,523,242.11元。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。最终公司对子公司以及子公司之间自年度股东大会审议通过之日起十二个月内担保总额将不超过本次授予的担保额度，授权公司董事长或其授权人在批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

公司目前尚未就上述上海巴克斯酒业营销有限公司经营性担保签署担保合同。合同的内容由上海巴克斯酒业营销有限公司根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与合同对方协商确定。公司将严格按照股东大会授权范围实施相关担保事项，并在担保事项发生后及时进行信息披露。

四、董事会意见

董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展；有利于支持子公司的业务开展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意本次调整对外担保额度的事项。

五、独立董事意见

本次提供连带责任担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营流动资金和项目建设资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司本次调整对外担保额度的事项，并同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

六、监事会意见

七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为25,000万元，占公司最近一期经审计净资产的6.59%；无逾期担保情形；无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

八、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》。

2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》。

3．《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十四日

证券代码：002568证券简称：百润股份公告编号：2022-071

债券代码：127046 债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．投资种类：银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。

2．投资金额：公司（包括全资子公司及控股子公司）以不超过18亿元闲置自有资金用于委托理财。

3．特别风险提示：金融市场受宏观经济环境影响较大，理财项目投资不排除因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素而影响预期收益的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、委托理财概述

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开了公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）在不影响正常经营资金需求和确保资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，具体内容如下：

1．委托理财目的：为提高自有闲置资金的使用效率，从而为公司及全体股东获取更好的投资回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下，公司使用部分闲置的自有资金进行委托理财。

2．投资额度：公司可使用额度不超过18亿元的闲置自有资金进行委托理财，占最近一期经审计净资产的47.48%。在上述额度范围内，资金可滚动循环使用。

3．投资方式：公司拟购买银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。

4．投资期限：有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，任一理财产品期限不得超过12个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

5．资金来源：公司自有闲置资金。

二、审议程序

公司于2022年9月23日召开了公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。本次使用闲置自有资金进行委托理财不涉及关联交易。

三、投资风险分析及风控措施

（一）存在的风险

尽管委托理财的产品均属于低风险投资品种，公司在实施前仍会经过严格地评估，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济环境影响较大，理财项目投资不排除因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素而影响预期收益的可能性。

（二）风险控制措施

1．在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

2．委托理财情况由公司内审部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

3．独立董事有权对委托理财情况进行检查。独立董事应对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。

4．公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

四、投资对公司的影响

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金流量充沛。在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行委托理财，能够提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

五、独立董事意见

公司目前财务状况稳健，在保证公司正常经营和发展所需资金的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，可以提高资金使用效率及现金资产收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。因此，我们同意公司使用不超过18亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财，并同意将该事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：百润股份本次使用自有资金进行委托理财事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的决策程序。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构对百润股份使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议。

七、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份公司第五届董事会第八次会议决议》；

2．《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

3．《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十四日

证券代码：002568证券简称：百润股份公告编号：2022-072

债券代码：127046 债券简称：百润转债

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1. 股东大会召开日期：2022年10月13日

2. 为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年9月23日召开，会议审议通过了《关于提请议召开2022年第一次临时股东大会的议案》。会议决议于2022年10月13日在上海康桥万豪酒店以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2．召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2022年10月13日下午14:30。

（2）网络投票时间为：2022年10月13日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次2022年第一次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．股权登记日：2022年10月10日

7．会议出席对象：

（1）截至股权登记日2022年10月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议地点：上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会议室6

二、会议审议事项

（一）提案内容

■

以上第1-4项提案经公司第五届董事会第八次会议审议通过，第1-3项提案经公司第五届监事会第七次会议审议通过，详见登载于2022年9月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

（二）特别提示

1．以上第1-3项提案为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

2．根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

三、会议登记事项

（一）现场会议登记办法

1．登记时间：2022年10月12日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

2．登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）

3．现场会议登记方式：

（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2022年10月12日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

（二）其他事项

1．为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。

2．联系方式

联系电话：021-5813 5000

传真号码：021-5813 6000

电子邮箱：jiajie.tang@bairun.net

联系人：唐佳杰

通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

邮政编码：201319

3．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

4．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

5．若有其它事宜，另行通知。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）网络投票的程序

1．投票代码：362568

2．投票简称：百润投票

3．填报表决意见：同意、反对、弃权

4．股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年10月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》。

2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十四日

附件1：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

■

说明：

1．请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2022年月日

注：

1．本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

2．委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

84版信息披露