(上接102版)

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（2）根据现行有效的《建筑业企业资质标准》《住房城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》，申请环保工程专业承包二级资质的要求如下表所示：

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截至本回复公告日，经逐项比对，合肥院符合申请冶金工程施工总承包一级资质、环保工程专业承包二级资质标准的要求，预计该项资质续期不存在法律障碍或重大不确定性。

2、工程造价咨询企业乙级资质证书（编号：乙1999W0187）

根据《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》（国发〔2021〕7号），工程造价咨询企业资质取消审批。取消审批后，企业（含个体工商户、农民专业合作社）取得营业执照即可开展经营，行政机关、企事业单位、行业组织等不得要求企业提供相关行政许可证件。

因此，合肥院持有的将于2022年底到期的工程造价咨询企业乙级资质证书无需办理续期。

3、建筑业企业资质（编号：D134010524），许可事项为：钢结构工程专业承包壹级

根据现行有效的《建筑业企业资质标准》《住房城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》，申请钢结构工程专业承包一级资质的要求如下表所示：

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截至本回复公告日，经逐项比对，中亚钢构符合上述申请钢结构工程专业承包一级资质标准的要求，预计该项资质续期不存在法律障碍或重大不确定性。

4、安全生产许可证（编号为：（皖）JZ安许证字[2004000477]）；许可事项为：建筑施工

根据《安全生产许可证条例》第九条第二款规定，企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。

自2020年1月1日至本回复公告日，中亚钢构遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故。截至本回复公告日，中亚钢构符合《安全生产许可证条例》规定的安全生产许可证有效期延期条件，预计该项资质续期不存在法律障碍或重大不确定性。

5、建筑业企业资质证书（编号为：D334132983），许可事项为：环保工程专业承包叁级

根据现行有效的《建筑业企业资质标准》《住房城乡建设部办公厅关于停止住房城乡建设领域现场专业人员统一考核发证工作的通知》（建办人〔2018〕60号），申请环保工程专业承包三级资质的要求如下表所示：

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截至本回复公告日，经逐项比对，中亚环保符合上述申请环保工程专业承包三级资质标准的要求，预计该项资质续期不存在法律障碍或重大不确定性。

标的公司及下属子公司将积极着手准备相关资质续期的申请材料，并根据法律法规规定的时间要求向主管机关递交申请，跟进资质续期事宜的进展情况，在前述需办理续期的资质证书有效期届满之日至批准延续之日内，相关公司不会承接相应资质范围内的业务。

此外，中国建材总院已作出承诺：“如标的公司及其子公司建筑业企业资质证书、安全许可证到期后未根据相关法律法规及时办理续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致相关公司生产经营受到影响，本公司将在确定该等事项造成的实际经济损失后，向上市公司进行等额补偿。”

三、前述不确定性因素是否在本次交易对价中予以充分考虑

（一）本次重组交易对价根据评估结果确定

根据本次重组的方案及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组标的股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，本次重组采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果为最终评估结论。

（二）无证房屋瑕疵事项不影响交易作价的合理性

截至本回复公告之日，该等房屋均在正常使用。本次重组中，交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第11.2条约定“因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的标的公司的负债及责任，包括但不限于……因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失，……最终由乙方（即中国建材总院）承担，但已在标的公司的财务报表中足额计提的除外。”此外，中国建材总院亦出具承诺，如合肥院及其子公司因未办理取得房屋权属证书的问题被政府主管部门处罚或拆除相关房产，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则中国建材总院将在合肥院及其子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向其进行等额补偿。但合肥院及其子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在中国建材总院的赔偿范围之内。

综上所述，该等房屋建筑物虽暂未办理产权证，但截至本回复公告之日仍在正常使用，并且《发行股份及支付现金购买资产协议》已对瑕疵资产导致损失的赔偿作出约定，中国建材总院亦出具赔偿承诺。因此，无证房屋瑕疵事项不影响交易作价的合理性。

（三）2022年底部分资质续期事项不影响交易作价的合理性

标的公司及其子公司拥有的5项资质即将于2022年底到期，如上文分析，除1项资质到期无需办理续期外，其余4项资质的续期事宜不存在法律障碍或重大不确定性，且资质续期无需缴纳费用。本次交易中，交易对方已与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，承诺对实际业绩数不足承诺业绩数的部分按照《业绩承诺补偿协议》的约定向中材国际进行补偿。

中国建材总院已出具承诺，如标的公司及其子公司建筑业企业资质证书、安全许可证到期后未根据相关法律法规及时办理续期手续、未完成续期或未能申请取得新的资质证书等原因导致相关公司生产经营受到影响，中国建材总院将在确定该等事项造成的实际经济损失后，向上市公司进行等额补偿。

综上所述，本次重组中合肥院及其子公司2022年底到期需办理续期的资质的续期不存在法律障碍或及重大不确定性，并且交易对方承诺对在标的公司未来三年的实际业绩数不足承诺业绩数的部分向中材国际进行补偿，中国建材总院亦就该等资质续期事项导致标的公司及子公司生产经营受到影响造成的实际经济损失出具赔偿承诺，因此，2022年底资质续期事项不影响交易作价的合理性。

四、补充披露情况

部分房产未办理取得权属证书的主要原因、障碍、目前进展及对本次交易的影响、公司采取的措施，以及对本次交易作价的影响已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产情况”之“（2）尚未取得产权证书的房屋建筑物”补充披露。

将在2022年内到期的业务资质情况，以及对本次交易作价的影响已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、主要经营资质和报批事项”之“（一）经营资质”补充披露。

五、中介机构核查意见

综上，独立财务顾问、律师认为：

1、标的公司及其子公司拥有的12处、建筑面积合计7,747.34平方米的房屋预计办理权属证书不存在法律障碍；其余22处、建筑面积合计3,480.08平方米的房屋无法办理权属证书，但该等房屋面积占比较小，且属于非主要生产经营用房。此外，标的公司已提出切实可行的措施推进权属证书的办理工作且交易对方中国建材总院已出具赔偿承诺。综上，标的公司及其子公司部分房屋未取得权属证书事宜不会对本次重组造成重大不利影响。

2、标的公司及其子公司2022年内到期的业务资质中，除1项资质因取消审核认定到期无需办理续期外，其余4项资质的续期不存在法律障碍或重大不确定性且续期无需超出日常经营所需之外的资金投入。

3、本次交易的标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》所载明的评估结果确定，无证房产瑕疵及部分即将到期的资质证书事项不影响交易作价的合理性。

问题6、草案显示，本次评估以2022年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法，最终选取收益法评估结果。其中，收益法评估以合肥院母公司报表收益口径为评估基础，合肥院整体价值为经营性资产价值、溢余资产价值、非经营性资产与负债净值与长期投资之和。其中，长期投资评估值25.57亿元，增值率高达860.25%。细分长期股权投资的评估过程来看，中建材装备为主要增值项，增值原因主要系其资产基础法评估过程中长期股权投资增值较高。请公司补充披露：（1）公司选取收益法作为整体资产评估方法，而未对整体资产作业绩对赌的合规性，是否符合《重组办法》的规定；（2）以母公司口径的营业收入作为盈利预测和业绩对赌基准的主要考虑，是否符合行业惯例和评估实践；（3）结合中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等不同被投资单位的经营情况、主要财务数据、主要竞争优势、评估参数选取合理性等，补充披露评估增值率较高的主要原因及合理性。

请财务顾问、评估师发表意见。

答复：

一、公司选取收益法作为整体资产评估方法，而未对整体资产作业绩对赌的合规性，是否符合《重组办法》的规定

参考本回复“问题2”之“一”之“（一）”之“1、本次交易的业绩承诺资产范围”，出于国有资产监管相关规定，本次交易中，评估机构对标的公司的母公司及各级子公司进行单独评估。评估机构对合肥院母公司单体进行盈利预测评估经营性资产价值，加回溢余资产价值、非经营性资产与负债净值与长期投资后作为合肥院100%股权的收益法评估值，未对合肥院合并口径整体采取收益法评估。

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，交易对方对采用收益法评估结果的资产进行了业绩承诺。本次评估中，合肥院（母公司）采用收益法确认评估值，直接或间接控股子公司中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值，中亚环保、固泰自动化存在对专利权等无形资产以收益法评估的情况。交易对方对上述采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现情况作出了补偿承诺，上市公司与交易对方已签署《业绩承诺补偿协议》。

综上所述，由于本次评估未对合肥院合并口径整体做出盈利预测，因此无法对整体资产作出业绩对赌安排，交易对方已就标的公司以收益法评估的资产做出了补偿承诺，符合《重组管理办法》的规定。

二、以母公司口径的营业收入作为盈利预测和业绩对赌基准的主要考虑，是否符合行业惯例和评估实践

参考本回复“问题2”之“一”之“（一）”之“1、本次交易的业绩承诺资产范围”，出于国有资产监管相关规定，本次交易中，评估机构对标的公司的母公司及各级子公司进行单独评估。根据《重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，交易对方对采用收益法评估结果的资产进行了业绩承诺。本次交易以母公司单体口径作为盈利预测基准符合国有资产监管的相关规定，业绩承诺安排符合《重组管理办法》等相关法规规定。

根据公开信息，对母公司及下属各项资产单独评估，并对采用收益法评估资产进行业绩对赌的案例如下表所示：

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资料来源：上述上市公司公开披露的重组报告书。

三、结合中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等不同被投资单位的经营情况、主要财务数据、主要竞争优势、评估参数选取合理性等，补充披露评估增值率较高的主要原因及合理性

（一）各长期投资法人主体评估增值情况

合肥院被投资单位评估增值情况如下表所示：

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由上表可知，合肥院长期股权投资中增值额较高的为中建材装备、中亚钢构、中都机械。中建材装备长期投资单位整体增值额较高。长期投资单位增值较高主要原因是长期投资单位采用成本法核算，账面反映的是长期投资单位的投资成本，评估结果是长期投资单位市场价值的体现。

其中，中亚钢构、中都机械、中建材粉体、中建材机电和中亚装备市盈率及市净率相比同行业可比公司较低或持平，具体如下：

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注：市盈率=评估基准日总市值或评估值/2021年度归属于母公司股东的净利润；评估基准日市净率=评估基准日总市值或评估值/2021末属于母公司股东的所有者权益。

固泰自动化、中亚环保100%股权评估值相较其自身净资产增值较低，具体如下：

单位：万元

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本次增值率分析主要针对中建材装备、中建材粉体、中建材机电、中亚装备、中亚钢构、中都机械和中亚科技。

（二）中建材装备评估增值率较高的原因和合理性

1、中建材装备经营情况

中建材装备为持股公司，主要收益来源于对其子公司的投资收益。

2、中建材装备主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

中建材装备最近两年一期经审计的合并口径资产负债表主要财务数据如下：

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

中建材装备最近两年一期经审计的合并口径利润表主要财务数据如下：

单位：万元

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3、中建材装备评估参数选取合理性

中建材装备报告期内主要收益来源于对其子公司的投资收益，无法预测未来收益，因此未采用收益法评估；由于无可比交易案例因此未采用市场法评估，对中建材装备股东全部权益采用资产基础法评估，具体资产基础法评估汇总表如下：

单位：万元

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中建材装备净资产评估增值主要是长期投资单位中建材粉体、中建材机电、中亚装备评估增值导致，各长期投资单位账面价值、评估值情况见下表：

单位：万元

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因此，中建材装备采取资产基础法评估，其评估增值均来自其持有长期股权投资增值，在长期股权投资评估值合理的情况下，中建材装备的评估参数选取具有合理性。

4、中建材装备评估增值率较高的主要原因及合理性

在持续经营前提下，在评估基准日2022年3月31日中建材装备母公司净资产账面价值为114,602.05万元，评估价值为230,657.43万元，增值额为116,055.38万元，增值率为101.27%。

中建材装备净资产评估增值的主要原因是长期投资评估增值，长期投资评估增值主要有以下方面原因：（1）控股长期股权投资采用成本法核算，评估基准日时点长期投资单位自身报表净资产乘以中建材装备对其持股比例高于中建材装备长期投资的账面价值；（2）长期股权投资单位中建材粉体、中建材机电、中亚装备经营业绩较好，采用收益法评估出的股权价值相比其自身账面净资产增值较大，具体参见本回复“问题6”之“三”之“（三）中建材粉体评估增值率较高的原因和合理性/（四）中建材机电评估增值率较高的原因和合理性/（五）中亚装备评估增值率较高的原因和合理性”；（3）中亚科技其他权益工具由于投资时点较早且以成本计价，本次评估增值，固定资产中房屋建筑物和设备增值，无形资产中土地使用权增值，具体参见本回复“问题6”之“三”之“九、采用资产基础法评估的中亚科技评估增值率较高的原因和合理性”。

综上所述，中建材装备评估增值合理。

（三）中建材粉体评估增值率较高的原因和合理性

1、中建材粉体经营情况

中建材粉体为主要从事粉体工程技术研究、装备研制和配套技术服务业务的高新技术企业，是全国首批54家制造业单项冠军示范企业。中建材粉体主要经营辊压机、选粉机、烘干机、超细选粉机主机设备的研发、生产和销售及上述主机设备的配件销售，此外，还开展与上述主机设备相关的新建工程及技改工程技术服务业务。

2、中建材粉体主要财务数据

中建材粉体主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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3、中建材粉体竞争优势

中建材粉体是国内较早从事粉体工程技术研究、装备研制的科研单位，为全国首批“制造业单项冠军示范企业”，是大宗物料粉磨粉碎行业的粉体技术装备提供者和综合服务商。中建材粉体主营辊压机、选粉机、烘干机、超细分级机等主要装备，主要技术产品远销20多个国家和地区。中建材粉体辊压机水泥粉磨电耗可实现≤25kWh/t，辊压机柱钉辊面使用寿命可实现≥30,000小时。中建材粉体先后负责制定包括《水泥工业用辊压机》（GB/T35168-2017）在内的国家和行业标准10多项。截至2021年底，中建材粉体核心装备辊压机在水泥、矿山、冶金、工业废渣处置等领域推广应用量超过1,800台套，其中中国水泥熟料产能前十二强企业等累计采购超过800台套。

4、中建材粉体评估参数选取合理性

（1）收入、成本预测合理性

2020年、2021年及预测期各年中建材粉体收入、成本如下表所示：

单位：万元

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注：上表2022年预测数据由2022年1-3月历史数据及2022年4-12月预测数据加总计算。

①2022年中建材粉体收入预测主要基于2022年1-6月已经实现收入及2022年6月30日在手订单情况，2023年收入相比2022年收入略有增长的原因是公司拟加大与辊压机相关技改工程拓展力度，工程收入略有增加，预计2024至永续年收入在2023年基础上保持不变。预计收入维持上述水平基于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2021）标准的实施、中建材粉体积极在矿山等行业开拓市场。

②预测期成本率有所上升，成本率预测上升的原因是中建材粉体目前阶段主要收入来自水泥行业技改带动的辊压机等设备的销售、与辊压机改造相关的工程收入及辊压机的备件的销售，水泥企业改造的意愿与其经营的经济效益相关性较强，由于煤炭价格上涨及水泥下游的房地产行业景气度转弱，目前水泥生产企业主动投资改造的意愿减弱，中建材粉体在既往产品销售投标中报价一般都较高，其拟通过降低毛利维持市场份额。

（2）折现率参数选取的合理性

中建材粉体折现率为13.56%，计算过程参见本回复“问题6”之“三”之“（八）采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分析”。

5、中建材粉体评估增值率较高的主要原因及合理性

持续经营的前提下，在评估基准日2022年3月31日，中建材粉体70.00%股权在中建材装备长期股权投资账面值为2,100.00万元，评估值为50,848.00万元，增值率2,321.33%。而中建材粉体净资产账面价值为24,469.51万元，收益法评估结果为72,640.00万元，评估增值48,170.49万元，增值率为196.86%。

中建材粉体主要经营的产品辊压机市场占有率较高，出于中建材粉体历史期业绩谨慎性估计，以及考虑辊压机产品在水泥生产线技改方面的应用需求、存量生产线备品备件业务的稳定规模和粉体工程业务不断开展，收益法评估结果高于账面净资产。

（四）中建材机电评估增值率较高的原因和合理性

1、中建材机电经营情况

中建材机电主要从事粉体输送、计量、储存、材料、控制工程技术开发，装备制造、销售和工程技术咨询服务业务。中建材机电生产的输送设备具体包括胶带提升机（适用于粉状、小颗粒、低温产品）、板链提升机（适用于块装高温产品）和提升机配件，广泛应用于水泥、码头、冶金、化肥、垃圾发电、砂石骨料、玻璃行业。计量设备具体包括渣粉称、煤粉称、生料称、散装称，应用于水泥、码头、冶金、化肥、垃圾发电、砂石骨料、玻璃等行业。

2、中建材机电主要财务数据

中建材机电主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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3、中建材机电竞争优势

中建材机电主营胶带提升机、板链提升机、提升机配件和计量设备，公司是“建材行业粉体输送与计量工程技术研究中心”，是《水泥窑尾钢丝胶带斗式提升机》（GB/T 35152-2017）主起草单位，拥有行业知名的“波特兰”注册商标品牌。自主研发了600~12,000 t/d 国产窑尾钢丝胶带提升机，已应用于各规格水泥生产线，钢丝胶带提升机提升高度可达150米。钢丝胶带提升机和高速板链提升机输送能力可达2,500m3/h。自主研发的科氏力秤粉体计量系统量程范围0.5~1,000m3/h，计量精度±0.5%。目前钢丝胶带提升机累计销售5,000余台，科氏力秤销售2,000余台。产品除水泥行业外，已拓展至建材、钢铁、化工、有色冶金、电力、港口、垃圾焚烧发电等行业。中建材机电作为安徽省专精特新企业，其制造基地拥有一批以“大型焊接机器人工作站”为代表的专业装备。

4、中建材机电评估参数选取合理性

（1）收入、成本预测合理性

中建材机电2020年、2021年及预测期各年收入、成本如下表所示：

单位：万元

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注：上表2022年预测数据由2022年1-3月历史数据及2022年4-12月预测数据加总计算。

①对中建材机电2022年收入的预测主要基于2022年1-6月已经实现收入及2022年6月30日在手订单情况，2023年、2024年、2025年预测收入增加的原因如下：

A、增加板链提升机链条生产线

板链提升机是水泥行业广泛应用的块粒状物料输送设备，目前全国新型干法水泥生产线累计约1,600条，此外还有大量水泥粉磨站，以每条水泥生产线12台提升机计（目前一般4台胶带，8台板链），板链提升机整机改造和配件市场巨大。

国内提升机品牌链条良莠不齐，大都存在原材料和热处理不稳定、工序不完善和装配不一致等问题，其与国外品牌链条之间的差距较大。国内水泥行业使用的国外品牌以“沃尔夫”链条为主，但其价格高于国内产品50%以上，成本较高，交货期也难以适应改造需要。

中建材机电拟于2022年、2023年分两期总计投资约2,000万元建设板链提升机链条生产线，保守估算近三年内年销售超过200条，按单套链条价格20万元计算，预期年销售金额超过4,000万元。

B、拓展新行业新市场

中建材机电拟加大骨料市场，钢铁、氧化铝、陶瓷、非金属矿深加工市场，固废处理市场开拓力度。由于输送设备应用场景较为广泛，机电公司主营钢丝胶带提升机技术实力领先，有能力在其他应用场景进行销售。

C、加大配件市场拓展力度

截至本次评估基准日中建材机电钢丝胶带提升机销售数量已有5,000余台，经过产能置换和技术改造，目前在线运行预计在4,000台左右，其中主要核心部件钢丝胶带平均使用寿命5年，每次更换钢丝胶带所需配件约30万元左右，每年约有800~1,000台提升机需要更换钢丝胶带等配件，估算配件收入每年在3亿元左右。

②预测期成本率有所上升，主要原因是考虑到新产品拓展、市场竞争加剧的因素，预计预测期成本率有所增加。

（2）折现率参数选取的合理性

中建材机电折现率为13.56%，计算过程参见本回复“问题6”之“三”之“（八）收益法作价的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分析”。

5、中建材机电评估增值率较高的主要原因及合理性

持续经营的前提下，在评估基准日2022年3月31日，中建材机电70.00%股权在中建材装备长期股权投资账面值为700.00万元，评估价值41,999.30万元，评估增值率5,899.90%。而中建材机电净资产账面价值为21,470.01万元，收益法评估股东全部权益价值为59,999.00万元，评估结果较账面净资产增值38,528.99万元，增值率为179.45%。

中建材机电拥有钢丝胶带提升机、板链提升机、计量设备等水泥生产线装备产品，并在水泥、码头、冶金、化肥、垃圾发电、砂石骨料、玻璃等行业具有外延应用机会，考虑到中建材机电历史期间业绩表现较好，钢丝胶带提升机的技术实力和板链提升机、配件市场的增长点，收益法评估结果高于账面净资产。

（五）中亚装备评估增值率较高的原因和合理性

1、中亚装备经营情况

中亚装备主营立式磨及成套系统的研发、制造、销售及相关技术服务业务。立式磨产品水泥外行业应用较多，除应用于水泥生料、煤、熟料等环节的粉磨外，也应用于冶金（钢渣）、化工、有色等行业。

2、中亚装备主要财务数据

中亚装备主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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3、中亚装备竞争优势

中亚装备是国内最早开展自主研发立式磨的企业，三十多年来一直专业从事立式磨及配套产品的研发、设计、制造。作为高新技术企业，中亚装备不断创新延伸产品应用领域，陆续开发了焊接机器人平台、立式磨转子动平衡测试平台、磨盘衬板曲面切割装置等核心制造技术，攻克了立式磨制备新能源电池材料、高端玻纤原料、废弃尾矿、陶瓷原料等水泥外行业技术，熟料及水泥生产线达到或优于《水泥单位产品能源消耗限额》（GB16780-2021）中Ⅰ级能效水平，外循环生料系统可实现连续稳定粉磨电耗为12.17kWh/t，煤粉制备系统等可配套日产10,000吨规模水泥熟料生产线，配套自主研发的立式磨智能运维平台可实现系统稳定运转率≥95%。产品在水泥、冶金、电力、化工、非矿、新能源等行业得到广泛应用，累计推广1,950余台。

4、中亚装备评估参数选取合理性

（1）收入、成本预测合理性

中亚装备2020年、2021年及预测期各年收入、成本如下表所示：

单位：万元

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注：上表2022年预测数据由2022年1-3月历史数据及2022年4-12月预测数据加总计算。

①2022年中亚装备收入预测主要基于2022年1-6月已经实现收入及2022年6月30日在手订单情况，预测2023年收入在上一年的基础上增加8.97%，2024年至永续期收入在2023年的基础上保持不变。2023年收入增长的依据是推广立磨应用到全外循环（水泥生料）、拓展到锂业和磷矿、开展与立磨有关的工程收入。

②预测期2024年开始成本率有所上升，成本率预测上升的原因是2024年年初中亚建材装备拟进入到智造园生产经营，保守估计进入后年租金高于中亚装备目前自有房产土地的折旧摊销。

（2）折现率参数选取的合理性

中亚装备折现率为13.56%，计算过程参见本回复“问题6”之“三”之“（八）收益法作价的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分析”。

5、中亚装备评估增值率较高的主要原因及合理性

持续经营的前提下，在评估基准日2022年3月31日，中亚装备40.00%股权在中建材装备长期股权投资账面值为3,527.31万元，评估值为21,025.60万元，增值率为496.08%。而中亚装备净资产账面价值为17,194.36万元，收益法评估股东全部权益价值为52,564.00万元，评估结果较账面净资产增值35,369.64万元，增值率为205.70%。

中亚装备主营立式磨及成套系统的研发、制造、销售及相关技术服务业务。考虑到中亚装备历史期间业绩表现较好，立式磨产品在全外循环（水泥生料）、锂业和磷矿等新领域的应用，以及和与立磨有关的工程收入方面的业务开展，收益法评估结果高于账面净资产。

（六）中亚钢构评估增值率较高的原因和合理性

1、中亚钢构经营情况

中亚钢构主营钢结构设计、加工和施工并承接钢结构设计、加工、施工一体化业务。产品应用于水泥厂料棚、预热器框架、廊道、标准钢结构厂房，体育场馆、高层建筑等民用建筑和电力、化工和煤炭等行业。钢结构产品市场规模大，未来行业具备一定的增长空间。合肥院目前在建智造产业园，中亚钢构作为第一批入园单位，产能将进一步扩大，未来，中亚钢构能够加大拓展业务规模、并在承接钢结构施工的基础上对外承接钢结构加工业务、加大外部市场的开拓。

2、中亚钢构主要财务数据

报告期内，中亚钢构主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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3、中亚钢构竞争优势

中亚钢构在大跨度钢结构研发设计领域有较强的竞争力，产品类型涵盖轻钢结构、网架结构、重钢结构、膜结构及管桁架结构等。在建的智造产业园布局重钢智能生产线16条、网架智能生产线3条，采用智能装置，按照现代化制造模式组织生产。中亚钢构在做好水泥行业的同时，积极向民用建筑、市政桥梁、电力、矿业、化工等行业拓展，承接了1,000多项建筑钢结构工程业务。结构跨度大于50米的项目达到460多项，最大跨度钢网架工程已达到122米，最大跨度钢桁架工程达到137米，最大高度的高层钢结构达到210米。

4、中亚钢构评估参数选取合理性

（1）收入、成本及费用预测合理性

中亚钢构2020年、2021年及预测期各年收入、成本、费用情况如下表所示：

单位：万元

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注：上表2022年预测数据由2022年1-3月历史数据及2022年4-12月预测数据加总计算。

①2022年收入主要根据2022年1-6月已经实现收入及2022年6月30日在手订单情况预测。2022年底中亚钢构进驻智造园生产基地，随着产能的扩大，中亚钢构能够不断加大拓展中国建材集团内水泥板块外其他业务、并加大承接钢结构加工业务、开拓外部市场，预计2023年主营收入在2022年基础上增加约10,000万元，2024年至2027年主营业务收入分别在上一年收入基础上有所增长。

②预测期内，中亚钢构成本率有所上升，主要原因是考虑到未来增加成本率更高的钢结构加工业务、降价拓展新客户的影响。

（2）折现率参数选取的合理性

中亚钢构折现率为12.51%，计算过程参见本回复“问题6”之“三”之“（八）采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分析”。

5、中亚钢构评估增值率较高的主要原因及合理性

持续经营的前提下，在评估基准日2022年3月31日，中亚钢构51.00%股权在合肥院长期股权投资账面值为9,201.97万元，评估值为17,259.64万元，增值率87.56%。而中亚钢构净资产账面价值为25,004.74万元，收益法评估股东全部权益价值为33,841.00万元，评估结果较账面净资产增值8,836.26万元，以净资产为基础计算的增值率为35.34%。

中亚钢构所经营钢结构业务使用场景丰富，符合绿色环保的产业理念，随着进入制造产业园，产能扩大，中亚钢构的业务规模能够进一步扩张，同时参考中亚钢构历史期间业绩表现预测，收益法评估结果高于账面净资产。

（七）中都机械评估增值率较高的原因和合理性

1、中都机械经营情况

中都机械前身为合肥轻工业机械厂，于2002年底改制后成为国有控股有限公司，于2005年6月被合肥院重组收购，成为合肥院装备加工制造基地。中都机械为机械加工企业，目前产品是辊压机主要部件，包括机架、大轴、轴承座等。

2、中都机械主要财务数据

中都机械主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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3、中都机械竞争优势

中都机械为合肥院辊压机产品生产基地，业务来源稳定，加工制造能力较强，现拥有重型数控卧式车床、重型数控龙门镗铣床、重型数控双柱立式车床、重型数控轧辊磨床、重型数控落地铣镗床、大型钻床等重型加工设备，加工能力覆盖车、磨、铣、刨、镗、钻等范围，加工制造能力齐全，建设中的新工厂行车高度达到18米，加工能力达200吨，并规划打造成为数字化工厂，布局多系统建设，不断提高专业制造能力和拓展制造领域。

4、中都机械评估参数选取合理性

（1）收入、成本预测合理性

2020年、2021年及预测期各年中都机械收入、成本数据如下表所示：

单位：万元

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注：上表2022年预测数据由2022年1-3月历史数据及2022年4-12月预测数据加总计算。

2022年中都机械收入预测主要基于2022年1-6月已经实现收入及2022年6月30日在手订单情况，考虑到中都机械的主要客户中建材粉体在预测期业务量与历史年度基本相当，目前中都机械生产已经基本满负荷，因此预测2023年的收入与2022年基本相当；2024年中都机械进入合肥院智造园后场地面积增加，新增设备投资后加工能力增强，准备承接中建材粉体的选粉机加工业务、合肥院热工分公司的篦冷机加工业务，结合原有业务及新增业务量综合判断预测2024年、2025年收入相比上一年有小幅增加。

（2）折现率参数选取的合理性

中都机械折现率为13.56%，计算过程参见本回复“问题6”之“三”之“（八）采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分析”。

5、中都机械评估增值率较高的主要原因及合理性

持续经营的前提下，在评估基准日2022年3月31日，中都机械37.66%股权在合肥院长期股权投资账面值为833.63万元，评估值为5,631.19万元，增值率575.50%。而中都机械净资产账面价值为11,665.84万元，收益法评估结果为14,953.00万元，评估增值3,287.16万元，增值率为28.18%。

中都机械主营辊压机主要部件的生产制造，收益法评估增值原因系基于中都机械历史业绩表现，并考虑到中都机械产能增加，未来拟拓展热工业务等其他项目预测导致。

（八）采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率参数选取合理性分析

1、采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率

合肥院使用收益法作为评估值的长期股权投资单位选用的折现率情况如下表所示：

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上述合肥院子公司可划分为专用装备、钢结构业务两类，参考不同类型业务的可比公司资本成本数据，装备类企业和中亚钢构的折现率有所差异，分别为13.56%和12.51%。

2、采用收益法作为评估结论的长期股权投资单位折现率计算依据

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，折现率选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。即折现率=权益资本成本*权益资本占比+债务资本成本*债务资本占比*（1-所得税率）。

其中，权益资本成本=无风险报酬率+权益的市场风险系数*市场风险溢价+特定风险调整系数。

（1）无风险报酬率：取长期国债到期收益率。距评估基准日到期10年期国债的平均收益率为3.74%，以此作为无风险收益率。

（2）权益的市场风险系数的确定

查询沪深A股同行业上市公司的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的βu，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均βu，参照可比上市公司的平均资本结构，计算出企业的βe，具体确定过程如下：

装备业务可比公司选择情况如下：

单位：万元

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钢结构业务可比公司选择情况如下表所示：

单位：万元

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以可比上市公司的平均资本结构作为中亚钢构的目标资本结构，即付息债务/权益资本为23.87%，由于中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电发展已经趋于稳定，参考评估基准日无付息负债的情况，假设目标资本结构下不存在付息负债。由此计算出中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电权益的市场风险系数为0.8867，中亚钢构权益的市场风险系数为0.9115。

（3）市场风险溢价指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。17年（2005年－2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.66%，对应17年（2005年－2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.69%。

（4）本次评估对于中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电特定风险Rs取3.00%，考虑到中亚钢构产能提高带来的个体经营风险，中亚钢构企业特定风险Rs取4.00%。

（5）债务资本成本采用中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.70%。

对于中建材粉体、中都机械、中亚装备、中建材机电，由于目标资本结构下债务占比为零，加权平均资本成本即权益资本成本13.56%，对于中亚钢构，加权平均资本成本计算结果为12.51%。

综上所述，本次评估计算折现率的各参数选取依据充分合理，从而折现率参数选择合理。

（九）采用资产基础法评估的中亚科技评估增值率较高的原因和合理性

中亚科技为合肥院间接持股17.13%的参股子公司，本次采用资产基础法确认评估值，其全部净资产评估值为17,518.97万元，与其净资产账面值比较，增值11,170.25万元，增值率为188.58%。主要增值项目为：

（1）其他权益工具投资账面价值173.42万元，评估价值5,729.50万元，评估增值5,556.08万元，增值率3,203.87 %。增值原因是账面价值属于原始投资成本，而评估价值属于其他权益工具投资的现实价值。账面价值与评估价值的内涵不同造成评估增值。

（2）固定资产账面价值1,336.86万元，评估价值3,343.03万元，评估增值2,006.17万元，增值率150.07%。建筑物增值的主要原因一是建安造价的上涨导致评估原值的上涨，二是企业对房屋建筑物计提折旧的年限远小于房屋建筑物的经济耐用年限；设备增值主要原因一是机器设备购置价格有所上涨，二是评估采用的经济寿命年限高于折旧年限。

（3）在建工程账面价值1,281.85万元，评估价值1,295.68万元，评估增值13.83万元，增值率1.08%。在建工程增值原因是评估值包含资金成本。

（4）土地使用权账面价值186.34万元，评估价值3,780.52万元，评估增值3,594.18万元，增值率1,928.83%。土地增值的主要原因是土地资源的稀缺性造成土地价格的上涨。

因此，中亚科技评估增值具备合理性。

四、补充披露情况

公司选取收益法作为整体资产评估方法而未对整体资产作业绩对赌的合规性、以母公司口径的营业收入作为盈利预测和业绩对赌基准的主要考虑、符合行业惯例和评估实践的分析已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（八）公司选取收益法作为整体资产评估方法，对以收益法评估作价的资产作业绩对赌符合《重组办法》的规定”、“（九）以母公司口径的营业收入作为盈利预测和业绩对赌基准的主要考虑，是否符合行业惯例和评估实践”补充披露。

中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等主体评估增值率较高的主要原因及合理性分析已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“五、中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等主体评估增值率较高的主要原因及合理性”补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、根据国有资产监管的相关规定，北方亚事对标的资产的母公司及各子公司均进行了单独评估；交易对方与上市公司已签署《业绩承诺补偿协议》，对采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间的业绩实现情况作出了补偿承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。

2、本次交易以母公司口径的营业收入作为盈利预测和业绩对赌基准，并对以收益法评估结果作为交易对价的全部资产进行了业绩对赌，符合《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）和《重组管理办法》的要求，符合行业惯例和评估实践。

3、本次交易中，合肥院评估值较其母公司口径的净资产账面价值增值较高，主要系其持有的中建材装备、中亚钢构、中都机械的股权评估增值较高；中建材装备评估增值主要系其持有的中建材粉体、中建材机电、中亚装备的股权评估增值较高。中建材粉体、中亚装备、中建材机电、中亚钢构、中都机械经营业绩较好，采用收益法评估的股权价值相比其自身账面净资产增值较大，评估增值情况与长期股权投资单位经营情况、历史财务表现、竞争地位相符，评估参数选取合理，估值水平与同行业可比公司相比较为谨慎，评估结果具有合理性。

以上为问询函回复的全部内容。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十四日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2022-074

债券代码：188717 债券简称：21国工01

中国中材国际工程股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年9月8日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的监管问询函》（上证公函【2022】2475 号），据此对《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了修订，修订的主要内容如下：

1、在“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”以及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司相关风险”中补充披露了毛利率下降风险。

2、在“第一节 本次交易概况”之“七、业绩承诺与补偿安排”中补充披露了分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑、符合行业惯例的说明和8-9项资产拟实现收入分成逐年下降的原因、标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性、业绩承诺与评估增值的匹配性分析、公司选取收益法作为整体资产评估方法和对以收益法评估作价的资产作业绩对赌符合《重组办法》的规定的说明、以母公司口径的营业收入作为盈利预测和业绩对赌基准的主要考虑和是否符合行业惯例和评估实践的说明等相关内容。

3、在“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要下属企业情况”之“（一）控股子公司”中更新了湖北秦鸿新材料有限公司的相关情况。

4、在“第四节 标的公司基本情况”之“六、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、固定资产情况”之“（2）尚未取得产权证书的房屋建筑物”中补充披露了未办理取得权属证书的原因、办理进展以及无证房屋事项不影响交易作价的合理性的说明。

5、在“第四节 标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）报告期内的销售情况”中补充披露标的公司对第一大客户中国建材集团不存在重大依赖、与行业经营特点一致的说明。

6、在“第四节 标的公司基本情况”之“九、主要经营资质和报批事项”之“（一）经营资质”中补充披露了将在2022年内到期的业务资质到期后的续展程序、续期无需资金投入、不存在法律障碍或重大不确定性以及2022年底部分资质到期事项不影响交易作价的合理性的说明。

7、在“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等主体评估增值率较高的主要原因及合理性分析。

8、在“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“2、关于减少关联交易”中补充披露了标的公司的关联交易的必要性、合理性和定价公允性的分析，以及上市公司就本次交易完成后规范或减少关联交易制定的有效措施。

9、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动”中补充披露了2020年度及2021年度，合肥院主营业务收入分业务模式的收入增速和可持续性分析、合肥院境外业务的主要客户、业务内容及区域构成情况以及境外收入大幅提升的原因。

10、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利、毛利率及其变动”中补充披露了报告期内，合肥院主营业务毛利率整体下降的原因及合理性、与行业趋势对比情况、对标的公司持续盈利能力的影响及针对前述情形拟采取的应对措施。

11、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用构成及变动”中补充披露了合肥院2021年营业收入快速增长而销售费用相对稳定的合理性分析。

12、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、信用减值损失和资产减值损失构成及变动”中补充披露了合肥院报告期内的应收款项坏账计提政策及应收款项计提和转回情况等相关内容。

13、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、非经常性损益构成”中补充披露了非经常性损益的持续性分析。

14、在“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露了合肥院报告期内关联交易的必要性和合理性分析、是否存在非经营性资金占用情况的说明、关联交易的公允性分析、关联交易的内部决策程序及上市公司就本次交易完成后规范或减少关联交易制定的有效措施等相关内容。

15、在“第十三节 其他重要事项”中补充披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

以上具体修订内容详见公司同日披露的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十四日