浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2022-065
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）第四届董事会第二十六次会议通知于2022年9月19日以电话、传真、电子邮件等形式发出，会议于2022年9月23日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由董事长张间芳先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股权激励计划。
关联董事陈卫丽、刘国海、张钟洋回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2022年限制性股票和股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，根据根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事陈卫丽、刘国海、张钟洋回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司2022年限制性股票和股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权的数量进行相应的调整。
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格或股票期权的行权价格进行相应的调整。
（4）授权董事会在权益授予前，将因员工离职或员工个人原因放弃认购的获授权益调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署协议。
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格/行权资格和解除限售条件/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票期权是否可以解除限售/行权。
（8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
（9）授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本次激励计划。
（10）授权董事会确定公司预留限制性股票/股票期权授予的激励对象、授予数量和授予日/授权日等全部事宜。
（11）授权董事会根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回。
（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议。
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事陈卫丽、刘国海、张钟洋回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司制定了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施员工持股计划。
关联董事张间芳、张家地、陈卫丽、刘国海、张钟洋回避表决。
关联董事回避后，董事会的非关联董事人数不足董事会人数半数以上，董事会无法做出有效决议。
具体内容详见同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案将直接提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）审议《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司2022年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特制定《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
关联董事张间芳、张家地、陈卫丽、刘国海、张钟洋回避表决。
关联董事回避后，董事会的非关联董事人数不足董事会人数半数以上，董事会无法做出有效决议。
具体内容详见同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案将直接提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与2022年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对公司《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
9、提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告、通函等，并处理任何涉及2022年员工持股计划的上海证券交易所合规事宜；
10、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
关联董事张间芳、张家地、陈卫丽、刘国海、张钟洋回避表决。
关联董事回避后，董事会的非关联董事人数不足董事会人数半数以上，董事会无法做出有效决议。
本议案将直接提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
同意召开公司2022年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2022-066
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）第四届监事会第十五次会议通知于2022年9月19日以电话、传真、电子邮件等形式发出，会议于2022年9月23日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席闻儿女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司董事会审议通过的关于公司《2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的议案，其审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关制度规定。本激励计划的实施将有利于为了进一步建立、健全公司长效激励机制，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：公司《2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票和股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于核实公司〈2022年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
监事会认为：列入公司本次限制性股票和股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）审议《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司董事会审议通过的《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，有效地将股东利益、公司利益和核心管理团队利益结合在一起，增强员工归属感和责任感，有利于提高公司凝聚力和综合竞争力，实现公司可持续发展。关联董事在审议该议案时均已回避表决。
公司监事闻儿、王春英、郑华军系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联监事均回避表决。
关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议。
具体内容详见同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案将直接提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）审议《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》
监事会认为:公司董事会审议通过的《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定，能够保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。关联董事在审议该议案时均已回避表决。
公司监事闻儿、王春英、郑华军系公司本次员工持股计划的参加对象，作为关联监事均回避表决。
关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议。
具体内容详见同日披露的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
本议案将直接提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司监事会
2022年9月24日
证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2022-067
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票与股票期权。
● 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
● 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟向激励对象授予的权益总数不超过1,272.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,068.3077万股的7.92%。其中首次授予权益1,019.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,068.3077万股的6.34%；预留授予权益252.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,068.3077万股的1.57%，预留部分约占拟授予权益总额的19.86%。
● 风险提示：
1、本激励计划虽设有业绩考核指标，但将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境等诸多不确定因素，从而影响公司盈利能力，存在公司业绩指标无法达成的风险。
2、公司股价目前较高，可能存在炒作风险，请投资者注意投资风险。
3、公司前期收购江西天成锂业有限公司17.67%股权的事项，目前尚处于办理股权过户、工商变更等阶段，存在完成时间不确定的风险。
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）近三年主要业绩情况
单位：元币种：人民币
■
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
■
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票与股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，拟授予激励对象的权益总数为1,272.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,068.3077万股的7.92%。其中首次授予权益1,019.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,068.3077万股的6.34%；预留授予权益252.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,068.3077万股的1.57%，预留部分约占拟授予权益总额的19.86%。
具体情况如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予461.60万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,068.3077万股的2.87%。限制性股票为一次性授予，无预留份额。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予810.40万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,068.3077万股的5.04%。其中首次授予557.80万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,068.3077万股的3.47%；预留授予252.60万份，占本激励计划拟授出权益总数的19.86%，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,068.3077万股的1.57%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计116人，包括：
（1）公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员；
（2）核心管理/技术/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该部分外籍员工是对应部门的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
1、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销其已获授但尚未行权的股票期权。
六、授予/行权价格及确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股23.57元/股。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股40.95元的50%，为每股20.48元。
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价每股47.13元的50%，为每股23.57元。
（三）授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留）为每份35.35元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份35.35元价格购买1股公司股票的权利。
（四）授予股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价每股40.95元的75%，为每股30.72元。
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价每股47.13元的75%，为每股35.35元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
结合公司发展规划，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次期权激励计划主要授予公司核心管理/技术/业务员工，这些员工属于公司中坚力量，在公司未来发展中发挥重要的作用，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员授予股票期权一方面可以缓解员工的出资压力，同时可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。
本激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、业绩状况等多种因素。为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。
七、有效期、授予日、可行权日和禁售期
（一）有效期
本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。若预留部分在2022年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2022年三季报披露后授出，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、解除限售/行权安排
（一）限制性股票
本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。
限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）股票期权
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。若预留部分在2022年三季报披露前授出，则该预留部分等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2022年三季报披露后授出，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权在首次授予日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期安排如下表所示：
■
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
九、本激励计划的权益授予与解除限售/行权条件
（一）限制性股票与股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票与股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售/行权条件
解除限售期/行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可解除限售/行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予权益的考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予权益的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分权益于公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的员工持股计划、股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售/行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D四个等级，个人当年可解除限售/行权额度=个人当年计划解除限售/行权额度×解除限售/行权比例。
■
激励对象考核当年因公司层面业绩不达标或个人层面绩效不达标导致不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销；不能行权的股票期权，由公司进行注销。
5、业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取净利润作为考核指标，净利润反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司制定“内生增长+外延并购”促发展的战略规划，在持续发展现有主营业务的同时，充分发挥上市公司优势，力争突破现有产业瓶颈，全面推进“防护产业+新能源锂盐产业”的共同发展，逐步实现产业转型升级，进一步促进上市公司良性、可持续性地发展。公司旨在通过本次激励计划使公司核心人才团队、公司及股东利益一致化，经过综合考虑并兼顾本激励计划激励作用，参考公司历史业绩并结合公司战略规划、经营情况等方面，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，同时考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学且兼具挑战性。
此外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在解除限售/行权前一年度的绩效考评结果，作为确定激励对象个人是否可解除限售/行权的个人条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（四）股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（五）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格及股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司2022年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票解除限售、回购、注销及股票期权的授予、行权和注销等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2022年股票期权授予协议书》或《2022年限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票和股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问报告应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分限制性股票与股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票、股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，可按照董事会确定的行权方式行权，由公司（或委托券商）办理相应股票登记事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
（五）限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
（六）股票期权注销的程序
1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象其相应尚未解除限售的限制性股票、注销其尚未行权的股票期权。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象因本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足授予条件的激励对象按规定授予限制性股票、满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿授予/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定解除限售/行权，并按规定买卖股份。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前、股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《2022年限制性股票授予协议书》或《2022年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2022年限制性股票授予协议书》或《2022年股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本激励计划的变更、终止及异动处理
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速解除限售/行权和降低授予/行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未解除限售限制性股票及已授予尚未行权的股票期权的注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，已获授未行权的股票期权由公司统一注销。限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当按照相关规定收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕已解除限售/行权的权益相应个人所得税：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍属于激励对象范围的，其已获授的限制性股票或股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。若激励对象因上述原因给公司带来损失，公司有权向激励对象进行追偿。激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售/行权的权益相应个人所得税。
激励对象因职务变更，从而担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权的职务，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
3、激励对象主动离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约而离职，自情况发生之日，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象因退休、公司裁员而离职，自情况发生之日，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象离职前需缴纳完毕已解除限售/行权的权益相应个人所得税。
退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入考核条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕已解除限售/行权的权益相应个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入考核条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售/行权的权益由其指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的公允价值及确定方法
(下转106版)
