上海汇通能源股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2022-029

上海汇通能源股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司拟以现金方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“鸿都置业”）出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）100%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组构成重大资产重组，构成关联交易。

2022年9月23日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案并履行相关信息披露程序。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

截至本公告披露日，本次重组的相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会提请召开股东大会审议与本次重组相关的议案。

本次重组尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海汇通能源股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2022-030

上海汇通能源股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2022年9月22日以邮件形式发出通知，于2022年9月23日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长赵殿华先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海汇通能源股份有限公司章程》及《上海汇通能源股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，会议作出如下决议：

1. 审议通过《关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

公司拟以现金方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“交易对方”或“鸿都置业”)出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司(以下简称“标的公司”或“上海绿泰”)100％股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组完成后，公司将不再持有标的公司股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次重组符合相关法律法规及规范性文件的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 逐项审议通过《关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

本次重组的交易方案的基本情况如下：

（1）交易概况

公司拟以现金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰100％股权。本次重组完成后，公司将不再持有标的公司股权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

（2）交易对方

本次重组的交易对方为鸿都置业，为公司实际控制人汤玉祥先生控制的企业，与本公司存在关联关系。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

（3）交易方式

鸿都置业以受让股权的方式受让标的资产。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

（4）标的资产

上海绿泰100％股权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

（5）交易价格

本次重组中上海绿泰100％股权的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，由公司和鸿都置业协商确定，上海绿泰100％股权在过渡期间的价值变化不影响交易价格及支付安排；上海绿泰及其下属子公司对公司及其下属其他子公司的负债由受让方连带偿还，如过渡期间公司及其他下属企业仍向上海绿泰及其下属子公司提供借款或为其承担或支付利息等的，则该等于过渡期间产生的全部债务自然归入本次重组中鸿都置业应当连带偿还的负债。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

（6）交易对价支付方式

本次重组的交易对价将以现金方式支付。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

（7）决议有效期

本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但若公司已于该有效期内获得本次重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

3. 审议通过《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求就本次重组编制的《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

4. 审议通过《关于签署〈上海汇通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司重大资产出售协议〉的议案》

同意公司与鸿都置业签署《上海汇通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司重大资产出售协议》，以明确交易各方在本次重组中的权利义务。待与本次重组相关的审计、评估或估值工作完成后，公司将与鸿都置业签署补充协议，对交易价格等相关条款予以最终确定，并另行提交公司董事会及股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

5. 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎判断，本次重大资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的企业，故本次重大资产出售构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

6. 审议通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

公司董事会对于本次重组前12个月内公司购买、出售资产情况进行了审核，本次重组前12个月内未发生对与本次重组标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

7. 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

8. 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

经公司董事会审慎判断，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

9. 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

10. 审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

经公司董事会审慎判断，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

11. 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》

剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未达到20％，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

12. 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次重组已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案已经独立董事发表同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

13. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《上海汇通能源股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次重组的全部事宜。

前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但若公司已于该有效期内获得本次重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

14. 审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

鉴于本次重组的审计、评估或估值等工作尚未完成，董事会同意在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次重组有关事宜。待本次重组中涉及的审计、评估或估值等事项完成后，将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事赵殿华先生、赵永先生回避表决本议案。

上海汇通能源股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2022-031

上海汇通能源股份有限公司

第十届监事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议于2022年9月22日以邮件形式发出通知，于2022年9月23日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席周拥军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海汇通能源股份有限公司章程》及《上海汇通能源股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经审议，会议作出如下决议：

1. 审议通过《关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

公司拟以现金方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称“交易对方”或“鸿都置业”)出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司(以下简称“标的公司”或“上海绿泰”)100％股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组完成后，公司将不再持有标的公司股权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次重组符合相关法律法规及规范性文件的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2. 逐项审议通过《关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

本次重组的交易方案的基本情况如下：

（1）交易概况

公司以现金方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰100％股权。本次重组完成后，公司将不再持有标的公司股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）交易对方

本次重组的交易对方为鸿都置业，为公司实际控制人汤玉祥先生控制的企业，与本公司存在关联关系。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）交易方式

鸿都置业以受让股权的方式受让标的资产。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）标的资产

上海绿泰100％股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）交易价格

本次重组中上海绿泰100％股权的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，由公司和鸿都置业协商确定，上海绿泰100％股权在过渡期间的价值变化不影响交易价格及支付安排；上海绿泰及其下属子公司对公司及其下属其他子公司的负债由受让方连带偿还，如过渡期间公司及其他下属企业仍向上海绿泰及其下属子公司提供借款或为其承担或支付利息等的，则该等于过渡期间产生的全部债务自然归入本次重组中鸿都置业应当连带偿还的负债。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）交易对价支付方式

本次重组的交易对价将以现金方式支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）决议有效期

本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但若公司已于该有效期内获得本次重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3. 审议通过《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求就本次重组编制的《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4. 审议通过《关于签署〈上海汇通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司重大资产出售协议〉的议案》

同意公司与鸿都置业签署《上海汇通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司重大资产出售协议》，以明确交易各方在本次重组中的权利义务。待与本次重组相关的审计、评估或估值工作完成后，公司将与鸿都置业签署补充协议，对交易价格等相关条款予以最终确定，并另行提交公司监事会及股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5. 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经审慎判断，本次重大资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的企业，故本次重大资产出售构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6. 审议通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

公司监事会对于本次重组前12个月内公司购买、出售资产情况进行了审核，本次重组前12个月内未发生对与本次重组标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的行为，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7. 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8. 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

经公司监事会审慎判断，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9. 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10. 审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

经公司监事会审慎判断，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11. 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》

剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未达到20％，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

12. 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次重组已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《上海汇通能源股份有限公司章程》的规定，公司监事会同意董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次重组的全部事宜。

前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但若公司已于该有效期内获得本次重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海汇通能源股份有限公司监事会

2022年9月24日

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：2022-32

上海汇通能源股份有限公司

关于控股股东、实际控制人拟发生变更

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、2022年9月23日，西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称 “西藏德锦”）与桐乡圣石贸易有限公司（以下简称“圣石贸易”）及其一致行动人桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“文石贸易”）签署《股份转让协议》，圣石贸易、文石贸易拟通过协议转让方式受让西藏德锦持有的汇通能源29.97%的股权，并约定在前述股份转让完成后，圣石贸易将按照《收购办法》的相关规定向上市公司除圣石贸易及其一致行动人文石贸易以外的全体股东发出部分要约收购汇通能源5.00%的股权。同日，西藏德锦与郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“郑州通泰”）分别与浙江友能企业管理有限公司（以下简称“浙江友能”）和桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡创腾”）签署《股份转让协议》；浙江友能、桐乡创腾拟通过协议转让方式受让由西藏德锦持有汇通能源的19.19%的股权和郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）持有的5.02%的股权（以下统称上述交易为“本次股份交易”）。

2、汇通能源拟将上海绿泰房地产有限公司100%股权进行出售（以下简称“出售资产交易”），本次股份交易中股份转让与出售资产交易互为前提，若本次股份交易中股份转让未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股份大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。（“本次股份交易”及“出售资产交易”合称为“本次交易”）

3、本次交易完成后，公司控股股东将由西藏德锦变更为圣石贸易；实际控制人将由汤玉祥先生变更为张毓强先生及张健侃先生。

4、本次要约收购尚需就本次本次股份交易取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需），且在圣石贸易及文石贸易协议受让西藏德锦持有的汇通能源61,827,555股股份完成交割后方可实施。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在重大不确定性。

5、本次股份交易，振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西藏德锦持有的公司61,827,555股股份，占公司总股本29.97％，转让价格为19.27元/股，较上市公司股票停牌前收盘价9.16元/股溢价率为110.37%；华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟以协议转让方式受让西藏德锦及其一致行动人持有的公司49,942,516股股份，占公司总股本24.21％，转让价格为11.81元/股，较上市公司股票停牌前收盘价9.16元/股溢价率为28.93%，溢价较高， 敬请投资者理性投资，注意投资风险。

6、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

2022年9月16日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东西藏德锦企业管理有限责任公司通知，其拟转让持有的公司股份，可能将导致公司实际控制人发生变更，公司股票已于2022年9月19日（星期一）上午开市起连续停牌两个交易日。

2022年9月20日，鉴于上述事项正在进一步商洽，尚未签署正式的股份转让协议，交易的核心要素没有确定，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票已于2022年9月21日（星期三）开市起继续停牌。截至2022年9月23日，公司股票已累计停牌5个交易日。

鉴于交易各方已达成协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经申请公司股票拟于2022年9月26日（星期一）上午开市起复牌。

一、本次交易的基本情况

（一）本次股份协议转让

2022年9月23日，汇通能源控股股东西藏德锦与圣石贸易及文石贸易签署《股份转让协议》，约定西藏德锦向圣石贸易转让其持有的汇通能源51,508,722股股份，占汇通能源已发行股份总数的24.97%，协议转让价格为19.27元/股；向文石贸易转让其持有的汇通能源10,318,833股股份，占汇通能源已发行股份总数的5.00%，协议转让价格为19.27元/股。上述股份协议转让完成后，圣石贸易及其一致行动人文石贸易将合计持有公司61,827,555股股份，占公司已发行股份总数的29.97%。

2022年9月23日，西藏德锦、郑州通泰与浙江友能及桐乡创腾签署《股份转让协议》，约定西藏德锦向浙江友能转让其持有的汇通能源39,585,598股股份，占汇通能源已发行股份总数的19.19%，转让价格为11.81元/股；郑州通泰向浙江友能一致行动人桐乡创腾转让其持有的汇通能源10,356,918股股份，占汇通能源已发行股份总数的5.02%，转让价格为11.81元/股。上述股份协议转让完成后，浙江友能及其一致行动人桐乡创腾将合计持有公司49,942,516股股份，占公司已发行股份总数的24.21%。

振石控股控制的桐乡圣石、桐乡文石拟以协议转让方式受让西藏德锦持有的公司61,827,555股股份，占公司总股本29.97％，转让价格为19.27元/股，较上市公司股票停牌前收盘价9.16元/股溢价率为110.37%；华友控股控制的浙江友能、桐乡创腾拟以协议转让方式受让西藏德锦及其一致行动人持有的公司49,942,516股股份，占公司总股本24.21％，转让价格为11.81元/股，较上市公司股票停牌前收盘价9.16元/股溢价率为28.93%。

本次收购的溢价率较高，主要考虑如下：一是本次交易中股份协议转让与出售资产交易的实施互为前提，出售资产交易完成后公司将剥离房地产开发与销售业务，上市公司不仅能够快速回笼资金，而且能够优化上市公司资产质量，恢复融资能力；二是上市公司近年来合规经营，业务相对规范，资产负债结构健康，有利于新股东展开有效管理；三是本次收购涉及到控制权变更，综合考虑市场情况，收购方给予出售方较高控制权溢价。

（二）本次要约收购

根据《股份转让协议》约定，在本次股份协议转让完成后，为进一步提高持股比例，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除圣石贸易及其一致行动人文石贸易以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为10,314,122股，占公司已发行股份总数的5.00%，要约价格为为每股19.28元。

（三）本次资产出售交易

汇通能源拟将其房地产开发销售业务的资产，具体包括汇通能源所拥有的上海绿泰房地产有限公司100％股权、上海绿泰房地产有限公司所持有上海绿恒房地产有限公司及南昌绿屹房地产开发有限公司100％股权、上海绿恒房地产有限公司所持南昌锦都置业有限公司85％股权出售给南昌鸿都置业有限公司（以下简称“鸿都置业”），鸿都置业以支付现金方式受让该等资产，并同意按照汇通能源与鸿都置业的约定连带偿还相应债务。

本次交易中股份转让与出售资产交易的实施互为前提，如股份转让未能通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股份大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。

（四）本次交易前后公司控制权的变化情况

本次交易前，公司的控股股东为西藏德锦，实际控制人为汤玉祥先生。圣石贸易及其一致行动人文石贸易未持有上市公司股份。

若本次交易实施完成，公司的控制权将发生变更，公司的控股股东将变更为圣石贸易，实际控制人将变更为张毓强先生及张健侃先生。

二、协议相关方的基本情况

（一）受让方

1、受让方一

截至本公告披露之日，受让方圣石贸易的基本信息如下：

■

截至本公告披露之日，圣石贸易的控股股东为振石控股集团股份有限公司（以下简称“振石集团”），振石集团持有圣石贸易100%股权，实际控制人为张毓强先生及张健侃先生。

2、受让方二

截至本公告披露之日，受让方文石贸易的基本信息如下：

■

截至本公告披露之日，文石贸易的执行事务合伙人为圣石贸易，实际控制人为张毓强先生及张健侃先生。

3、受让方三

截至本公告披露之日，受让方浙江友能的基本信息如下：

■

截至本公告披露之日，浙江友能的控股股东为浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”），华友控股持有浙江友能100%股权，实际控制人为陈雪华先生。

4、受让方四

截至本公告披露之日，受让方桐乡创腾的基本信息如下：

■

截至本公告披露之日，桐乡创腾的执行事务合伙人为浙江友能，实际控制人为陈雪华先生。

（二）转让方

1、转让方一

截至本公告披露之日，转让方西藏德锦的基本信息如下：

■

2、转让方二

截至本公告披露之日，转让方郑州通泰的基本信息如下：

■

三、西藏德锦与圣石贸易及文石贸易《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》的主要内容

（一）合同签署主体

转让方：西藏德锦企业管理有限责任公司

受让方1：桐乡圣石贸易有限公司

受让方2：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）

担保方1：郑州绿都地产集团股份有限公司

担保方2：振石控股集团有限公司

在协议中，受让方1、受让方2以下合称“受让方”；转让方、受让方中任何一方以下各称“一方”，合称“双方”“各方”。

（二）合同主要内容

1、本次交易内容及目的

本次交易包括受让方以协议转让方式受让转让方出售的汇通能源股份以及受让方1以部分要约收购方式进一步收购汇通能源股份，且转让方按协议确定的要约收购条件申报预受要约及出售资产交易三部分组成（以下简称“本次交易”）。

本次交易以受让方持有汇通能源股份，且受让方1取得汇通能源控制权为目的。本次交易中股份转让与出售资产交易（具体见下方3、资产出售交易）的实施互为前提，如股份转让未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。

2、标的股份和转让价格

转让方将其持有的24.9700％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源51,508,722股股份，均为无限售流通股）以992,494,452.20元（每股19.27元）的价格转让给受让方1；转让方将其持有的5.0023％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源10,318,833股股份，均为无限售流通股）以198,828,161.68元（每股19.27元）的价格转让给受让方2。

具体支付时间及支付方式如下：

（1）转让方已经于协议签署前收到受让方的关联方华友控股向其支付的款项共计5,000万元。该等5,000万元款项作为协议项下受让方向转让方支付的定金。

（2）受让方在出售资产交易相关草案公告次1个工作日支付5,000万元转让款至转让方指定的银行账户；

（3）以下条件成就或相应事项完成（按孰晚）后2工作日内，受让方合计向监管账户支付1,063,662,613.88元。同时，前述受让方支付的资金到位之同时，受让方已支付的定金5,000万元自动转为部分转让价款：

A．本次股份转让事宜获得上交所合规确认；

B．出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过（具体出售资产范围及出售方案以经股东大会批准的资产出售方案为准）。

C．本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）。

（4）出售资产交易完成后（“完成”指出售资产交易项下标的资产工商变更登记完成及相关债务清偿完毕）且标的股份完成过户登记后（按孰晚）12个月内，受让方支付剩余2,766万元转让价款。

自本协议签署日起至本次股份转让的过户手续完成之日期间，除非本协议另有约定，无论公司盈利还是亏损，标的股份的转让价格不变。

3、资产出售交易

受让方将在本次交易完成后取得公司实际控制权，基于本次交易内容之一，转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重大资产出售协议》及其补充协议确定的交易方案及原则受让汇通能源出售的汇通能源所持有上海绿泰房地产有限公司100％股权（以下简称“标的资产”），并按照《重大资产出售协议》的约定偿还债务。上海绿泰房地产有限公司100％股权完成过户登记之日为交割日。

转让方不可撤销的承诺，其将为南昌鸿都置业有限公司履行出售资产交易全部义务承担连带保证担保责任。

如期间损益审计报告确认的截至标的资产交割完成日标的公司对汇通能源及其他下属企业的负债金额大于本次资产出售经股东大会审议通过之次日转让方通知受让方截至股东大会当日标的公司对汇通能源及其他下属企业的合计负债金额的，则转让方应在期间损益报告出具后三个工作日内向汇通能源补足前述差额；如小于前述合计借款本息金额的，则汇通能源应当向转让方退还多余解付的金额。

4、部分要约收购

作为本次交易的一部分，受让方1不可撤销地承诺，受让方1应在标的股份过户后且出售资产交易完成（按孰晚）后30日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购。本次部分要约收购的主要方案如下：

（1）要约收购股份数量为汇通能源10,314,122股股份，占公司总股本的5.00％；

（2）要约收购价格为每股19.28元（不低于本次股份协议转让的每股价格，即不低于每股19.27元，除非协议转让价格出现前述期间损益事项而调整）；

（3）除非出现竞争性要约，要约收购期间为30日（如遇拟结束日为非交易日，则相应顺延至交易日截止）；

（4）除标的股份完成过户登记外，本次要约收购的完成不附带其它条件；

（5）要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。。

5、承诺与保证

（1）转让方的主要承诺与保证

除已向受让方披露或公开披露的情况外，关于汇通能源转让方作出如下声明、保证及承诺：

交割日前三十六个月内，汇通能源及其子公司不存在重大违法违规行为，且截至交割日汇通能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到证券交易所公开谴责；

汇通能源不会因交割日前且转让方控制汇通能源期间的任何事实被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格；

截至交割日，转让方及其关联方不存在对汇通能源及其子公司非经营性资金占用、或有负债或违规担保；

出售资产交易交割日汇通能源的总资产应不低于12亿元、净资产不低于11亿元、无权利限制的银行存款不少于10亿元（扣除应交税费）。如有不足，由转让方在收到受让方书面通知之日起的3日内以现金方式向汇通能源补足，未补足的部分受让方有权从股份转让价款尾款中扣除后支付给汇通能源，尚不能补足的由转让方在尾款扣除后的3日内以现金方式补足。

（2）受让方的主要承诺与保证

受让方已经获得签署和履行本协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受让方签署并履行本协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

受让方具备支付转让价款的资金实力，资金来源合法、合规，能按照本协议的约定及时足额支付股份转让价款，受让方就本次交易所披露、向监管部门及转让方所提供所有文件真实、准确、完整，且符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

（3）转让方的特别承诺

标的股份完成交割过户后，转让方委派/提名的公司董事、监事和高级管理人员有权随时提出辞职申请，但发生低于法定人数的情形时，受让方应在公司收到辞职申请之日起3个工作日内完成相应的人员提名程序，受让方配合完成公司印章、财务资料（印签）、公司资产权证文件、公司经营档案等资料向受让方1指定人员的交接等工作。

（4）担保方的保证

郑州绿都地产集团股份有限公司作出如下声明、保证及承诺：就转让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。

振石集团作出如下声明、保证及承诺：就受让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。

6、过渡期安排

协议签署日至标的股份完成过户登记日止的期间为过渡期。

过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理公司，对公司资产、日常生产经营履行善良管理义务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金（如有）的行为；公司不得进行对外担保（为全资子公司担保除外）或采取任何其他对公司可能会产生重大不利影响的行为；对交易标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股份权属清晰，不得从事导致标的股份价值减损的行为，不得对标的股份设置任何权利限制，并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属争议和法律瑕疵。

转让方承诺不存在且转让方和/或公司亦不会签订其他可能导致标的股份转让、过户遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

在过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，导致本协议目的不能实现，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对其他方实际遭受的损失承担赔偿责任。

7、协议的生效、解除、终止

协议自各方签署后成立，其中承诺与保证、过渡期安排、协议的生效、解除、终止、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决自协议成立即生效，其他条款自本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）及出售资产交易经汇通能源股东大会审议通过后生效。经双方协商一致，可以对协议内容予以变更。

除协议另有约定外，若自公司停牌之日（2022年9月19日）起60天内，出售资产交易事宜未能签署有效的相关协议并通过汇通能源董事会审议并公告相关草案的，除非转让方、受让方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的定金及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。

协议项下股份转让事宜、汇通能源出售资产交易事宜、汇通能源实际控制人变动等事宜，若在2022年12月31日前未能通过汇通能源股东大会（如需）且取得上交所、相关监管部门同意（许可、无异议函、确认表等），除非双方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。

任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担违约责任。

因不可抗力、监管部门等不可归咎任何一方主体的原因协议终止，则转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方（受限于协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。

8、违约责任

本次股份转让过户交割完成后，如因为该等股份过户交割前且转让方控制汇通能源期间存在的违法、违规事项导致汇通能源在标的股份交割后三年内无法申请或实施再融资、重大资产重组或被退市，则转让方承诺向受让方赔偿其因此造成的损失，且赔偿额不应低于1亿元，但因受让方原因导致除外。

协议生效后，如因受让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，受让方已经支付的定金均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如因转让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，转让方需双倍返还受让方已经按协议支付的定金（包括按照协议自动转为转让价款的部分）

若本次股份转让的过户过程中，出现上交所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让或者不予审核通过本次股份转让申请和/或资产出售事宜的情形时，转让方应在收到受让方终止本次股份转让通知之日起5个工作日内将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（银行利息按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息，下同）退还受让方，双方互不承担责任。

受让方逾期不履行协议项下付款义务的，对于应付未付的款项，应按每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。

因转让方原因未能按协议约定向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交本次股份转让过户申请的，转让方应按转让方已经收到款项的每日万分之三向受让方支付延期违约金，转让方逾期超过15个工作日的，受让方有权单方解除合同，且转让方应在收到受让方书面解约通知后5个工作日内一次性向受让方支付1亿元违约金

受让方逾期不履行协议项下约定的解除资金监管义务的，应按监管资金款项的每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。

四、西藏德锦、郑州通泰与浙江友能及桐乡创腾《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》

（一）合同签署主体

转让方1：西藏德锦企业管理有限责任公司

转让方2：郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）

受让方1：浙江友能企业管理有限公司

受让方2：桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）

担保方1：郑州绿都地产集团股份有限公司

担保方2：浙江华友控股集团有限公司

（二）合同主要内容

1、本次交易内容及目的

本次交易包括本次股份转让（详见下文定义）以及出售资产交易等组成（以下称“本次交易”）。本次交易中股份转让与出售资产交易的实施互为前提，如股份转让未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股份大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。

2、标的股份和转让价格

本次交易转让股份数量及价格如下：

转让方1将其持有的19.19％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源39,585,598股股份,均为无限售流通股）以467,505,912.38元（每股11.81元）的价格转让给受让方1；转让方2将其持有的5.02％的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源10,356,918股股份, 均为无限售流通股）以122,315,201.58元（每股11.81元）的价格转让给受让方2。

具体支付时间及支付方式如下：

（1）转让方已经于协议签署前收到受让方的关联方振石控股集团有限公司向其支付的款项共计5,000万元。该等5,000万元款项作为协议项下受让方向转让方支付的定金。

（2）受让方在出售资产交易相关草案公告次1个工作日支付5,000万元转让款至转让方指定的银行账户；

（3）以下条件成就或相应事项完成（按孰晚）后2工作日内，受让方合计向监管账户支付467,481,113.96元。同时，前述受让方支付的资金到位之同时，受让方已支付的定金5,000万元自动转为部分转让价款：

A．本次股份转让事宜获得上交所合规确认；

B．出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过（具体出售资产范围及出售方案以经股东大会批准的资产出售方案为准）。

C．本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）。

（4）出售资产交易完成后（“完成”指出售资产交易项下标的资产工商变更登记完成及相关债务清偿完毕）且标的股份完成过户登记后（按孰晚）12个月内，受让方支付剩余2,234万元转让价款。

3、资产出售交易

受让方将在本次交易完成后取得公司实际控制权，基于本次交易内容之一，转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重大资产出售协议》及其补充协议确定的交易方案及原则受让汇通能源出售的汇通能源所持有上海绿泰房地产有限公司100％股权，并按照《重大资产出售协议》的约定偿还债务。上海绿泰房地产有限公司100％股权完成过户登记之日为交割日。

转让方不可撤销的承诺，其将为南昌鸿都置业有限公司履行出售资产交易全部义务承担连带保证担保责任。

4、承诺与保证

转让方的主要承诺与保证

除已向受让方披露或公开披露的情况外，关于汇通能源转让方作出如下声明、保证及承诺：

交割日前三十六个月内，汇通能源及其子公司不存在重大违法违规行为，且截至交割日汇通能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到证券交易所公开谴责；

汇通能源不会因交割日前且转让方控制汇通能源期间的任何事实被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格；

截至交割日，转让方及其关联方不存在对汇通能源及其子公司非经营性资金占用、或有负债或违规担保；

4、协议的生效、解除、终止

协议自各方签署后成立，其中承诺与保证、过渡期安排、协议的生效、解除、终止、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决自协议成立即生效，其他条款自本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）及出售资产交易经汇通能源股东大会审议通过后生效。经双方协商一致，可以对协议内容予以变更。

除协议另有约定外，若自公司停牌之日（2022年9月19日）起60天内，出售资产交易事宜未能签署有效的相关协议并通过汇通能源董事会审议并公告相关草案的，除非转让方、受让方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的定金及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。

协议项下股份转让事宜、汇通能源出售资产交易事宜等事宜，若在2022年12月31日前未能通过汇通能源股东大会（如需）且取得上交所、相关监管部门同意（许可、无异议函、确认表等），除非双方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。

任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担违约责任。

因不可抗力、监管部门等不可归咎任何一方主体的原因协议终止，则转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方（受限于协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。

除上述约定外，协议关于承诺与保证、过渡期安排、违约责任等其他主要内容与西藏德锦与圣石贸易及文石贸易《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》的约定基本相同。

五、本次交易的相关重点事项

1、汇通能源本次进行控制权变更事宜的同时，承诺通过资产置出的方式剥离房地产开发销售业务，该资产剥离为本次收购完成的前提。除此事项外，收购人在未来12个月内拟改善上市公司资产质量，促进上市公司健康稳健发展，截至本报告签署日，尚无确切的业务或资产调整计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

2、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

3、本次交易中，收购人支付的股份转让价款来源于其自有或自筹资金。收购人不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在代持，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在高杠杆收购的情形，资金来源合法合规。

六、本次交易对公司的影响

1、若本次交易实施完成，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为圣石贸易，实际控制人将变更为张毓强先生及张健侃先生。

2、若本次交易实施完成，公司房地产开发销售业务的资产及债权将被出售，具体包括汇通能源所拥有的上海绿泰房地产有限公司100％股权、上海绿泰房地产有限公司所持有上海绿恒房地产有限公司及南昌绿屹房地产开发有限公司100％股权、上海绿恒房地产有限公司所持南昌锦都置业有限公司85％股权。

3、本次股份转让不会影响公司正常的生产经营。公司将保持核心管理团队的稳定性，确保公司经营管理和业务的正常开展，保证本次控制权变更的平稳过渡。

七、其他说明事项及风险提示

1、公司控股股东西藏德锦不存在非经营性占用公司资金、公司对其提供担保或其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部分规章、业务规则和《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形。

3、本次股份转让尚需取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在重大不确定性。

4、圣石贸易及文石贸易将根据相关法律法规编制《详式权益变动报告书》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》等文件，浙江友能及桐乡创腾将根据相关法律法规编制《详式权益变动报告书》，公司后续将根据规定公告公司董事会报告书等文件，具体内容详见公司后续披露的相关公告。

5、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等相关规定执行。

6、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

八、备查文件

1、西藏德锦与圣石贸易及文石贸易《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》。

2、西藏德锦、郑州通泰与浙江友能及桐乡创腾《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》

特此公告。

上海汇通能源股份有限公司董事会

2022年9月24日