无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-047
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年10月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年10月10日 14点00分
召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月10日
至2022年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已经公司第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2022年9月24日在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。
2、特别决议议案：第1至17议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第1至17议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第1至17议案
应回避表决的关联股东名称：无锡君润投资合伙企业（有限合伙）、钱犇、钱金祥、无锡康盛投资合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：
（1）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。
（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。
（3）异地股东可以用传真或信函的方式登记，提供上述所需资料的复印件，出席会议时需携带原件。登记材料请于2022年1月21日17点前送达公司证券法务部，并请在传真或信函上注明联系电话。公司不接受电话登记。
证券法务部详情信息如下：
收件人：无锡市振华汽车部件股份有限公司证券法务部（信封请注明“股东大会”字样）
通讯地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号
邮政编码：214161
（二）登记时间
2022年10月8日（星期六）9:00-11:00、13:30-17:00
（三）登记地点
江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司证券法务部
六、其他事项
（1）本公司联系方式
联系地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号
联 系 人：秦宇蒙
联系电话：0510-85592554
传真号码：0510-85592399
（2）为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作，体温正常者方可进入会场。
（3）本次会议会期半天，与会股东防疫用品、食宿及交通费自理。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2022年9月23日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
无锡市振华汽车部件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-042
无锡市振华汽车部件股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2022年9月19日通过电子邮件的方式发出通知，于2022年9月23日上午10时以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向实际控制人钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”）100%股权；同时拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案拟定如下：
1、整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董事会决议公告日前20个交易日股票均价90%即13.74元/股的发行价格，向钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡开祥100%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为公司全资子公司。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于公司募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）标的资产
本次交易的标的资产为无锡开祥100%股权。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的评估值和作价
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1610号），截至2022年6月30日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为68,200万元。经交易各方协商确定，本次交易价格为68,200万元。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股票类型
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为钱金祥、钱犇。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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经交易各方协商，本次发行股份的价格选择本次交易董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为13.74元/股。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据以发行股份方式支付的标的资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。公司向交易对方发行股票的具体情况如下：
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在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，则发行数量也将相应调整。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）现金对价
本次交易的现金对价根据标的资产的交易对价、交易对方持有无锡开祥的股权比例及其现金对价比例确定，计算方法为：现金对价=标的资产交易价格×该交易对方持有无锡开祥的股份比例×该交易对方的现金对价比例。
交易对方获得现金对价的具体情况如下：
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关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股份锁定期
交易对方钱金祥、钱犇承诺，其因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
交易对方就本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）期间损益归属安排
标的资产交割完成后30个工作日内，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行过渡期专项审核并出具审核报告。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归公司所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例在专项审核报告出具后30日内以现金方式向上市公司承担补偿责任。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）业绩承诺
1）业绩承诺及补偿
①业绩承诺期间
如本次交易于2022年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度；如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
②业绩承诺
业绩承诺方承诺，无锡开祥在盈利补偿期间实现的净利润具体如下：
单位：万元
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上述净利润以无锡开祥扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
③业绩承诺方
本次业绩承诺方为钱金祥、钱犇。
钱金祥、钱犇因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
④业绩补偿安排
业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺净利润，业绩承诺方应当以本次交易中获得的上市公司股份和现金向上市公司进行补偿。业绩承诺方按照本次交易前各自持有的标的公司的股权比例分别向上市公司承担补偿责任：
当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－业绩承诺方累积已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当年股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，业绩承诺方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对各业绩承诺方应补偿上限产生影响。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
⑤减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，业绩承诺方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由钱金祥和钱犇按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额。
股份不足补偿部分，由业绩承诺方以现金补偿，业绩承诺方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股票类型
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名（含）特定投资者发行股份募集配套资金。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过23,500万元，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。最终募集配套资金总额将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会按照股东大会的授权根据具体情况确定。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷股份发行价格。最终发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
发行对象就本次募集配套资金所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
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如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付现金对价，公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行前滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
1、不构成重大资产重组
根据《无锡开祥审计报告》，本次交易标的资产经审计的2021年末资产总额、资产净额以及2021年度营业收入占上市公司经审计的2021年末资产总额、资产净额以及2021年度营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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注：在计算标的资产相关财务指标占上市公司相应比例时，资产总额以标的资产的资产总额和交易价格二者中的较高者为准，营业收入以标的资产的营业收入为准，资产净额以标的资产的净资产额和交易价格二者中的较高者为准。
本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未超过50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更；本次交易前公司实际控制人为钱犇、钱金祥，本次交易完成后公司实际控制人仍为钱犇、钱金祥，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于〈无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
经审慎判断，公司董事会认可公司已编制的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司签署本次交易相关补充协议及盈利补偿协议的议案》
1、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
公司拟就购买无锡开祥100%股权事宜与交易对方钱金祥、钱犇签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、盈利补偿协议
公司拟就本次交易事项与交易对方钱金祥、钱犇签署附条件生效的《盈利补偿协议》。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将避免同业竞争、规范及减少关联交易。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将规范和减少关联交易、避免同业竞争；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产无锡开祥100%股权为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华开祥科技有限公司审计报告》（容诚审字[2022]214Z0041号）及《无锡市振华汽车部件股份有限公司审阅报告》（容诚专字[2022]214Z0112号）、上海东洲资产评估有限公司出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1610号）。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
东洲评估接受公司委托，担任本次交易标的资产的评估机构。东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
东洲评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易以东洲评估出具的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
经审议，公司董事会认可公司基于对即期回报摊薄的影响进行的认真分析而制定并拟采取的相应填补措施。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
鉴于2022年7月18日公司第二届董事会第十次会议及本次董事会审议的部分议案在董事会审议通过后需提交股东大会审议，公司董事会现同意于2022年10月10日召开2022年第二次临时股东大会。
关联董事钱金祥、钱犇、钱金南、匡亮回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2022年9月23日
证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-043
无锡市振华汽车部件股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2022年9月19日通过电子邮件的方式发出通知，于2022年9月23日上午9时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向实际控制人钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”）100%股权；同时拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案拟定如下：
1、整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董事会决议公告日前20个交易日股票均价90%即13.74元/股的发行价格，向钱金祥、钱犇发行股份及支付现金购买其合计持有的无锡开祥100%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为公司全资子公司。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过35名（含）特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于公司募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）标的资产
本次交易的标的资产为无锡开祥100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的评估值和作价
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1610号），截至2022年6月30日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为68,200万元。经交易各方协商确定，本次交易价格为68,200万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股票类型
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为钱金祥、钱犇。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
经交易各方协商，本次发行股份的价格选择本次交易董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为13.74元/股。
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据以发行股份方式支付的标的资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。公司向交易对方发行股票的具体情况如下：
■
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，则发行数量也将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）现金对价
本次交易的现金对价根据标的资产的交易对价、交易对方持有无锡开祥的股权比例及其现金对价比例确定，计算方法为：现金对价=标的资产交易价格×该交易对方持有无锡开祥的股份比例×该交易对方的现金对价比例。
交易对方获得现金对价的具体情况如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）股份锁定期
交易对方钱金祥、钱犇承诺，其因本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
交易对方就本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因增加持有的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）期间损益归属安排
标的资产交割完成后30个工作日内，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行过渡期专项审核并出具审核报告。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归公司所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例在专项审核报告出具后30日内以现金方式向上市公司承担补偿责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）业绩承诺
1）业绩承诺及补偿
①业绩承诺期间
如本次交易于2022年度前实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度；如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
②业绩承诺
业绩承诺方承诺，无锡开祥在盈利补偿期间实现的净利润具体如下：
单位：万元
■
上述净利润以无锡开祥扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
(下转110版)
