江苏恒瑞医药股份有限公司
关于全资子公司上海瑞宏迪医药有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2022-105

江苏恒瑞医药股份有限公司

关于全资子公司上海瑞宏迪医药有限公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海瑞宏迪医药有限公司（以下简称“瑞宏迪”）拟通过增资扩股方式引入江苏恒瑞医药集团有限公司（以下简称“恒瑞集团”）、上海盛迪生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛迪基金”）、深圳市迎泰资产管理有限公司（以下简称“迎泰资产管理”）作为新股东。

本次交易构成关联交易，但是未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况详见“八、需要特别说明的历史关联交易情况”。

本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

基于经营发展需要，公司全资子公司瑞宏迪拟通过增资扩股方式引入恒瑞集团、盛迪基金、迎泰资产管理作为新股东。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第3052号）,截至评估基准日2022年3月31日，瑞宏迪股东全部权益账面值2,475.52万元，评估值为30,506.47万元，评估增值28,030.95万元，增值率1,132.33%。

经各方协商确认，恒瑞集团以现金方式向瑞宏迪增资224,784,516元，认购瑞宏迪新增36,842,105元注册资本；盛迪基金以现金方式向瑞宏迪增资152,532,350元，认购瑞宏迪新增25,000,000元注册资本；迎泰资产管理以现金方式向瑞宏迪增资120,420,276元，认购瑞宏迪新增19,736,842元注册资本。增资金额合计497,737,142元，新增注册资本合计81,578,947元，剩余416,158,195元资金计入资本公积。

公司不参与瑞宏迪的本次增资扩股。本次增资完成后，瑞宏迪注册资本由50,000,000元变更为131,578,947元，公司、恒瑞集团、盛迪基金、迎泰资产管理的持股比例分别为38%、28%、19%、15%。

本次增资完成后，公司将不再持有瑞宏迪的控股权。经初步测算，本次交易完成后，公司获得的投资收益（税前）约人民币29,111.36万元（最终以会计师事务所审计结果为准）。

恒瑞集团、盛迪基金、迎泰资产管理为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司过去12个月与同一关联人或其他关联人进行的类别相同的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，该事项无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）关联方关系介绍

恒瑞集团为公司的控股股东，为公司的关联方；盛迪基金投资决策委员会成员包含公司董事、副总经理张连山先生及财务总监刘健俊先生，公司基于谨慎性原则认定盛迪基金为公司关联方；迎泰资产管理为公司关联自然人控制的企业，为公司的关联方。

本次交易为恒瑞集团、盛迪基金与迎泰资产管理对公司全资子公司瑞宏迪进行增资，本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。

（二）交易对方基本情况

1、增资方一

企业名称：江苏恒瑞医药集团有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：孙飘扬

注册资本：5,000万元

统一社会信用代码：913207001389765678

成立日期：1996年12月6日

注册地址：连云港经济技术开发区07-12小区

经营范围：实业投资，投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截至2021年末，恒瑞集团总资产为868,579.63万元，净资产为754,616.36万元，2021年营业收入0元，净利润68,531.64万元，以上财务数据经审计。截至2022年6月30日，恒瑞集团总资产为860,200.18万元，净资产为754,563.10万元，2022年1-6月营业收入0元，净利润-53.26万元，以上财务数据未经审计。

恒瑞集团依法存续且经营情况正常，财务状况良好。恒瑞集团为公司的控股股东，除恒瑞集团执行董事孙飘扬先生担任公司董事长外，公司与恒瑞集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、增资方二

企业名称：上海盛迪生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海盛迪私募基金管理有限公司

注册资本：206,000万元

统一社会信用代码：91310000MABPNFMC45

成立日期：2022年6月8日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

因盛迪基金刚设立，尚无相关财务数据。

盛迪基金为公司与子公司上海盛迪私募基金管理有限公司、恒瑞集团共同发起设立的合伙企业，公司董事、副总经理张连山先生及财务总监刘健俊先生为盛迪基金投资决策委员会委员。

3、增资方三

企业名称：深圳市迎泰资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：岑均达

注册资本：1,000万元

统一社会信用代码：91440300335388561T

成立日期：2015年5月8日

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海运中心口岸楼0701-F055

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（以上不含限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托投资管理（不含金融资产及其他限制项目）；商务信息咨询、经济信息咨询及其他信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业；网上提供投资咨询服务；市场营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

主要财务指标：截至2021年12月31日，迎泰资产管理总资产为40,158.65万元、净资产为40,158.65万元，2021年营业收入为0元、净利润为0元。截至2022年6月30日，迎泰资产管理总资产为45,557.44万元、净资产为40,156.60万元，2022年1-6月营业收入为0元、净利润为0元。以上财务数据未经审计。

迎泰资产管理最近三年财务及资信情况良好。除迎泰资产管理的实际控制人为直接或间接持有公司5%以上股份的股东外，其与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

企业名称：上海瑞宏迪医药有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：蒋素梅

注册资本：5,000万元

统一社会信用代码：91310115MA7AP9AX34

成立时间：2021年8月20日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼

经营范围：从事医药领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务指标：截至2021年12月31日，瑞宏迪总资产为388.52万元、净资产为-399.52万元，2021年营业收入为0元、净利润为-399.52万元，以上财务数据由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）连云港分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。截至2022年6月30日，瑞宏迪总资产为12,732.42万元、净资产为1,395.11万元，2022年1-6月营业收入为34.50万元、净利润为-2,667.37万元，以上财务数据未经审计。

交易标的权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

增资前后股权变化：

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四、关联交易的定价政策及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第3052号）,截至评估基准日2022年3月31日，瑞宏迪全部权益评估价值为30,506.47万元。

（一）评估假设

1、一般假设

1.1交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

1.2公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1.3资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

2.1国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.2企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

2.3企业经营管理层具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营。

2.4除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

2.5假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2.6假设被评估单位经营场所的取得、利用方式按评估基准日模式持续。

2.7假设本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

2.8适用的有关利率、赋税基准及税率、税收优惠政策、政策性征收费用等不发生重大变化。

2.9无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2.10评估范围仅以委托人及被评估单位提供的财务报表对应的资产负债范围为准，未考虑委托人及被评估单位提供财务报表对应的资产负债范围以外可能存在的或有资产及或有负债。

（二）评估结论

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建）成本所耗费的社会必要劳动，被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法进行评估。

被评估单位于评估基准日存在账外资产，为三项业务管线的开发支出。均为在研项目，根据企业历史期研发费用的产生情况，选用重置成本法进行评估，考虑投资回报确定评估值。

通过以上分析，由此得到上海瑞宏迪医药有限公司股东全部权益账面值2,475.52万元，评估值为30,506.47万元，评估增值28,030.95万元，增值率1,132.33%。

各方同意，本次增资价格以该评估值为基础确定，经协商约定的增资价格为每一元注册资本6.10元。交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。

五、增资协议的主要内容

（一）交易各方

现有股东：公司

增资方：恒瑞集团、盛迪基金、迎泰资产管理

标的公司：瑞宏迪

（二）增资及交割

各方同意，本次增资，增资方合计向标的公司增资人民币497,737,142元，认购标的公司新增注册资本人民币81,578,947元，以获得标的公司本次增资后62%的股权，使标的公司注册资本增至人民币131,578,947元。其中，恒瑞集团增资人民币224,784,516元，认购标的公司本次新增的注册资本36,842,105元，增资后获得标的公司28%的股权；盛迪基金增资人民币152,532,350元，认购标的公司本次新增的注册资本25,000,000元，增资后获得标的公司19%的股权；迎泰资产管理增资人民币120,420,276元，认购标的公司本次新增的注册资本19,736,842元，增资后获得标的公司15%的股权。

本次增资完成后，标的公司的注册资本将变更为人民币131,578,947元，增资后股权结构见“增资前后股权变化表格”。

增资方应于协议签署后一个月内向公司支付本次增资款。自任一增资方支付完毕其在本协议项下的相应增资价款之日起，该增资方即成为标的公司的股东，并应根据《公司法》和修订后《公司章程》相关规定和本协议约定享有相应权利和承担相应义务。标的公司在收到增资价款十个工作日内提交市场监督管理局进行工商变更登记，并在完成变更登记后三个工作日向各增资方提供本次增资取得更新的营业执照。

（三）过渡期安排

自基准日（即2022年3月31日）起至增资方支付增资价款日，除江苏恒瑞医药股份有限公司或其关联方向标的公司提供借款或代垫款项的情况外，标的公司不存在对外负债的重大增加，除标的公司日常经营所需支付工资、房租、研发支出等事项外，标的公司不存在净资产重大减少。

除上述负债外，本协议签署日至增资方支付增资价款日内标的公司不得新增外部借款或接受新增资金拆借，包括现有股东及其关联方，如存在增资方支付增资价款日前发生的标的公司的其他借款、应缴纳而未缴纳的税款、员工社会保险及住房公积金、应付款等债务（已在基准日审计报告披露的或已进行账务追溯调整的除外）的，各方确认本次增资的投后估值应在扣减该等未披露债务金额做估值调整。

（四）违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下的义务或者任何一方在本协议项下所作的陈述和保证不真实、不准确、不完整，存在虚假陈述、实质性错误、遗漏或误导，则构成其对本协议的违约。违约方均应赔偿因其违约而给守约方造成的所有损失，包括守约方违约行为发生的相关费用，包括但不限于有关的律师费用、诉讼费用、仲裁费用、调查取证费、保全费、保全担保费、评估拍卖费、公告费、执行费、保险费、财务费用、差旅费及其他费用。

（五）生效

本协议自协议各方签字或盖章完毕之日生效。

六、该关联交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于公司有效整合资源，降低投资风险，符合公司战略发展需要。增资完成后，公司不再持有对瑞宏迪的控股权，对公司主营业务的竞争优势和能力不会构成不利影响，对公司经营业绩不会构成重大影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

截至本次公告之日，公司不存在为瑞宏迪提供担保、委托瑞宏迪理财的情况，公司及公司子公司向瑞宏迪提供借款、代垫款项总额合计人民币119,671,002元。根据增资协议约定，瑞宏迪将在办理工商变更登记前偿还前述借款、继承代垫款项债务，在办理工商变更登记时将不存在资金占用问题。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2022年9月23日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司上海瑞宏迪医药有限公司增资暨关联交易的议案》。公司董事一致通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避,董事长孙飘扬先生、董事蒋素梅女士、董事张连山先生回避表决。

（二）监事会审议及表决情况

公司于2022年9月23日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司上海瑞宏迪医药有限公司增资暨关联交易的议案》。公司监事一致通过，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）独立董事事前认可意见及独立意见

经公司独立董事事前认可，认为本次交易有利于公司有效整合资源，降低投资风险，符合公司战略发展需要。各方根据资产评估报告确定交易价格，交易定价公平合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将《关于全资子公司上海瑞宏迪医药有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。该项交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意本次全资子公司上海瑞宏迪医药有限公司增资暨关联交易的事项。

（四）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

2022年5月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司控股公司瑞利迪（上海）生物医药有限公司（以下简称“瑞利迪”）与迎泰资产管理签署了股权转让协议，瑞利迪将其持有的上海甫弘生物医药有限公司的100%股权转让给迎泰资产管理。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒瑞医药关于控股公司签署股权转让协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-062）。截至目前，公司已收到股权转让款，正在办理工商变更登记。

2022年6月6日，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司与上海盛迪私募基金管理有限公司、恒瑞集团共同发起设立了盛迪基金。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒瑞医药关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-068）。截至目前，盛迪基金已完成私募基金登记备案。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2022年9月23日

证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2022-106

江苏恒瑞医药股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2022年9月23日以通讯方式召开。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司全体3名监事认真审议并通过《关于全资子公司上海瑞宏迪医药有限公司增资暨关联交易的议案》。

监事会认为：本次关联交易有利于公司有效整合资源，降低投资风险，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易的决策和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意本次关联交易。

赞成：3票 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司监事会

2022年9月23日