中国神华能源股份有限公司
关于第五届董事会第十五次会议决议的公告
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2022-038
中国神华能源股份有限公司
关于第五届董事会第十五次会议决议的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“公司”）第五届董事会第十五次会议于2022年9月16日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知、议程、议案等会议材料，并于2022年9月23日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事7人，其中袁国强、白重恩、陈汉文董事以视频接入方式参会。杨荣明董事因公请假，委托贾晋中董事代为出席并投票。经董事推举，会议由执行董事吕志韧召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于公司2022-2024年度股东回报规划的议案》
同意提请股东大会审议批准公司在符合《公司章程》规定的情形下，2022-2024年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于本公司股东的净利润的60%。
各位董事（包括独立非执行董事）就本次2022-2024年度股东回报规划事项确认：
本次2022-2024年度股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。
表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华关于2022-2024年度股东回报规划的公告》。
（二）《关于修订与国家能源集团财务有限公司2021年至2023年〈金融服务协议〉的议案》
1.同意提请股东大会审议批准公司修订与国家能源集团财务有限公司（“集团财务公司”）的2021年至2023年《金融服务协议》，双方签署《金融服务协议之补充协议》（“《补充协议》”）；《补充协议》经公司股东大会批准后生效，有效期自2022年1月1日至2023年12月31日。
2.同意提请股东大会批准授权公司总经理签署《补充协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。
全体独立非执行董事已确认：
1.本议案所涉及建议修订《金融服务协议》（包括协议条款、交易上限及定价）从公司角度而言，在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及公司股东的整体利益；不会构成公司对关联方的较大依赖。
2.公司与集团财务公司签署《补充协议》，有利于提高公司资金使用效率、降低金融服务成本、加强风险管控；
3.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华关于与国家能源集团财务有限公司签订〈金融服务协议之补充协议〉的关联交易公告》。
（三）《关于〈中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险评估报告〉的议案》
公司全体独立非执行董事就本议案确认：
1.该风险评估报告充分反映了集团财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，结论客观、公正，不存在损害本公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
2.集团财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷或存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险评估报告》。
（四）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案〉的议案》
全体独立非执行董事就本议案确认：
1.《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》（“《风险处置预案》”）充分分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出的解决措施及资金保全方案较为全面且具有可行性。
2.《风险处置预案》有助于保障公司的资金安全，能够有效防范、控制和化解公司及其控股子公司在集团财务公司存贷款的资金风险，保护公司及股东尤其是中小股东利益。
关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。
表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票，通过
详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案（2022年9月修订）》。
（五）《关于召开中国神华能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票，通过
本公司2022年第一次临时股东大会通知将择日另行披露。
（六）《关于制定〈中国神华能源股份有限公司董事长专题会议事规则〉的议案》
表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票，通过
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书 黄清
2022年9月24日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2022-040
中国神华能源股份有限公司
关于2022-2024年度股东回报规划的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国神华能源股份有限公司（“本公司”、“公司”或“中国神华”）制定了2022-2024年度股东回报规划。在符合《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的情形下，2022-2024年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于本公司股东的净利润的60%。该股东回报规划尚须获得本公司股东大会以特别决议批准。
为积极回报投资者，与股东共享公司发展成果，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本公司制定了2022-2024年度股东回报规划。
一、《公司章程》关于现金分红比例的规定
《公司章程》第二百条、第二百〇九条规定，除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利；本公司按照有关会计年度中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于本公司股东净利润的较少者进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东的净利润的35%。
二、本公司2022-2024年度股东回报规划
2020年5月29日，公司2019年股东周年大会审议通过《关于提高公司2019-2021年度现金分红比例的议案》，批准公司2019-2021年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于本公司股东的净利润的50%（详见本公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站发布的《关于提高公司2019-2021年度现金分红比例的公告》）。近三年公司利润分配情况符合《公司章程》规定，并满足上述现金分红承诺。
为有利于公司长远、可持续的发展，经综合考虑公司实际情况、股东的意愿和要求，充分考量公司所处的发展阶段、未来的资本开支计划、盈利规模、现金流量状况等因素，在平衡短期利益和长期利益的基础上，公司制定了2022-2024年度股东回报规划，拟提高2022-2024年度的现金分红比例。在符合《公司章程》规定的情形下，2022-2024年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于本公司股东的净利润的60%。
2022-2024年各年度的利润分配方案，将由公司董事会根据当年实际情况制定，并提交股东大会批准。
三、2022-2024年度股东回报规划对公司的影响
本公司高度重视股东回报，以期与股东建立长期稳定、相互信任的投资关系。本次股东回报规划提高2022-2024年度现金分红比例对公司正常生产经营活动不会造成影响。未来公司将持续抓好生产运营，努力提升经营业绩，结合后续资本投资和资金平衡情况、股东诉求及资本市场投资环境等因素，争取为股东带来更好更持久的回报。
四、2022-2024年度股东回报规划的审议程序
2022年9月23日，本公司第五届董事会第十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022-2024年度股东回报规划的议案》。
全体独立非执行董事确认：本次2022-2024年度股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。
2022-2024年度股东回报规划尚须获得本公司股东大会以特别决议批准。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2022年9月24日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2022-039
中国神华能源股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第五届监事会第十二次会议于2022年9月14日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体监事发送了会议通知，于9月16日发送了议程、议案等会议材料，并于2022年9月23日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。会议由监事会主席唐超雄召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和本公司章程的规定。
经充分讨论及审议，会议通过以下议案：
（一）《关于公司2022-2024年度股东回报规划的议案》
监事会认为：本次2022-2024年度股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。
表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票，通过
特此公告。
中国神华能源股份有限公司监事会
2022年9月24日
证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2022-041
中国神华能源股份有限公司
关于与国家能源集团财务有限公司
签订《金融服务协议之补充协议》的
关联交易公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“公司”或“本公司”）与国家能源集团财务有限公司（“集团财务公司”）签署《金融服务协议之补充协议》（“《补充协议》”）并修订本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”）2022年、2023年在集团财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）（“存款上限”），需提交股东大会审议。
● 对本公司的影响：《补充协议》约定的交易于本公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2022年9月23日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订与国家能源集团财务有限公司2021年至2023年〈金融服务协议〉的议案》，批准：（1）同意提请股东大会审议批准本公司修订与集团财务公司的2021年至2023年《金融服务协议》，双方签署《补充协议》。《补充协议》经本公司股东大会批准后生效，有效期自2022年1月1日至2023年12月31日；（2）同意提请股东大会批准授权本公司总经理签署《补充协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。
本公司董事会成员8人，亲自出席及授权出席董事会会议董事8人。在审议上述议案时，贾晋中、杨荣明2名关联董事回避表决；非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
2、董事会审计与风险委员会意见
上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，本公司董事会审计与风险委员会同意将上述议案提交董事会进行审议。
本公司董事会审计与风险委员会对上述议案所涉关联交易发表书面审核意见：上述议案所述关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行；按照一般商务条款或更佳条款进行；协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。建议签署《补充协议》并修订本公司成员单位2022年、2023年在集团财务公司的存款上限。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立非执行董事已事前认可上述关联交易，并同意将上述议案提交董事会审议。
本公司全体独立非执行董事确认：（1）本议案所涉及建议修订《金融服务协议》（包括协议条款、交易上限及定价）从公司角度而言，在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及公司股东的整体利益；不会构成公司对关联方的较大依赖。（2）公司与集团财务公司签署《补充协议》，有利于提高公司资金使用效率、降低金融服务成本、加强风险管控；（3）公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
4、股东大会审议
上述议案尚待本公司股东大会审议。本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）作为关联股东将在审议上述议案时回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2021年3月26日，本公司与集团财务公司签订2021年至2023年《金融服务协议》（“《金融服务协议》”），有效期自2021年1月1日至2023年12月31日，具体情况详见本公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。
《金融服务协议》项下，集团财务公司于2021年度及2022年1-6月向本公司成员单位提供金融服务的交易上限及实际发生金额如下：
单位：百万元
■
（三）本次存款上限修订情况
根据本公司与集团财务公司签署的《补充协议》，本公司拟将本公司成员单位在集团财务公司2022年度、2023年度的存款上限修订为人民币750亿元；《金融服务协议》项下其他交易上限预计能够满足业务需求，维持现有交易上限不变。存款上限修订情况如下：
单位：百万元
■
（四）本次修订存款上限的主要考虑因素
本次修订存款上限的主要考虑因素如下：
1、煤炭、电力、新能源等行业在较长时期内仍将是我国重要的基础行业，公司各项业务持续健康发展，货币资金逐年稳步增长。营收方面，公司经营规模迅速攀升，2020年、2021年和2022年1-6月的营业收入分别为人民币2,332.63亿元、人民币3,352.16亿元和人民币1,655.79亿元，2021年较2020年同期增长约43.7%。货币资金方面，公司于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的货币资金分别约为人民币1,275亿元、人民币1,629亿元、人民币2,079亿元。2022年6月末货币资金余额较年初增长约27.7%，较去年同期增长约28.9%。在考虑实施资本性投资及为投资者提供稳定回报预期的基础上，鉴于2020年和2021年的存款年度上限使用率已接近100%，分别为99.34%和98.35%，未来随着公司经营规模和所持有货币资金的持续增加，本公司成员单位对集团财务公司提供的存款、结算、信贷、票据等业务服务的需求也显著增长。
2、《金融服务协议》约定本公司成员单位在集团财务公司的每日存款余额（含已发生应计利息）上限为人民币279亿元，约占本公司2021年末合并货币资金余额的17.13%，低于其他能源类A+H股上市公司2022年度于所在企业集团财务公司的存款上限占2021年末货币资金余额的平均占比，亦低于《金融服务协议》约定存款上限占该协议签署时公司月均存款余额的比例35%。公司一体化运营模式构筑的优势持续巩固，煤炭、电力、新能源等业务持续健康发展，公司经营形势长期向好。2022年6月30日，公司合并货币资金已突破人民币2,000亿元，资金规模仍在稳步增长。为顺应公司业务发展需要，提高资金使用的便利性、安全性，进一步提高资金使用效率，降低资金成本，本公司成员单位在集团财务公司的存款上限增加至人民币750亿元具有合理性，约占2022年6月末合并货币资金余额的36%，与《金融服务协议》约定存款上限占该协议签署时公司月均存款余额的比例相近。
3、集团财务公司大力支持本公司成员单位发展，为本公司成员单位提供人民币1,000亿元规模的综合授信。同时，集团财务公司前身为神华财务有限公司，在2020年接受国家能源集团增资并更名前，是本公司的控股子公司之一，一直与公司一体化运营。本公司成员单位已与集团财务公司在存贷款、结算、票据等方面形成了长期、稳定的业务合作关系。集团财务公司熟悉本公司成员单位，了解其金融需求和开拓市场情况；本公司成员单位在集团财务公司办理转账结算等业务时享有免收手续费等优惠条件。集团财务公司为本公司成员单位提供相关金融服务存在可比优势，有助于本公司成员单位实现良好的现金流管理，提高资金效率，符合本公司成员单位经营发展的需要。
4、根据《金融服务协议》及《补充协议》，本公司成员单位在集团财务公司的存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率且不低于主要商业银行向公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率，本公司成员单位增加在集团财务公司的存款有益于本公司成员单位获得不低于主要商业银行的存款利息收益。此外，公司作为集团财务公司的重要股东，直接及间接合计持有集团财务公司40%股权，可以分享集团财务公司业务规模提高带来的投资回报。按集团财务公司发放贷款等业务的经营情况及净息差水平测算，公司在获得存款利息的同时还可获得额外投资收益，总体收益水平相当于在主要商业银行存款收益的1.5倍。
5、集团财务公司有着良好的风险控制和规范合规管理，在全国财务公司综合排名位居前列，一贯向本公司成员单位提供便捷、高效的存贷款等金融服务。公司与集团财务公司在《金融服务协议》及《补充协议》中已约定了一系列严格的风险评估及控制措施，以确保本公司成员单位在集团财务公司存款的资金安全。同时，公司作为集团财务公司的重要股东，通过向集团财务公司派出董事，对集团财务公司的经营管理和内控制度的有效运行进行监督。此外，国家能源集团已在《神华财务有限公司之增资协议》中承诺通过各种途径对集团财务公司提供资金支持，确保满足本公司成员单位的正常用款需求。历史期间，公司在集团财务公司存款业务正常，从未发生过风险事件。
6、公司认为，设定日常关联交易的建议上限应当具有灵活性，以容纳各种可能性的最大限度。即使公司设定日常关联交易的年度上限，并不意味着本公司成员单位与集团财务公司将以此进行日常关联交易。而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司成员单位与集团财务公司的日常关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额。公司的独立非执行董事与审计师也将就与集团财务公司的关联交易发表意见，以接受非关联股东的监督。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
集团财务公司是一家经中国人民银行批准设立，以向国家能源集团成员单位提供金融服务为主营业务的非银行金融机构。
集团财务公司统一社会信用代码为91110000710927476R，成立于2000年11月27日，注册资本为125亿元，法定代表人为刘春峰，住所为“北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，3层7单元301、302”，经营范围为“本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁”。
截至本公告日，本公司控股股东国家能源集团持有集团财务公司60%股权，本公司及本公司的控股子公司合计持有集团财务公司40%股权。其中，本公司直接持有32.57%股权，本公司的控股子公司国能朔黄铁路发展有限责任公司、神华准格尔能源有限责任公司、国能包神铁路有限责任公司分别持有2.86%、2.86%、1.71%股权。
集团财务公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：百万元
■
截至本公告日，集团财务公司无影响其偿债能力的重大担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
（二）与上市公司的关联关系
集团财务公司为本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，集团财务公司构成本公司的关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
集团财务公司长期为本公司成员单位提供金融服务，形成稳定的业务合作关系。集团财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司提供金融服务的业务资质及履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《补充协议》主要内容
2022年9月23日，本公司与集团财务公司签署《补充协议》，主要内容如下：
1、将《金融服务协议》约定的本公司成员单位2022年度、2023年度在集团财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）修订为每年分别不超过750亿元，其他交易上限不变。
2、将《金融服务协议》约定的集团财务公司向本公司成员单位提供存贷款或类似服务的定价原则修改如下：
关于集团财务公司向本公司成员单位提供存贷款或类似服务，在符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下：（1）集团财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率且不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。（2）集团财务公司向本公司成员单位发放贷款的利率，不高于中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率且不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。
集团财务公司向本公司成员单位有偿提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑等服务的定价原则不变。
本公司将对集团财务公司向本公司成员单位提供服务的定价进行严格的监控并履行本公司相应的内部审批程序，具体详见下文“（三）定价过程的内部审批程序”。
3、将《金融服务协议》第四条标题由“风险控制措施”修改为“风险评估及控制措施”，并对风险评估及控制措施进行完善，包括进一步明确集团财务公司提供业务资质、财务报告以及风险指标等必要信息的时间，补充需要予以防范的资金风险情形，增加集团财务公司在协议约定的资金风险情形出现时的告知义务；增加公司在集团财务公司存款无法取回时以任一本公司成员单位的贷款抵销无法取回存款的权利等。经修订后的风险评估及控制措施详见下文“（二）风险评估及控制措施”。
4、新增集团财务公司的保证条款：集团财务公司保证加强自身关联交易管理，不以任何方式协助第三方通过关联交易套取公司资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿公司资金真实去向、从事违法违规活动。
5、《补充协议》经股东大会批准后生效，有效期自2022年1月1日至2023年12月31日。
（二）风险评估及控制措施
本公司在《金融服务协议》及《补充协议》项下接受金融服务时将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与集团财务公司开展金融业务，并采取以下风险评估及控制措施：
1、国家能源集团已在《神华财务有限公司之增资协议》中承诺，在集团财务公司出现支付困难的紧急情况时，国家能源集团应按照解决支付困难的实际需要，在符合法律法规和公司章程等内部制度规定的情况下，通过各种途径解决集团财务公司的支付需要，包括但不限于向集团财务公司增加相应资本金、向集团财务公司提供流动性支持等。
2、公司通过审阅或查验集团财务公司营业执照等证件资料、定期财务报告等，对集团财务公司的经营资质、内控、业务和风险状况等进行评估，出具了《关于国家能源集团财务有限公司的风险评估报告》，未发现集团财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与集团财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险，具体详见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
3、公司制定了《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》，通过充分可行的风险处置预案能够有效防范、及时控制和化解在集团财务公司存贷款等金融业务风险，具体详见本公司于同日在上海证券交易所网站发布的相关公告。
4、《金融服务协议》及《补充协议》已明确约定了以下风险评估及控制措施：
（1）集团财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银保监会监管，并由中国银保监会的派出机构对集团财务公司进行日常监管，进行现场和非现场检查。集团财务公司确保其将严格按照中国银保监会要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。
（2）集团财务公司应根据业务流程建立完善的内部控制体系，搭建全流程的风险管理体系，根据不同风险建立应急预案，防范风险，确保本公司成员单位存放资金安全。
（3）集团财务公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作，勤勉尽职。集团财务公司应搭建成熟高效的网银系统，严格操作流程，严控信息科技风险，确保本公司成员单位结算支付安全。
（4）集团财务公司应搭建适合本公司成员单位的资金归集和资金运作模式，明确关联方交易限额，符合监管相关要求，防范本公司合规风险。
（5）集团财务公司不得接受本公司成员单位通过集团财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财，不得接受本公司成员单位将募集资金（如有）存放在集团财务公司。
（6）本公司将分配存款额度予本公司成员单位，集团财务公司应监控本公司成员单位的存款不得超过获分配的存款额度。若本公司成员单位在集团财务公司存款超过限额，集团财务公司应及时通知本公司，并配合本公司将超限额存款转入本公司指定银行账户。如果本公司某成员单位拟存放超过指定限额的存款，其应取得本公司财务部的批准。在此情况下，本公司其他成员单位的存款限额可能需要减少，以确保不超过整体存款限额。
（7）本公司成员单位在与集团财务公司开展关联交易之前，有权查阅集团财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息及最新有效的《金融许可证》、《营业执照》，由本公司财务部门对该等资料进行认真评估，确认风险可控的情况下与集团财务公司开展业务；如集团财务公司无相关证照或相关证照已过期，本公司成员单位不得与其开展相应业务。
（8）本公司有权定期及不定期了解集团财务公司的经营及财务状况，关注集团财务公司是否存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况，集团财务公司应全力配合提供准确全面的信息。集团财务公司将在每一年度结束后次年2月15日前、每半年结束后二十个日历日内向公司财务部门提供其财务报告、风险指标等必要信息及最新有效的《金融许可证》、《营业执照》，并在每季度结束后二十个日历日内向本公司财务部门提供集团财务公司的各项监管指标情况；如果发现集团财务公司的主要监管指标不符合相关监管规定或存在其他重大风险情形，集团财务公司应及时通知本公司，并且集团财务公司不得主动继续吸收本公司成员单位存款，本公司成员单位亦不得将存款存放在集团财务公司。
（9）本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在集团财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
（10）集团财务公司不得超过协议约定的交易上限归集本公司成员单位资金，并将根据本公司提供的成员单位名单和本公司为每家成员单位设定的最高存款限额（如有），协助监控每家本公司成员单位以及全部本公司成员单位合计的每日最高存款额（含已发生应计利息），以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如集团财务公司提供服务的费用达到当年的有关上限，应及时通知本公司并告知相关本公司成员单位，不得在该年度余下的时间向本公司成员单位提供该等服务，除非获得本公司董事会、股东大会（如适用）的另行批准。
（11）本公司对存放于集团财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，集团财务公司应当予以配合；集团财务公司保证一旦发生以下情形，应当第一时间告知本公司，配合本公司积极处置风险，保障本公司成员单位资金安全：（1）集团财务公司同业拆借、票据承兑等国家能源集团外（或有）负债类业务因集团财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；（2）国家能源集团及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；（3）集团财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；（4）经本公司董事会审议通过的与集团财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案中规定的其他情形。
（12）当发生前款所述情形时，将由本公司主管财务工作的公司领导督促本公司相关部门及本公司成员单位及时采取全额或部分调出在集团财务公司存款、暂停向集团财务公司存款、要求集团财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证本公司成员单位在集团财务公司存款的安全性，集团财务公司应全力协助并配合。如果出现存放于集团财务公司的存款无法取回的违约情况，本公司有权以集团财务公司向任一本公司成员单位提供的贷款抵销该部分无法取回的存款，届时，集团财务公司在取得相关存款单位及贷款单位书面同意文件后，应根据本公司要求通过履行相应流程并签署相关法律文件等方式配合相关本公司成员单位进行上述抵销。
（13）外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对本公司、集团财务公司的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。集团财务公司应予以必要的配合，包括但不限于提供相关金融服务的发生额、余额等信息。
（14）本公司与集团财务公司同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
5、集团财务公司已在《补充协议》中保证加强自身关联交易管理，不以任何方式协助第三方通过关联交易套取本公司资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿本公司资金真实去向、从事违法违规活动。
6、本公司将分配存款额度予本公司成员单位，存款额度的合计将不超过总的存款限额，并要求本公司成员单位将自身在集团财务公司的存款严格限制在限额范围内，如果发生超过限额的情形本公司成员单位将承担管理责任。集团财务公司已按本公司的要求开发了存款信息报送系统，本公司成员单位合计的存款金额将每天定点发送给本公司，以便本公司及时知悉存款信息，必要时采取干预措施。本公司成员单位也可通过集团财务公司每天定点发送的信息或主动登录集团财务公司核心业务系统中客户操作系统（模块）查询掌握在集团财务公司账户及存款余额情况。
7、本公司每月由本公司总会计师主持召开公司资金平衡会，及时跟踪监控各本公司成员单位在集团财务公司存款的变动情况，及时做出资金调拨安排，严格控制本公司成员单位整体在集团财务公司存款额度。并且，本公司已制定资金存放管理办法，明确规定本公司成员单位在集团财务公司存款不得超过关联交易额度上限。
（三）定价过程的内部审批程序
本公司在日常运营过程中将采取资金集中管理、融资集中审批、业务集中决策等措施，强化对存、贷款业务的统筹管控，确保依法合规履行上述定价政策。主要体现在：
1、强化融资集中管控。本公司财务部负责对各成员单位的年度融资需求进行集中审核。各成员单位在向集团财务公司提出贷款申请时需提供贷款目的、金额、期限以及利率等相关信息，由本公司财务部负责对上述事项进行审核，汇总后报本公司管理层进行决策。
2、实时监控市场价格水平。按照资金运作需求，本公司财务部将每月监测中国人民银行的存款利率，同时将定期、公开地向主要商业银行和集团财务公司进行询价，询价内容将包括存款利率、规模、期限、服务费以及业务开展条件等因素，并将询价结果汇总报公司管理层，以确保严格遵循上述价格厘定。
3、建立月度审核机制。本公司总部每月召开月度资金平衡会，由本公司总会计师主持，审计、法律、财务等相关业务部门参会，集中审议本公司成员单位在集团财务公司存款情况，及时掌握集团财务公司贷款发放情况，合理制定本公司下月资金存放和融资安排建议，并报本公司管理层决策。
4、坚持依法合规履行。上述资金运作事项经本公司审批后，由经办人严格按工作规程及财务审批权限逐级履行，业务完成后由相关复核岗位进行持续关注及后评价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）签订《补充协议》的目的
为落实中国证券监督管理委员会、中国银保监会发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的监管要求，进一步防范资金风险，提高资金使用效率，降低融资成本，加强对集团财务公司经营状况和监管指标审阅，为投资者带来更高投资收益回报，本公司与集团财务公司签订《补充协议》。其中，关于修订存款上限的主要考虑因素详见本公告第一部分之“（四）本次修订存款上限的主要考虑因素”。
（二）日常关联交易的目的
本公司成员单位已与集团财务公司形成长期、稳定的合作，且在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成了较为稳定的业务关系。由集团财务公司为本公司成员单位提供金融服务，有利于保持本公司成员单位接受金融服务的连续性，降低融资成本。具体如下：
1、实现资金集中管理，提高资金管理效率
由集团财务公司向本公司成员单位提供存款及其他金融服务，便于本公司成员单位之间及本公司成员单位与国家能源集团及其下属企业进行结算，缩短资金转账和周转的时间。相较于国家能源集团及其下属企业与本公司成员单位分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的直接结算及交收更具效率。集团财务公司通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。此外，将资金存放在集团财务公司可实现本公司成员单位资金的集中管理，本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求。同时，本公司成员单位亦有权选择不定期地全额或部分调出于集团财务公司的存款。本公司成员单位可完全自主决定将其存款存入集团财务公司或独立商业银行而不受任何限制。
2、熟悉本公司的业务，可提供更灵活便捷的服务
由于集团财务公司主要向国家能源集团及其下属企业提供金融服务，其多年来已形成对本公司成员单位所在行业的深入认识。集团财务公司熟悉本公司成员单位的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司成员单位的资金需求。因此，集团财务公司可随时为本公司成员单位提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务。
3、可提供公允的商业条款并获得投资权益
根据《金融服务协议》及《补充协议》，本公司成员单位在集团财务公司的存款利率不低于中国人民银行公布的同期存款基准利率且不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率，本公司成员单位增加在集团财务公司的存款有益于本公司成员单位获得不低于主要商业银行的存款利息收益。此外，本公司作为集团财务公司的重要股东，直接及间接合计持有集团财务公司40%股权，可以分享集团财务公司业务规模提高带来的投资回报。按集团财务公司发放贷款等业务的经营情况及净息差水平测算，本公司在获得存款利息的同时还可获得额外投资收益，总体收益水平相当于在主要商业银行存款收益的1.5倍。
（三）日常关联交易对本公司的影响
《金融服务协议》及《补充协议》项下各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。
本公司与集团财务公司签署《补充协议》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本、加强风险管控，不会损害公司及中小股东的利益。
（四）日常关联交易对本公司独立性的影响
本公司与集团财务公司之间在《金融服务协议》及《补充协议》项下的日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
董事会秘书
黄清
2022年9月24日
● 备查文件
（一）本公司第五届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事事前认可书面文件和独立董事意见；
（三）董事会审计委员会书面审核意见；
（四）《金融服务协议之补充协议》。
