上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司
上海卓瑞综合门诊部有限公司增资
暨关联交易的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-157
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司
上海卓瑞综合门诊部有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：本公司控股子公司复星健康拟出资人民币1,500万元认缴其控股子公司上海卓瑞新增注册资本人民币1,500万元。本次增资完成后，复星健康持有上海卓瑞的股权由50.2150%增至57.5363%。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于上海卓瑞其他现有股东中的星双健投资、复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资、复星健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。
一、交易概述
2022年9月23日，本公司控股子公司复星健康与上海卓瑞及上海卓瑞其他股东（即星双健投资、复星健控和卓也健康）签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币1,500万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1,500万元,其他股东放弃对本次新增注册资本的优先认缴权。
上海卓瑞系一家为中高端人士提供一站式健康服务的营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于上海卓瑞的日常运营以及业务拓展等。
本次增资完成后，上海卓瑞的注册资本将由人民币8,700万元增至10,200万元，其中：复星健康持有上海卓瑞的股权由50.2150%增至57.5363%；上海卓瑞仍为本公司控股子公司。
复星健康将以自筹资金支付本次增资的对价。
由于上海卓瑞其他现有股东中的星双健投资、复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资、复星健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。
本次增资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第十四次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、基本情况
上海卓瑞成立于2018年1月，注册地为上海市，法定代表人为张宁华。上海卓瑞的经营范围为营利性医疗机构，医疗器械、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、文体用品、眼镜、日用百货的销售，验光、配镜、眼镜修理，营养健康咨询服务，家政服务，会务服务，翻译服务，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，食品销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
本次增资前后，上海卓瑞的股权结构变化预计如下：
单位：人民币 万元
■
注：上表中的持股比例按四舍五入列示，实际持股比例以工商变更登记为准。
2、主要财务数据
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，上海卓瑞总资产为人民币5,890万元，所有者权益为人民币2,151万元，负债总额为人民币3,739万元；2020年度，上海卓瑞实现营业收入人民币843万元，实现利润总额人民币-2,821万元，实现净利润人民币-2,821万元。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海卓瑞总资产为人民币7,537万元，所有者权益为人民币1,450万元，负债总额为人民币6,087万元；2021年度，上海卓瑞实现营业收入人民币3,062万元，实现利润总额人民币-2,701万元，实现净利润人民币-2,701万元。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2022年5月31日，上海卓瑞的总资产为人民币9,051万元，所有者权益为人民币301万元，负债总额为人民币8,750万元；2022年1至5月，上海卓瑞实现营业收入人民币1,159万元，实现利润总额人民币-1,150万元，实现净利润人民币-1,150万元。
3、最近12个月内的增资、股权转让情况
（1）2021年12月，包括复星健康在内的上海卓瑞其时的三方股东（即复星健康、星双健投资、复星健控）与上海卓瑞签订协议，该三方股东拟根据各自所持股权比例分别出资人民币1,020万元、490万元、490万元认缴标的公司新增注册资本人民币1,020万元、490万元、490万元（以下简称“前次增资”）。前次增资完成后，上海卓瑞的注册资本增至人民币8,700万元；复星健康、星双健投资、复星健控对标的公司的持股比例保持不变，分别为51%、24.5%、24.5%。详情请见本公司2021年12月29日发布之《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-180）。
（2）2022年8月，上海卓瑞其时的三方股东（即复星健康、星双健投资和复星健控）分别与卓也健康（系上海卓瑞管理层持股平台）签订《股权转让协议》，拟以人民币34.17万元、16.415万元、16.415万元向卓也健康分别转让所持有的上海卓瑞0.785%、0.3775%、0.3775%的股权（以下简称“前次转让”）。前次转让完成后，复星健康、星双健投资、复星健控、卓也健康对标的公司的持股比例分别为50.2150%、24.1225%、24.1225%和1.5400%。
三、本次增资的定价情况
截至本公告日（即本次增资前），上海卓瑞注册资本总额为人民币8,700万元，已获全额实缴。经各方协商，本次由复星健康出资人民币1,500万元认缴标的公司等值新增注册资本。
上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）亦就上海卓瑞截至2022年5月31日（即评估基准日）的股东全部权益价值出具了《资产评估报告》，本次评估基于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2022）第9568号”标准无保留意见的审计报告。
本次评估分别采用市场法和收益法对上海卓瑞的股东全部权益价值进行评估，并采纳市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2022年5月31日上海卓瑞的股东全部权益评估价值为人民币8,788万元。
考虑到上海卓瑞系营利性医疗机构，而市销率倍数（即P/S倍数）是营利性医疗机构常用的估值方法之一，因此本次评估采用市销率倍数作为本次市场法估值的价值比率，并选取了公开市场可查询的收购案例中与上海卓瑞在经营模式、业务范围等方面具有相对可比性的营利性医疗机构标的作为可比公司，详情如下：
单位：人民币 万元
■
注：数据来源为相关收购方的公开信息。
相关可比公司的市销率倍数如下：
■
注：对可比公司市销率倍数的修正过程考虑了（其中主要包括）相关的交易日期、发展阶段、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、营业范围等。
上海卓瑞的股东全部权益价值的评估结果=上海卓瑞2021年销售收入*经修正后的市销率倍数均值
=3,062.15×2.87
=8,788（单位：人民币 万元，取整）
四、标的公司其他股东方的基本情况
1、星双健投资
星双健投资成立于2014年7月，注册地为上海市，法定代表人为董岩。星双健投资的经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，星双健投资的注册资本为人民币12,000万元，上海助立投资有限公司（系复星高科技控股子公司）持有星双健投资100%股权。
经上海德义致远会计师事务所（普通合伙）审计，截至2021年12月31日，星双健投资的总资产为人民币56,465万元，所有者权益为人民币-7,570万元，负债总额为人民币64,034万元；2021年，星双健投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,544万元。
根据星双健投资管理层报表（未经审计），截至2022年6月30日，星双健投资的总资产为人民币56,769万元，所有者权益为人民币-8,281万元，负债总额为人民币65,050万元；2022年1至6月，星双健投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-711万元。
由于星双健投资间接控股股东与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资构成本公司的关联方。
2、复星健控
复星健控成立于2014年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星健控的经营范围为健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，复星高科技持有其100%股权。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复星健控的总资产为人民币97,455万元，所有者权益为人民币8,128万元，负债总额为人民币89,327万元；2021年，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-811万元。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至2022年6月30日，复星健控的总资产为人民币102,492万元，所有者权益为人民币8,133万元，负债总额为人民币94,360万元；2022年1至6月，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币4万元。
由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方。
3、卓也健康
卓也健康成立于2020年12月，注册地为上海市，执行事务合伙人为张宁华。卓也健康系上海卓瑞的管理层持股平台。卓也健康的经营范围为一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；生物、医学、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，卓也健康获认缴财产份额为人民币500万元，具体如下：
单位：人民币 万元
■
根据卓也健康管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，卓也健康的总资产为人民币67万元，所有者权益为人民币67万元，负债总额为人民币0.01万元；2021年，卓也健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币0.04万元。
根据卓也健康管理层报表（未经审计），截至2022年6月30日，卓也健康的总资产为人民币67万元，所有者权益为人民币67万元，负债总额为人民币0.01万元；2022年1至6月，卓也健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-0.09万元。
五、《增资协议》的主要内容
1、本次增资
上海卓瑞本次新增注册资本人民币1,500万元全部由复星健康以现金认缴，其他三方现有股东均放弃对本次新增注册资本的优先认缴权。
2、本次增资完成后，标的公司注册资本将增加至人民币10,200万元。全体股东在标的公司注册资本中的出资额和持有的标的公司股权比例如下表所示，各方将按持有比例享有和行使公司法及公司章程规定的全部股东权利：
单位：人民币 万元
■
注：上表中的持股比例按四舍五入列示，实际持股比例以工商变更登记为准。
3、付款安排
复星健康应在本协议生效后的20个工作日内将本次增资款项一次性足额支付至上海卓瑞指定的账户。
4、其他交易安排
（1）各方同意，本次增资完成且完成工商备案手续后，上海卓瑞所有者权益及完成后所产生的利润以及损失由全体股东按本次增资完成后持有的上海卓瑞股权比例享有和承担。
（2）上海卓瑞应在本协议生效且付款后的30个工作日内向登记管理机关申请办理并完成与本次增资相关的工商变更备案登记手续，各方应给予密切配合和必要协助。
5、适用法律及争议解决
（1）本协议的签署、交付、履行、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律并按其进行解释。
（2）因本协议引起的任何争议，首先应由各方协商解决；协商不成的，由上海卓瑞住所地人民法院管辖。
6、生效
本协议自2022年9月23日生效。
六、本次增资的目的及对上市公司的影响
上海卓瑞系一家为中高端人士提供一站式健康服务的营利性医疗机构，主要通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资款项将主要用于上海卓瑞的日常运营以及业务拓展等。
本次增资完成后，上海卓瑞的注册资本将由人民币8,700万元增至10,200万元，其中：复星健康持有上海卓瑞的股权由50.2150%增至57.5363%；上海卓瑞仍为本公司控股子公司。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第十四次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
八、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次增资符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、历史关联交易情况
（一）除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2021年10月11日，控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：复星健康、复地产发拟分别以现金出资人民币3,570万元、人民币3,430万元认缴苏州星晨注册资本的51%、49%。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。
2、2021年10月26日，控股子公司复星健康与关联方复星高科技、有叻信息、佛山复星禅诚医院有限公司分别签订《股权转让协议》，其中包括复星健康拟出资人民币4,400万元受让复星高科技、有叻信息持有的深圳复星健康信息科技有限公司（现已更名为复星健康科技（深圳）有限公司）合计36.5424%的股权。截至本公告日，该投资已完成工商变更登记。
3、2021年10月26日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与苏州星盛签订《苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星盛复盈。其中：复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴星盛复盈1%的财产份额；本公司、复星高科技与苏州星盛拟作为LP分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴星盛复盈44.4%、29.6%和25%的财产份额。截至本公告日，星盛复盈已完成工商注册登记。
4、2021年11月24日，本公司、控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技与宁波星曜签订《大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立大连复健。其中：复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴大连复健1%的财产份额；本公司、复星高科技与宁波星曜拟作为LP分别现金出资人民币656万元、164万元和170万元认缴大连复健65.6%、16.4%和17%的财产份额。截至本公告日，大连复健已完成工商注册登记。
5、2021年12月9日，控股子公司复星实业与关联方Windgothenburg （HK） Limited签订《股权转让协议》，复星实业拟出资2,870万美元受让Windgothenburg （HK） Limited持有的Fosun Medical Holdings AB 45%的股权。截至本公告日，该投资已完成交割。
6、2021年12月9日，控股子公司复星医药产业与关联方复星高科技签订《股权转让协议》，拟出资人民币400万元受让复星高科技持有的上海星创健康科技有限公司87%的股权。截至本公告日，该投资已完成工商变更登记。
7、2021年12月9日，控股企业天津星耀与其各投资方（包括本公司及控股子公司复健基金管理公司、关联方复星高科技及其他方天津复曜）签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）减资合同》，拟对天津星耀进行同比例减资。其中：本公司、复健基金管理公司、复星高科技、天津复曜认缴出资额分别减少认缴/实缴出资人民币222万元、5万元、148万元、125万元。截至本公告日，本次减资已完成工商变更登记。
8、2021年12月28日，控股子公司复星健康、上海卓瑞与关联方星双健投资、复星健控签订《增资协议》，复星健康与星双健投资、复星健控拟根据各自所持上海卓瑞股权比例对上海卓瑞进行增资。其中：复星健康拟出资人民币1,020万元认缴上海卓瑞的等值新增注册资本。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
9、2022年1月7日，控股子公司/企业大连复健、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人大连融达投资有限责任公司、大连市旅顺口区国有资本投资运营集团有限公司签订《大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立大连星未来。其中，大连复健拟作为GP现金出资人民币500万元认缴大连星未来1%的财产份额；宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币20,000万元认缴大连星未来40%的财产份额。截至本公告日，大连星未来已完成工商注册登记。
10、2022年1月24日，控股子公司复星医药产业与关联方杏脉科技、亚东智健及宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业（杏脉科技股权激励平台之一）签订《关于上海杏脉信息科技有限公司之投资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资。其中：复星医药产业拟出资人民币9,000万元（包括现金人民币1,860万元及对杏脉科技享有的人民币7,140万元的债权本金）认缴杏脉科技新增注册资本人民币1,500万元。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
11、2022年1月24日，控股子公司星盛复盈、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人苏州天使投资引导基金（有限合伙）签订《苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》，拟共同出资设立苏州星未来。其中：星盛复盈拟作为GP现金出资人民币300万元认缴苏州星未来的等值财产份额、宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币6,600万元认缴苏州星未来的等值财产份额。截至本公告日，苏州星未来已完成工商注册登记。
12、2022年7月29日，控股子公司复星医药产业与共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司、杏脉科技等签订《上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资。其中：复星医药产业拟出资人民币5,000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元；同日，复星医药产业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币36,235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5,500万元。截至本公告日，该增资及转让已完成工商变更登记。
13、2022年7月29日，本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币40,248.60万元受让复星健控持有的上海复拓生物科技发展有限公司49%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。
14、2022年8月12日，控股子公司复星健康、宁波复技与海南云志及复云健康及其股东复星高科技共同签订《增资协议》，复星健康、宁波复技、海南云志拟合计出资人民币2,000万元认缴复云健康新增注册资本人民币2,000万元。其中：复星健康、宁波复技拟分别出资人民币850万元认缴复云健康等值新增注册资本。截至本公告日，该增资尚在办理工商变更登记中。
（二）2021年9月至2022年8月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币 万元
■
十、备查文件
1、复星医药第九届董事会第十四次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《增资协议》
5、《资产评估报告》
十一、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年九月二十三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-156
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第十四次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十四次会议（临时会议）于2022年9月23日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于对控股子公司上海卓瑞综合门诊部有限公司增资的议案。
同意控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）出资人民币1,500万元认缴上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“上海卓瑞”）新增注册资本人民币1,500万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，复星健康持有上海卓瑞的股权由50.2150%增至57.5363%，上海卓瑞仍为本公司控股子公司。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
由于截至本决议日除复星健康外的上海卓瑞其他现有股东中的上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健投资”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，星双健投资、复星健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。
由于截至本决议日①除复星健康外的上海卓瑞其他现有股东中的星双健投资、复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，②上海卓瑞由复星高科技（通过控股子公司星双健投资、复星健控）合计持有48.2450%的股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，星双健投资、复星健控和上海卓瑞均构成本公司的关连方，本次增资构成本公司的关连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
详情请见同日发布之《关于对控股子公司上海卓瑞综合门诊部有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-157）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年九月二十三日
