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11、2021年9月14日，公司第七届董事会2021年第八次会议、第七届监事会2021年第五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》， 根据激励计划对限制性股票的回购价格进行调整，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。根据激励计划和经公司2019年第七次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施激励计划的授权，本次激励计划回购价格调整事项无需提交股东大会审议。

12、2021年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售工作，本次限制性股票激励计划第二个解除限售期股票上市流通时间为2021年9月27日，解除限售股票数量为1,966,200股。详见公司于2021年9月18日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2021-078）。

13、2021年11月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票第二个解除限售期未解锁股份的回购注销工作，对24名激励对象已获授但尚未解除限售的436,100股限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年11月17日披露的《金证股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-089）。

14、2022年9月23日，公司第七届董事会2022年第十二次会议、第七届监事会2022年第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，根据激励计划对限制性股票的回购价格进行调整，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。根据激励计划和经公司2019年第七次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施激励计划的授权，本次激励计划回购价格调整事项无需提交股东大会审议。

二、本次激励计划回购价格调整的原因及方法

1、调整原因

公司于2022年6月29日召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《2021年度公司利润分配的议案》，即以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份数量）为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.27元（含税）。

公司2021年年度权益分派已于2022年8月22日实施完毕，详见公司于2022年8月16日披露的《深圳市金证科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-073）。

2、调整方法

根据《激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司发生派息时，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司2021年年度利润分配方案已经实施完毕，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数（931,074,279股），每股派发现金红利0.027元。根据《激励计划》和经公司2019年第七次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施激励计划的授权，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由10.166元/股调整至10.139元/股。具体实施参照《激励计划》相关规定执行。

三、本次激励计划回购价格调整对公司的影响

本次激励计划回购价格调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。

四、独立董事意见

公司本次激励计划回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关法律法规的规定。本次回购价格调整的审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次激励计划回购价格调整。

五、监事会意见

经监事会审议认为：公司本次调整2019年限制性股票激励计划回购价格的事项符合《激励计划》《考核管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。因此，我们同意董事会对2019年限制性股票回购价格进行调整。

六、法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为：本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市金证科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十三日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2022-089

债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2022年9月23日召开第七届董事会2022年第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的23名激励对象已获授但尚未解除限售的共计26.68万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2019年7月18日，公司召开第六届董事会2019年第八次会议和第六届监事会2019年第五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

2、 2019年7月19日至2019年8月14日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。详见公司于2019年8月17日披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2019-084）。

3、2019年8月23日，公司召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2019年8月24日披露的《2019年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-089）。

4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。详见公司与2019年8月24日披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-090）。

5、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。

6、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。

7、2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票723万股，授予人数为258 人。详见公司于2019年9月27日披露的《2019年限制性股票激励计划权益授予结果公告》（公告编号：2019-103）。

8、2020年9月2日，公司第六届董事会2020年第九次会议、第六届监事会 2020 年第七次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续， 本次符合解除限售条件的激励对象共250名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为213.78万股，占公司总股本的0.25%。同意公司根据《激励计划》对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。 其中，回购注销事项已经公司2020年9月18日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过。 公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

9、2020年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售工作，本次限制性股票激励计划第一个解除限售期股票上市流通时间为2020年9月28日，解除限售股票数量为2,137,800股。详见公司于2020年9月23日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2020-084）。

10、2021年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票第一个解除限售期未解锁股份的回购注销工作，对8名激励对象已获授但尚未解除限售的68,300股限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年4月15日披露的《金证股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-024）。

11、2021年9月14日，公司召开第七届董事会2021年第八次会议、第七届监事会2021年第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的24名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计43.61万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。本次回购事项尚需提交股东大会审议。

12、2021年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售工作，本次限制性股票激励计划第二个解除限售期股票上市流通时间为2021年9月27日，解除限售股票数量为1,966,200股。详见公司于2021年9月18日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2021-078）。

13、2021年11月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票第二个解除限售期未解锁股份的回购注销工作，对24名激励对象已获授但尚未解除限售的436,100股限制性股票进行回购注销。详见公司于2021年11月17日披露的《金证股份股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-089）。

14、2022年9月23日，公司第七届董事会2022年第十二次会议、第七届监事会2022年第九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的21名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票24.68万股以及因2021年度个人层面绩效考核结果不合格而不符合激励条件的2名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2万股，共计26.68万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。本次回购事项尚需提交股东大会审议。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、定价依据及资金来源、资金总额

1、回购注销的原因

根据《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司本次激励计划中：

（1）吴国宏等21名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24.68万股，不得解除限售，由公司回购注销。

（2）麦凤娟等2名激励对象因 2021年度个人层面绩效考核结果为不合格，该等激励对象第三个解除限售期的限制性股票共计2万股不得解除限售，由公司回购注销。

2、回购注销的数量、价格、定价依据及资金来源、资金总额

公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票26.68万股，占本次激励计划所涉及标的股票的3.69%，占公司总股本的0.028%。

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司2021年年度利润分配方案已经实施完毕，以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数（931,074,279股），每股派发现金红利0.027元（含税）。董事会依据激励计划对限制性股票回购价格进行调整，因激励对象离职而回购股票的回购价格由10.166元/股调整至10.139元/股，因激励对象考核不合格而回购股票的回购价格由10.166元/股调整至10.139元/股加上银行同期存款利息之和。公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额约271.06万元。

三、本次回购后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少266,800股，公司总股本将由941,081,805股变更为940,815,005股。

单位：股

■

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销不影响本次激励计划的实施。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关文件的规定，董事会审议程序合法合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜，并同意将该议案提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

六、监事会意见

监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：

吴国宏等21名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；麦凤娟等2名激励对象个人绩效考核为“不合格”，不符合解除限售的个人层面绩效考核结果。公司回购该等激励对象各自持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合公司《激励计划》、《考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。因此，我们同意公司回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

七、法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为：本次回购注销限制性股票的方案符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项除尚需公司股东大会审议通过、并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序以及信息披露义务外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

八、独立财务顾问的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二十三日