（上接101版）

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三、结合本次较高的评估作价，补充披露前述业绩承诺与评估增值的匹配性

（一）本次评估的增值率情况

单位：万元

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截至2022年3月31日，合肥院100%股权评估值为364,720.00万元，与母公司账面净资产114,733.42相比，本次评估增值率为217.88%，主要系合肥院（母公司）持有的长期股权投资增值较大；与合并口径归母净资产为265,531.67万元相比，本次评估增值率为37.35%，处于合理水平。

（二）业绩承诺与评估值具有匹配性

1、业绩承诺资产1的业绩承诺金额与其评估预测具有匹配性

业绩承诺资产1涉及的各项股权采取现金流折现法（DCF）评估，即对企业自由现金流以适当的折现率折现计算股权价值。业绩承诺资产1的承诺净利润=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。业绩承诺资产1的承诺净利润基于其预测期内的净利润计算，与其对应评估值具有匹配性。

业绩承诺资产1的业绩承诺金额的计算过程如下：

单位：万元

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注：2022年的预计净利润=2022年1-3月扣非后净利润+2022年4-12月预测净利润。

2、业绩承诺资产2的业绩承诺金额与其评估预测具有匹配性

业绩承诺资产2采取收入分成法评估，对其预测期内的收入分成数以适当的折现率折现计算评估值。业绩承诺资产2的承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例），计算过程见本回复“问题2”之“一、分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑，是否符合行业惯例，以及8-9项资产拟实现收入分成逐年下降的原因”。业绩承诺资产2的承诺收入分成数基于其预测期内的收入分成数计算，与其对应评估值具有匹配性。

综上所述，业绩承诺资产以收益法评估，其评估逻辑为对企业未来的现金流或收入分成金额折现，业绩承诺资产的业绩承诺金额基于其预测期内的净利润或收入分成金额计算，与对应评估增值具有匹配性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（五）分资产组设置不同业绩承诺指标的依据和主要考虑、符合行业惯例的说明，以及8-9项资产拟实现收入分成逐年下降的原因”、“（六）标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性”、“（七）业绩承诺与评估增值的匹配性分析”中补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易分资产组设置不同的业绩承诺指标系以收入分成法评估的专利权等无形资产仅对其预测期内的收入分成金额进行了预测，因此以收入分成金额作为业绩承诺指标，分组设置业绩承诺指标符合市场惯例；承诺收入分成金额在预测期内逐年降低系以预测收入分成数随着衰减后分成率降低不断减少，符合市场惯例。

2、业绩承诺资产1的业绩承诺基于收益法估值的各项股权资产预测期业绩及置入股权比例计算得出，业绩承诺低于历史业绩系谨慎考虑合肥院母公司和中建材粉体基于所处行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况所致，具备合理性。

3、业绩承诺资产的业绩承诺金额基于其预测期内的净利润或收入分成金额计算，业绩承诺与评估增值具有匹配性。

问题3、草案显示，标的资产主营业务包括装备销售、钢结构销售与安装和提供工程技术服务，其中核心竞争力为水泥装备的研发及销售。数据显示，报告期内合肥院主营业务毛利率呈明显下滑趋势，2021年较2020年下降1.72个百分点，且毛利率较高的装备销售业务占营收之比不断下降。请公司补充披露：（1）主营业务毛利率整体下降的原因及合理性，是否与行业趋势一致，未来是否面临进一步下滑的风险；（2）结合同行业公司同类业务毛利率情况、市场竞争情况、收购标的公司后的整合计划等，补充说明毛利率下滑对标的公司持续盈利能力的影响，以及针对前述情形拟采取的应对措施。

请财务顾问发表意见。

答复：

一、主营业务毛利率整体下降的原因及合理性，是否与行业趋势一致，未来是否面临进一步下滑的风险

（一）报告期内合肥院毛利率下降主要系工程技术服务业务占比提升且毛利率下降所致

合肥院报告期内主营业务毛利率分别为23.15%、21.43%和17.90%，呈现下降趋势。报告期内，合肥院主营业务占比及毛利率按业务类型划分如下：

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2021年度，合肥院主营业务毛利率较2020年度下降1.72个百分点，主要系工程技术服务业务收入占比由2020年度32.65%增加至2021年度的45.68%所致，而工程技术服务业务由于行业特点，毛利率低于装备销售业务及钢结构销售与安装业务毛利率。2021年度，工程技术服务业务收入占比上升主要系合肥南方项目、巴基斯坦ASKARI项目和巴基斯坦ATTOCK项目等大型项目集中确认收入所致。

2022年1-3月，合肥院主营业务毛利率较2021年度下降3.53个百分点，主要系工程技术服务业务收入占比提升且工程技术服务业务毛利率下降所致，2022年1-3月工程技术服务收入占比上升主要系巴基斯坦ASKARI项目和巴基斯坦ATTOCK项目等大型项目集中确认收入所致；此外，2022年1-3月工程技术服务业务毛利率较2021年度下降2.25个百分点，主要系海运成本大幅上升、原材料及上游境外设备价格大幅上涨、战略客户培育等特殊原因使得部分主要项目毛利率较低所致，具体项目情况参见本回复“问题1”之“一”之“（二）”之“1、关联销售的公允性”。

综上，合肥院报告期内主营业务毛利率呈现下降趋势主要系因行业特点毛利率较低的工程技术服务业务收入占比提升，以及2022年1-3月工程服务业务毛利率降低所致，具有合理性。

（二）合肥院工程服务业务毛利率水平及变动趋势与同行业具有可比性

报告期内，合肥院工程技术服务业务可比公司毛利率情况如下：

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注：合肥院工程技术服务可比公司中，中国海诚主要为轻工行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务，东华科技总承包收入来自化工、环境治理及基础设施等，中钢国际主要服务于钢铁行业，中工国际业务面向医养建筑、民用建筑、工业建筑、能源环境、物流工程等领域。

2022年1-3月，合肥院工程技术服务业务可比上市公司毛利率平均值均较2021年度有所下降，与合肥院工程技术服务业务毛利率变动趋势一致，具有可比性；且报告期内合肥院工程技术服务业务毛利率与可比上市公司毛利率水平相当，具有可比性。

综上，报告期内，合肥院工程技术服务业务毛利率变动趋势、毛利率水平与同行业公司相比具有可比性。

（三）合肥院未来可能面临毛利率进一步下滑的风险

标的公司主营业务毛利率主要受收入结构、原材料价格、运输成本等多种因素的影响。报告期内，合肥院工程技术服务业务收入快速增长，占比逐期增加，工程技术服务业务单个项目金额较大，且多配套有土建施工、安装等服务，毛利率普遍低于单独装备销售；且2021年以来上游钢材等大宗商品价格持续上涨，海运运费高企，致使报告期内合肥院毛利率整体呈现下降趋势。若未来合肥院承接其他大型工程技术服务项目，或上游大宗商品价格及海运价格持续提升，可能导致合肥院综合毛利率进一步下滑。

以上内容已在重组报告书 “重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”进行风险揭示。

综上，报告期内合肥院毛利率下降主要系工程技术服务业务占比提升且毛利率下降所致，具有合理性；工程技术服务业务毛利率变动趋势与可比公司具有一致性；合肥院未来可能面临毛利率进一步下降的风险。

二、结合同行业公司同类业务毛利率情况、市场竞争情况、收购标的公司后的整合计划等，补充说明毛利率下滑对标的公司持续盈利能力的影响，以及针对前述情形拟采取的应对措施

（一）同行业公司同类业务毛利率情况

1、同行业公司专用设备制造类业务毛利率情况

合肥院的装备销售及可比公司相关专用设备制造类业务毛利率情况如下表所示：

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注1：上述业务类型系可比公司年度报告披露项目，选择与合肥院装备销售业务可比项目进行对比分析，中信重工未公告分行业毛利率情况，产品分类包括矿山及重型装备、机器人及智能装备、新能源装备和特种材料，故此处选择矿山及重型装备与合肥院装备销售业务进行对比分析；和泰机电主营业务均为物料输送设备及配件收入，因此列示主营业务毛利率。

注2：对于业务分类发生变化的可比公司，以2021年度该业务公告毛利率和相较上一年变动情况计算2020年度毛利率。

2020年和2021年，合肥院装备销售业务毛利率与可比公司同类业务毛利率水平相当。其中，冀东装备毛利率较低，2021年对冀东集团、冀东水泥之联营和合营公司等关联方销售金额占营业总收入的89.51%。利君股份的水泥用辊压机及配套产品、矿山用高压辊磨机及配套2020年度毛利率分别为29.79%和25.32%，2021年度毛利率分别为28.90%和26.27%，与合肥院装备销售业务接近，而辊系（子）业务和航空航天零部件制造业务的毛利率较高，2020年度和2021年度均超过50%，且收入占比较大，导致利君股份整体制造业毛利率较高。和泰机电主要经营提升机业务，存在个性化设计，配件与整机配套性导致议价能力较高，因此毛利率较高。

2、同行业公司工程技术服务类业务毛利率情况

合肥院及可比公司工程技术服务类业务毛利率情况如下表所示：

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注1：上述业务类型系可比公司年度报告披露项目，选择与合肥院工程技术服务业务可比项目进行对比分析。

注2：对于业务分类发生变化的可比公司，以2021年度该业务公告毛利率和相较上一年变动情况计算2020年度毛利率。

2020年和2021年，合肥院工程技术服务业务与可比公司工程技术服务类业务相比毛利率较高。由于承接工程项目类型差异，可比公司毛利率有所差异，如中国海诚主要为轻工行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服务和工程总承包服务，东华科技总承包收入来自化工、环境治理及基础设施等，中钢国际主要服务于钢铁行业，中工国际业务面向医养建筑、民用建筑、工业建筑、能源环境、物流工程等领域。可比公司中，中材国际与标的公司的工程技术服务均以水泥行业为主，毛利率较为接近，具有合理性。

3、同行业公司钢结构业务毛利率情况

合肥院及可比公司钢结构销售与安装业务毛利率情况如下表所示：

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注1：上述业务类型系可比公司年度报告披露项目，选择与合肥院钢结构销售与安装业务可比项目进行对比分析，其中东南网架年度报告将钢结构板块业务列示为建筑行业。

注2：对于业务分类发生变化的可比公司，以2021年度该业务公告毛利率和相较上一年变动情况计算2020年度毛利率。

由上表可知，合肥院钢结构销售与安装业务与可比公司钢结构销售与安装业务相比毛利率较高。主要原因系合肥院钢结构销售与安装产能紧张，业务规模相较于同行业上市公司较小，报告期内优先选择规模小、毛利高的项目执行，因此毛利率较高。

（二）标的公司所处行业市场竞争情况

1、装备销售业务竞争情况

我国现行水泥生产一般采用新型干法水泥生产技术，主要以悬浮预热和窑外预分解技术为核心，具有优质、高产、节能、环保的特征，实现大型化、自动化生产。新型干法水泥生产技术一般可分生料制备、熟料煅烧和水泥制成等三个工序，生产线涉及到的主要装备包括辊压机、立式磨、预热器、回转窑、篦冷机、提升机、输送机等。

我国现阶段水泥装备销售主要面向产能置换形成的整线建设项目需求和行业升级带来的装备技改需求以及存量装备运维的备品备件需求。水泥厂单个项目投资金额大，建设周期长且建设成果直接影响投产后长期效益，除少数头部水泥生产制造企业具备水泥专用装备的自产能力外，大部分水泥厂的建设和设备采购环节一般通过市场化招标的形式进行，综合考虑供应商品牌、产品力、报价、历史合作等多方面因素确定，市场化程度较高。

水泥专用设备制造厂商按地域可划分为海外厂商和国内厂商，海外厂商主要包括史密斯、伯利休斯、洪堡等，国内厂商包括合肥院、天津院、中信重工、利君股份、和泰机电等。各个厂商在专注的具体设备方面侧重不同，部分厂商基本具备“两磨一烧”核心工艺设备和其他辅机设备生产能力，也有厂商专注破碎、烧成等具体环节相关设备。

合肥院在辊压机、立式磨、钢丝胶带提升机等产品上具备领先优势，并通过完整的工程技术服务能力和齐全的资质带动装备产品销售，因此在行业中具备一定优势，向下游客户存在一定的议价能力。

2、工程技术服务行业竞争情况

工程技术服务行业竞争情况参见本回复之“问题2”之“二”之“（二）标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性”之“1、合肥院母公司预测业绩低于历史业绩原因及合理性”之“（1）合肥院母公司所在工程技术服务行业竞争格局”。

3、钢结构销售与安装行业竞争情况

钢结构相较于传统钢筋混凝土结构，具有抗震性能强、绿色环保、可持续发展、自重轻承载力高、质量优良、工业化程度高、建设周期短、可塑性强等优势。中国的钢结构建筑市场渗透率相比发达国家仍有较大提升空间。国务院《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“十四五”期间，发展智能建造，推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。钢结构绿色环保的特点将有利于行业进一步提高。

目前，钢结构行业上游参与者包括宝山钢铁股份有限公司、湖南华菱钢铁股份有限公司、河钢股份有限公司、鞍钢股份有限公司、山东钢铁股份有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司、北京首钢股份有限公司等钢材生产厂商。钢结构产业链中游是钢结构制造商，包括安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司、长江精工钢结构（集团）股份有限公司、浙江东南网架股份有限公司、安徽富煌钢构股份有限公司、杭萧钢构股份有限公司、海波重型工程科技股份有限公司等。下游参与者包括建筑企业，如中国建筑股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国冶金科工股份有限公司、中国电力建设股份有限公司等。

合肥院钢结构业务子公司中亚钢构产品主要应用于水泥厂料棚、预热器框架、廊道、标准钢结构厂房，体育场馆、高层建筑等民用建筑和电力、化工和煤炭等行业，其中水泥行业项目较多，在水泥行业钢结构业务中，合肥院相比大型钢结构企业具备一定的水泥生产线配套设备及技术服务优势，未来随着智造园项目建设完成，中亚钢构新增产能能够支持合肥院钢结构业务规模扩大，在水泥行业承接更多优质项目的同时开展外行业的扩张。

（三）收购标的公司后的整合计划

本次交易完成后，上市公司计划将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。整合思路上，锚定上市公司装备业务板块统一平台规划目标，上市公司下属装备业务及标的公司装备业务共同打造统一装备平台。同时，装备平台下属各专业装备产品层面，按照“合并同类项”原则实现专业聚焦，一个装备、一个主体，力争打造若干个“专精特新”装备领域的单项冠军或隐形冠军。

通过整合，上市公司和标的公司的装备业务在装备平台及旗下各装备专业子公司层面完成集中和聚焦，每个装备专业子公司专业化精耕细作，实现研发、设计、制造、销售一体化管理，建立协同发展、互相促进、资源共享的良性互动机制，实现内部资源强强联合、优化互补，进一步巩固上市公司在材料高端装备领域的市场领先地位，提升上市公司核心竞争力。

本次交易完成后的整合计划参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。

（四）毛利率下滑对标的公司持续盈利能力的影响

1、合肥院报告期内毛利率下滑系正常业务结构变化导致

报告期内，合肥院整体毛利率呈现下降趋势的主要原因系毛利率较低的工程技术服务业务报告期内占比提高及2022年1-3月工程技术服务毛利率有所下降。2020年度、2021年度和2022年1-3月，合肥院工程技术服务业务占主营业务收入比为32.65%、45.68%和60.81%。2021年度工程技术服务业务收入规模上升主要系合肥南方项目、巴基斯坦ASKARI项目和巴基斯坦ATTOCK项目集中确认收入所致。

合肥院的装备销售业务、工程技术服务业务毛利率水平与可比公司同类业务相当，不存在有悖行业趋势的毛利率下滑情形。标的公司所处行业竞争者较多，行业内一般工程技术服务业务和装备销售业务通过招投标确定供应商，因此主要考察厂商的质量、价格、工程配套能力、品牌口碑等因素，合肥院凭借着研发实力、品牌质量口碑等具备竞争优势，执行合同的毛利率随项目招投标情况存在一定波动，不存在由于竞争加剧、标的公司竞争力下降导致毛利率大幅下滑的情形。

2、合肥院报告期内毛利率下滑未对持续盈利能力产生负面影响

2020年度、2021年度和2022年1-3月，合肥院工程技术服务业务毛利率分别为13.73%、14.04%和11.79%，装备销售业务毛利率分别为29.10%、29.52%和29.91%，钢结构销售与安装业务毛利率分别为21.81%、20.52%和21.37%。除2022年1-3月工程技术服务业务毛利率因在执行项目导致毛利率有所降低外，各类型业务毛利率均不存在显著下降趋势。

受益于业务规模的扩大，报告期内合肥院主营业务毛利上升，2020年度、2021年度和2022年1-3月，合肥院主营业务毛利分别为61,838.49万元、84,290.43万元和22,102.20万元，毛利率波动主要受业务结构变化影响，未造成合肥院业绩下滑，不会对合肥院持续盈利能力产生负面影响。

（五）针对前述情形拟采取的措施

1、在工程技术服务业务方面，在水泥行业产能过剩，新线建设机会变少的行业背景下，积极布局水泥技改、新能源、骨料线、商混站等领域的工程技术服务，打造标杆项目树立品牌，逐步提高工程技术服务业务的毛利率水平，通过多元化服务类型布局提高公司抗风险能力。

2、在装备销售业务方面，充分发挥合肥院专业产品的质量和品牌优势，在水泥行业进一步提高市场占有率，积极推动各类装备在水泥外行业、境外等场景和地域的应用，通过丰富的产品管线和适用各类客户需求的定制产品来寻找新的利润增长点，通过推动毛利率更高的装备销售业务带动毛利率的提高。

3、大力发展毛利率较高的备件业务，由于备件业务存在和机器的适配问题，并直接影响装备运行情况和使用体验，因此备件业务的毛利率一般较高。目前合肥院辊压机、立式磨、提升机等产品的市场在用台套数较多，未来将会存在备品备件和运维方面需求，通过提供相应的产品和服务，合肥院将能够以更高的毛利率攫取业务机会。

4、标的资产与上市公司整合完成后，将继续发挥合肥院和上市公司长期积累获得的研发优势，一方面加大技术研发投入，另一方面对重复研发条线进行整合，对技术充分交流，提高研发成果转化的能力，不断提高产品和服务的市场竞争力，发掘新的利润增长点。

5、通过生产工艺优化升级，降低单位成本，提升公司的毛利率水平。合肥院在建智能制造产业园将提高公司先进制造水平，整合完成后，通过成本协同，标的公司能够有效控制材料采购成本，提升整体成本管控能力。

三、补充披露情况

报告期内，合肥院主营业务毛利率整体下降的原因及合理性、与行业趋势对比情况、毛利率下滑对标的公司持续盈利能力的影响，以及针对前述情形拟采取的应对措施已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利、毛利率及其变动”补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内合肥院毛利率下降主要系工程技术服务业务占比提升且毛利率下降所致，具有合理性；工程技术服务业务毛利率变动趋势与可比公司具有一致性；合肥院未来可能面临毛利率进一步下降的风险，上市公司已进行补充风险提示。

2、报告期内，合肥院毛利率下滑主要由于正常业务结构变化导致，未造成合肥院业绩下滑，不对合肥院持续盈利能力产生负面影响。

问题4、草案显示，标的公司2021年营业收入较2020年同比增长47.34%，且自2020年以来，境外营业收入占比逐年提升。此外，报告期内标的公司部分财务数据变化较大。请公司补充披露：（1）2021年营业收入同比大幅增长但销售费用同比几近持平的原因及合理性，相关营收增速是否具有可持续性；（2）2022年1-3月，公司境外收入占比大幅增至29.89%，请公司结合境外业务的主要客户、业务内容、区域构成等，补充说明报告期内境外业务收入大幅提升的原因；（3）财务数据显示，2021年末，标的公司其他应收款较2020年末同比大幅增长255.98%，公司称主要系合肥院新增对中国建材总院4,900万元往来款所致。请公司补充披露相关款项产生的原因和背景，并核实是否曾经存在非经营性资金占用的情形；（4）近两年标的公司信用减值损失均为转回，且2020年转回金额达3307万元，请公司补充披露应收款项的坏账计提政策、不同年度是否具有一致性，是否存在通过计提和转回进行盈余调节的情形；（5）数据显示，报告期内标的公司非经常性损益占净利润的比例较高。请公司结合非经常性损益的构成补充说明扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性。

请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

一、2021年营业收入同比大幅增长但销售费用同比几近持平的原因及合理性，相关营收增速是否具有可持续性

（一）合肥院2021年度营业收入大幅增长的原因及合理性

2020年度及2021年度，合肥院主营业务收入占营业收入的比例分别为99.59%和99.52%，合肥院主营业务收入系营业收入主要构成，主营业务收入分业务模式的收入及增速情况如下：

单位：万元

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2021年度，合肥院各业务板块收入均较2020年度同比有所增长，2021年度主营业务收入较2020年度增长47.23%，主要系工程技术服务业务收入同比增长105.99%所致。2021年度，合肥院承接的合肥南方项目、巴基斯坦ASKARI项目和巴基斯坦ATTOCK项目等按照履约进度在2021年度确认收入金额较大，使得工程技术服务业务增速较快。

（二）合肥院2021年度营业收入大幅增长但销售费用持平的原因及合理性

2020年度及2021年度，合肥院销售费用及营业收入情况如下：

单位：万元

■

报告期内，合肥院销售费用相对稳定主要系销售费用与订单获取相关性较弱、新增工程技术服务业务单笔合同金额大等行业特点所致，与同行业公司相比不存在异常情形，具体分析如下：

1、合肥院销售模式以招投标为主，客户粘性较强，销售费用与订单获取相关性较弱

合肥院的工程技术服务业务和装备销售业务主要通过招投标方式取得，部分项目或销售合同通过商业谈判等方式取得主要系客户合作时间较长、针对过往合作项目的升级改造及持续服务、前期销售装备的升级改造及备品备件销售等原因。

合肥院业务相对聚焦，客户分布相对集中且粘性较强，报告期内，下游水泥生产厂商或水泥工程服务商等有采购需求后，通常会向包括合肥院在内的行业知名装备制造商或工程技术服务商发布采购需求，各供应商根据业主需求，提供方案设计、项目报价等信息，经过招投标程序或商业谈判，取得相应订单，订单获取无需投入过多销售费用。

结合上述行业特性，报告期内，合肥院合同获取途径主要是通过客户发布的采购需求，且订单获取主要通过招投标完成，主动营销较少，无需配置大量的销售人员达成业务目标，销售金额增加不必然导致销售费用提升。

2、工程技术服务业务单笔合同金额较大，新增客户数量较少

合肥院2021年度主营业务收入较2020年度增长47.23%，主要系工程技术服务业务收入同比增长105.99%所致，2021年度，合肥院新承接合肥南方项目、巴基斯坦ASKARI项目、巴基斯坦ATTOCK项目等大型工程技术服务项目，该等项目按照履约进度在2021年度确认收入金额较大，使得工程技术服务业务增速较快。

合肥院工程技术服务业务普遍单笔合同金额较大，报告期内收入金额增加但客户数量并无明显增加，且该等项目主要由客户投资需求决定，合肥院前期安排工程业务人员与客户进行持续沟通和需求跟踪，无需额外配备大量销售人员进行客户开拓与维护工作。

3、合肥院销售费用各项构成变化情况具有合理性

2020年度及2021年度，合肥院销售费用构成情况如下：

单位：万元

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合肥院的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、广告费及综合服务费等。2020年度及2021年度，合肥院销售人员保持稳定，职工薪酬整体保持稳定；受疫情影响，2020年度及2021年度，合肥院销售人员差旅费用较少；综合服务费主要包括会展费、宣传费、会议费等，综合服务费、广告费、办公费与销售规模无直接联系，报告期内略有波动，整体保持稳定。

综上，合肥院销售费用结构构成稳定，报告期内各项费用明细变动具有合理性。

4、同行业可比公司亦存在营业收入增加，销售费用持平的情形

2020年度及2021年度，合肥院主要从事装备销售及工程技术服务业务，两类业务可比公司销售费用情况如下：

单位：万元

■

参考同行业可比公司情况，可比公司销售费用率均处于较低水平，合肥院销售费用率处于可比公司合理范围内；主要从事工程服务的可比公司中材国际、中工国际、中国海诚以及主要从事装备销售业务的大连重工、中信重工、利君股份等可比公司均存在营业收入增加，销售费用持平甚至略有下降的情形。因此，合肥院报告期内营业收入增长，销售费用基本持平与同行业可比公司具有一致性。

综上所述，合肥院2021年度营业收入增长但销售费用持平具有合理性。

（三）相关营收增速是否具有可持续性

2021年度，合肥院主营业务收入为393,293.94万元，同比增长47.23%，增速较高。2021年收入增速较高主要系新增大型工程技术服务项目2021年度集中确认收入所致，相关增速具有不确定性，本次评估已充分、谨慎考虑未来收入可能的波动情形，相关评估结果具有合理性，具体分析如下：

1、装备销售业务收入增长预计放缓

2021年度，合肥院装备销售业务收入为169,218.77万元，同比增长16.02%。

合肥院长期从事水泥生产线相关装备的研发、生产和销售，所属各专业子公司基本专注于一个领域或一种核心装备的研发生产与运营服务，通过持续系统的研发和应用实践，实现了细分领域装备的“专精特新”。此外，合肥院目前各主要装备产能利用率已趋于饱和，随着合肥院在建的智造产业园投产，装备产品的产能将进一步释放。

鉴于提升机产品广泛应用于各工业场景，立式磨产品目前水泥外行业销售拓展情况良好，本次评估预测未来中亚装备、中建材机电营业收入将有所增长；考虑到因水泥行业产能见顶、产能置换政策限制等因素，下游水泥生产企业投资意愿较弱，而合肥院辊压机主要向水泥行业客户销售，故本次评估预测未来中建材粉体收入有所下降。整体来看，合肥院装备销售业务收入增长具有可持续性，但收入增速预计有所放缓。关于装备销售具体收入预测情况参见本回复“问题6”之“三、结合中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等不同被投资单位的经营情况、主要财务数据、主要竞争优势、评估参数选取合理性等，补充披露评估增值率较高的主要原因及合理性”及本回复“问题2”之“二、结合标的资产行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，补充分析标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性”。综上，预计合肥院装备销售业务收入将保持增长，但增速将有所放缓。

2、工程技术服务业务收入高增速不具有可持续性

2021年度，合肥院工程技术服务业务收入较2020年度增长105.99%，收入增速较高。2021年，合肥院工程技术服务业务收入快速增长，主要系2021年度新承接合肥南方项目、巴基斯坦ASKARI项目、巴基斯坦ATTOCK项目等大型工程技术服务项目，该等项目按照履约进度在2021年度及2022年1-3月确认收入金额较大。该等项目主要取决于业主新增产能的需求，具有一定不确定性。受制于水泥行业产能见顶、产能置换政策限制等因素，下游水泥生产企业投资意愿较弱；且根据前次重组中国建材集团出具的关于避免同业竞争的承诺，合肥院完成存量水泥整线工程业务后不再新增水泥整线工程业务，因此合肥院未来工程技术服务业务在水泥行业实现收入增长存在不确定性。

由于工业设备使用场景和制造工艺原理的相通性，合肥院水泥行业相关工程服务能力改进后能够应用于新能源、固废处置、冶金等其他行业，合肥院报告期内也积极在新能源、骨料线、商混站等领域加大工程技术服务项目拓展，为合肥院工程技术服务业务带来新的增长点。

本次评估充分考虑了上述因素的影响，随着现有水泥整线业务将在2023年陆续完工，预计2023年度及2024年度工程技术服务业务收入出现下滑；随着合肥院在新能源、骨料线、商混站等水泥外行业的持续拓展，预计2025年起工程技术服务业务收入有所提升。具体收入预测情况参见本回复“问题2”之“二、结合标的资产行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，补充分析标的资产业绩承诺明显低于前两年业绩的原因及合理性”。综上，合肥院工程技术服务业务收入高增速不具有可持续性。

3、钢结构销售与安装业务增速具有可持续性

合肥院2021年度钢结构销售与安装业务收入较2020年度增加30.37%，报告期呈现增长趋势。

合肥院钢结构销售与安装业务主要包括钢结构设计、加工和施工及其一体化业务，产品应用于水泥厂料棚、预热器框架、廊道、标准钢结构厂房，体育场馆、高层建筑等民用建筑和电力、化工和煤炭等行业，钢结构产品市场规模大，未来行业市场空间广阔。

同行业可比公司东南网架、精工钢构、鸿路钢构2021年度营业收入均超百亿，且较2020年度营业收入增速平均值达32.96%，增速较快；合肥院钢结构销售与安装业务相较可比上市公司规模较小，未来增长空间广阔。

目前，合肥院钢结构销售与安装业务因产能不足限制新增订单承接，收入规模增加受到产能瓶颈制约。随着合肥院在建的智造产业园落成投产，钢结构件产能将有所增加，有助于合肥院拓展业务规模、并在承接钢结构施工的基础上对外承接钢结构加工业务，收入增长具有可持续性。本次评估就中亚钢构收入预测情况参见本回复“问题6”之“三、结合中建材装备、中建材机电、中建材粉体、中都机械等不同被投资单位的经营情况、主要财务数据、主要竞争优势、评估参数选取合理性等，补充披露评估增值率较高的主要原因及合理性”。综上，合肥院钢结构销售与安装业务增速具有可持续性。

综上，合肥院装备销售收入增长具有可持续性，但收入增速预计将有所放缓；工程技术服务业务报告期内收入增速过快主要受个别大型工程项目影响，报告期内高增速不具有持续性；钢结构销售与安装业务收入增长具有可持续性。整体而言，合肥院报告期内营业收入的高增速不具有可持续性，本次评估已充分考虑上述因素，评估结果具有合理性。

二、2022年1-3月，公司境外收入占比大幅增至29.89%，请公司结合境外业务的主要客户、业务内容、区域构成等，补充说明报告期内境外业务收入大幅提升的原因

（一）合肥院境外业务的主要客户、业务内容及区域构成情况

合肥院主要向境外客户提供工程技术服务、销售装备、销售钢结构并提供安装服务，报告期内合肥院境外主要客户及其业务内容和所在区域情况如下：

单位：万元

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在国内水泥行业产能过剩、新建产能条件要求较高的背景下，合肥院积极拓展越南、印尼、巴基斯坦、伊拉克等东南亚、南亚、西亚国家以及埃塞俄比亚等非洲国家市场，凭借其装备技术优势及综合服务能力，为境外客户提供工程技术服务、销售装备、销售钢结构并提供安装服务。

（二）合肥院境外收入大幅提升主要系新承接巴基斯坦工程技术服务项目所致

报告期内，合肥院持续拓展海外市场，长期跟踪巴基斯坦业主需求，并于2021年签约多个金额较大的工程技术服务合同，该等工程技术服务按照履约进度在2021年度及2022年1-3月确认收入金额较大，具体情况如下：

■

合肥院与ATTOCK CEMENT PAKISTAN LIMITED与ASKARI CEMENT LIMITED上述签署的协议已于2021年开始建设，合肥院按照工程进度于2021年度及2022年1-3月确认收入。

除上述合同外，2021年4月，合肥院与巴基斯坦客户FAUJI CEMENT COMPANY LIMITED签署日产6,500吨熟料生产线工程承包项目合同、粉磨站及配套工程承包项目合同，合同总价款共计10,213.90万美元；截至2022年3月31日，合肥院与FAUJI CEMENT COMPANY LIMITED签署的上述协议尚未开工建设，报告期内未确认相关收入。

报告期内，合肥院上述2021年新签巴基斯坦工程技术服务项目产生收入情况如下：

单位：万元

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注：合肥院对ATTOCK CEMENT PAKISTAN LTD. 2021年度销售收入大于合肥院与其新签合同产生的收入，系合肥院与ATTOCK CEMENT PAKISTAN LTD.存在其他业务合作所致。

2021年度及2022年1-3月，合肥院境外业务收入主要系2021年度新签巴基斯坦工程技术服务合同贡献的收入；合肥院于2021年度与ATTOCK CEMENT PAKISTAN LTD.及ASKARI CEMENT LIMITED新签合同确认的收入占2021年度及2022年1-3月境外业务收入的比例分别为83.77%和95.73%，占比较高。

综上，报告期内，合肥院境外业务收入大幅上升主要系2021年度新承接的巴基斯坦工程技术服务项目按照项目进度确认收入所致。

三、财务数据显示，2021年末，标的公司其他应收款较2020年末同比大幅增长255.98%，公司称主要系合肥院新增对中国建材总院4,900万元往来款所致。请公司补充披露相关款项产生的原因和背景，并核实是否曾经存在非经营性资金占用的情形

（一）标的公司对中国建材总院4,900万元其他应收款产生的原因及背景

为加强中央企业资金管理，提高资金使用效率，国务院国资委先后发布《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价[2012]45 号）、《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》（国资发评价[2015]40号）等规定，提出中央企业要通过利用集团财务公司等多种功能途径，推动所属子公司资金纳入集团集中管理体系、提高资金使用效率。

2021年12月24日，合肥院按照中国建材总院要求，将4,900万元款项上缴至中国建材总院存款账户进行资金归集，合肥院账面形成对中国建材总院4,900万元其他应收款。

（二）中国建材总院已归还该笔资金，截至目前不存在非经营性资金占用的情形

截至2022年3月31日，除对中国建材总院的其他应收款外，标的公司其余其他应收款均系合肥院向关联方客户投标或项目执行过程中向客户支付的履约、投标保证金，该等关联其他应收款具有商业背景，不属于非经营性资金占用的情形。因资金归集原因，合肥院对中国建材总院4,900.00万元其他应收款构成非经营性资金占用，截至本回复公告日，中国建材总院已归还上述4,900.00万元。

综上，合肥院报告期末因资金归集原因，存在被中国建材总院占用4,900.00万元非经营性资金的情形。截至2022年6月末，中国建材总院已将上述4,900万元资金全部归还至合肥院；截至本回复公告日，合肥院不存在被其关联方非经营性资金占用的情形。

四、近两年标的公司信用减值损失均为转回，且2020年转回金额达3307万元，请公司补充披露应收款项的坏账计提政策、不同年度是否具有一致性，是否存在通过计提和转回进行盈余调节的情形

（一）报告期内合肥院应收款项的坏账计提政策具有一致性

合肥院对应收款项预期信用损失的确定方法及会计处理方法参照金融工具减值，对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收款项单独确定其信用损失；当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，合肥院参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。报告期各期，合肥院应收款项的坏账计提政策保持一致，具体如下：

1、合肥院各类应收款项的组合划分依据

报告期内，合肥院应收票据确定组合的依据如下：

■

报告期内，合肥院应收账款、其他应收款、长期应收款确定组合的依据如下：

■

2、坏账计提的会计政策

报告期内，合肥院应收票据中的商业承兑汇票以及应收账款、其他应收款、长期应收款中的账龄组合均按照应收款项的账龄计提坏账准备，具体计提比例如下：

■

综上，报告期内，合肥院应收款项坏账计提政策符合企业会计准则的规定，报告期内应收款项坏账计提政策具有一致性。

（二）合肥院不存在通过转回或计提坏账准备调节利润的情形

1、合肥院信用减值损失变动情况

报告期内，合肥院信用减值损失构成如下：

单位：万元

■

注：上表中，损失以负号填列。

根据上表，2020年度，合肥院信用减值损失为正主要系应收账款、其他应收款等应收款项的坏账准备转回；2021年度，合肥院信用减值损失为正主要系应收账款的坏账准备转回。

报告期各期末，应收账款和其他应收款的坏账准备计提情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、主要资产情况”。

2、合肥院应收款项坏账准备转回的原因及合理性

为持续优化资产质量，提升资产运营效率，合肥院根据国资委、中国建材集团有关专项压降工作精神和《合肥水泥研究设计院有限公司往来款项管理办法》（水研发财务〔2019〕21号）要求，2019年以来，由财务部门牵头，各业务部门配合，开展多次长账龄应收款项催收工作，部分长账龄应收款项顺利收回，原按照账龄计提的坏账准备因相应应收款项收回而转回。因该专项催收行动自2019年开始，长账龄应收款项收回主要集中在2020年度及2021年度，故2020年度及2021年度应收款项坏账准备为转回，具有商业合理性，不存在调节利润的情形。

综上，报告期内，合肥院应收款项坏账计提政策符合企业会计准则的规定，报告期内坏账计提政策具有一致性；2020年和2021年信用减值损失为正系报告期内，专项催收长账龄应收款项所致，不存在通过应收款项计提和转回调节利润的情形。

五、数据显示，报告期内标的公司非经常性损益占净利润的比例较高。请公司结合非经常性损益的构成补充说明扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性

（一）合肥院非经常性损益构成情况

报告期内，合肥院非经常性损益合计分别为11,053.28万元、5,737.01万元和6,275.63万元，主要由计入当期损益的政府补助、交易性金融资产的公允价值变动损益及投资收益、部分无需支付应付账款以及拆迁补偿房屋等构成。具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三”之“（二）”之“7、信用减值损失和资产减值损失构成及变动”。该等项目因与合肥院日常经营无关或具有偶发性，故作为非经常性损益，具有合理性。

（二）合肥院扣非后净利润具有稳定性

报告期内，合肥院非经常性损益净额对净利润的影响情况如下：

单位：万元

■

报告期内，合肥院非经常性损益净额占净利润的比重分别为21.11%、10.37%和38.11%，扣除非经常性损益后净利润分别为34,272.76万元、40,082.01万元和8,552.10万元，2021年度扣除非经常性损益后净利润较2020年度增加5,809.25万元，增长16.95%，报告期内合肥院扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

综上，报告期内，合肥院持续盈利能力良好，扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

（三）合肥院非经常性损益的持续性分析

报告期内，合肥院非经常损益中，非流动资产处置损益主要系合肥市政府建设地铁需要征收合肥院原位于望江东路60号2幢的9处房屋产生的收益，具有偶发性；计入当期损益的政府补助不包含与企业正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，尽管合肥院的业务发展、研发投入具有可持续性，但未来能否持续取得政府补助及取得金额可能存在变化；随着合肥院业务发展、固定资产建设持续投入和开展其他企业经营行为，购买理财产品的金额可能变化，交易性金融资产的公允价值变动损益及处置交易性金融资产取得的投资收益可能受到宏观经济发展、行业发展、资本市场波动的影响；除上述项目外，合肥院报告期内其他非经常性损益具有偶发性。前述项目均不具有可持续性，因此，合肥院非经常性损益不具有可持续性，

综上所述，合肥院非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、交易性金融资产的公允价值变动损益及处置交易性金融资产取得的投资收益、除上述各项之外的其他营业外收入和支出等，不具有持续性；报告期内，合肥院持续盈利能力良好，扣除非经常性损益后净利润呈现增长趋势，具有稳定性；非经常性损益不具有持续性不会对合肥院生产经营产生重大不利影响。

六、补充披露情况

标的公司2021年度营业收入大幅增长但销售费用持平的原因及合理性分析已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用构成及变动”之“（1）销售费用”补充披露。标的公司2021年度营业收入大幅增长的原因及合理性以及营业收入增长具有可持续性的分析已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动”之“（1）主营业务收入按业务类型分类情况”补充披露。

报告期内境外业务收入大幅提升的原因分析已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成及变动”之“（2）主营业务收入按境内外分布情况”补充披露。

标的公司对中国建材总院4,900万元往来款的产生原因和背景，以及是否存在资金占用情况的分析已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“2、关联方往来余额”之“（5）关联方其他应收款”中补充披露。

标的公司应收款项的坏账计提政策、不同年度的一致性，以及不存在通过计提和转回进行盈余调节的情形的分析已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、信用减值损失和资产减值损失构成及变动”之“（1）信用减值损失”补充披露。

标的公司扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性的分析已在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、非经常性损益构成”补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、2021年度收入大幅增长主要系新承接大型工程项目收入集中确认所致，具有商业合理性。合肥院2021年度营业收入增长但销售费用持平符合行业特征，具有合理性。合肥院业务经营稳健，但报告期内高增速不具有可持续性，本次评估已充分考虑上述因素，评估结果具有合理性。

2、报告期内，合肥院境外业务收入大幅上升主要系2021年度新承接巴基斯坦工程技术服务项目按照项目进度确认收入所致，具有商业合理性。

3、合肥院报告期末因资金归集原因，存在被中国建材总院占用4,900万元非经营性资金的情形；中国建材总院已将上述4,900万元资金全部归还至合肥院；截至本回复公告日，合肥院不存在被其关联方非经营性资金占用的情形。

4、报告期内，合肥院应收款项坏账计提政策符合企业会计准则的规定，报告期内坏账计提政策具有一致性；2020年和2021年，信用减值损失为正系报告期内专项催收长账龄应收款项所致，不存在通过应收款项计提和转回调节利润的情形。

5、合肥院非经常性损益不具有持续性；报告期内，合肥院持续盈利能力良好，扣除非经常性损益后净利润具有稳定性；非经常性损益不具有持续性不会对合肥院生产经营产生重大不利影响。

问题5、草案显示，截至报告书签署日，标的公司尚有34处、面积合计11,227.42㎡的房产未取得产权证书。此外，标的公司持有的主营业务资质相关证书中，有包括建筑业企业资质在内的5项资质证书将于2022年年底前到期。请公司补充披露：（1）前述房产未办理取得权属证书的主要原因、障碍、目前进展及对本次交易的影响，公司已采取或拟采取何种措施推进上述事项进展；（2）上述证书到期后的续展程序及是否需要资金投入，将在2022年内到期的业务资质续期是否存在法律障碍或重大不确定性，如有，请补充披露相关应对措施；（3）前述不确定性因素是否在本次交易对价中予以充分考虑。

请财务顾问和律师核查并发表意见。

答复：

一、前述房产未办理取得权属证书的主要原因、障碍、目前进展及对本次交易的影响，公司已采取或拟采取何种措施推进上述事项进展

（一）前述房产未办理取得权属证书的主要原因、障碍、目前进展

截至本回复公告日，标的公司及其子公司拥有的34处、建筑面积合计11,227.42平方米的房屋未办理取得权属证书，其中：

1、12处、建筑面积合计7,747.34平方米的房屋

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2、22处、建筑面积合计3,480.08平方米的房屋

剩余22处房屋占合肥院及其子公司拥有房屋总面积的2.78%，因缺少报批报建手续等原因无法办理权属证书，具体情况参见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“六”之“（一）”之“1”之“（2）尚未取得产权证书的房屋建筑物”。

（二）前述房产未办理取得权属证书对本次交易的影响，公司已采取或拟采取何种措施推进上述事项进展

针对12处、建筑面积合计7,747.34平方米的尚未办理取得权属证书的房屋，合肥市包河区房屋征收办公室已就其中第1-9项房屋出具《证明》，确认该等房屋权属清晰，符合有关规划，不属于违章建筑，办理权属证书不存在法律障碍；合肥市不动产权登记中心已就其中第10-12项房屋出具《证明》，确认该等房屋不动产权证书正在办理中，在所有申请材料准备齐全且符合规定后，办理证书不存在法律障碍。

其余22处、建筑面积合计3,480.08平方米的无法办理权属证书的房屋，其面积仅占合肥院及其子公司拥有房屋总面积的2.78%，且主要用于配电、食堂、仓库、门卫等非主要生产经营用房，未取得权属证书事宜对标的公司的生产经营不构成重大不利影响。

此外，中国建材总院已出具承诺，如合肥院及其子公司因该等房屋建筑物未办理权属证书问题被政府主管部门处罚或拆除相关房产，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则将在合肥院及其子公司依据法定程序确定该等事项造成的实际损失后，向其进行等额补偿。但合肥院及其子公司根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在赔偿范围之内。

综上所述，部分房屋未办理权属证书事项不会对本次重组造成重大不利影响。对于其中可办理权属证书的12处房屋，标的公司及其子公司正在积极准备办理权属证书的相关申请材料，制订权属证书办理事项时间表并指定专人负责上述无证房屋权属证书办理事宜，建立定期汇报机制，全力推进权属证书的办理事宜。

二、上述证书到期后的续展程序及是否需要资金投入，将在2022年内到期的业务资质续期是否存在法律障碍或重大不确定性，如有，请补充披露相关应对措施

（一）将在2022年内到期的业务资质到期后的续展程序

标的公司及其子公司2022年内到期的业务资质到期后的续展程序如下：

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（二）将在2022年内到期的业务资质是否需要资金投入

将在2022年到期的业务资质系标的公司及其子公司日常生产经营所需，目前标的公司及其子公司符合维持资质所需的人员、设备、经营业绩、财务指标等方面的要求，维持业务资质无需进行超出日常经营所需之外的资金投入；此外，经查询安徽省住房和城乡建设厅网站、住房和城乡建设部网站、合肥市城乡建设局网站及安徽政务服务网，除1项已取消许可认定的资质无需办理续期外，其余4项资质到期后的展续无需缴纳续期费用。

（三）将在2022年内到期的业务资质续期是否存在法律障碍或重大不确定性，如有，请补充披露相关应对措施

1、建筑业企业资质证书（编号为：D234043893）；许可事项为：冶金工程施工总承包壹级，环保工程专业承包贰级

（1）根据现行有效的《建筑业企业资质标准》《住房城乡建设部关于简化建筑业企业资质标准部分指标的通知》，申请冶金工程施工总承包一级资质的要求如下表所示：

(下转103版)