浙江仙通橡塑股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的进展公告

证券代码：603239 证券简称：浙江仙通 公告编号：2022-035

浙江仙通橡塑股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2022年9月25日浙江仙通橡塑股份有限公司（以下简称“浙江仙通”、“上市公司”或“公司”）的控股股东、实控人李起富先生以及持股5%以上的股东金桂云先生、邵学军先生与台州五城产业发展有限公司（台州五城产业发展有限公司系台州市金融投资集团有限公司的全资子公司）签署了《股份转让协议》，李起富先生、金桂云先生、邵学军先生拟向台州五城产业发展有限公司转让其合计持有的45,000,000股（占上市公司股份比例的16.62%），转让价格为人民币17.5元/股，转让总价款合计人民币78,750万元（以下简称“本次股份转让”）。本次权益变动不涉及要约收购。

●本次股份转让的后续安排：

本次股份转让交易完成过户后的下一个自然年度内，李起富先生、金桂云先生、邵学军先生应将其届时合计持有上市公司25%股票（无限售条件流通股33,750,000股股份，对应本次股份转让协议签署时上市公司股份比例为12.47%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给台州市金融投资集团有限公司（以下简称“台州金投”）或其指定第三方（包括但不限于台州五城产业发展有限公司）。第二次股份转让交易由双方届时另行签署股份转让协议进行约定。

同时公司控股股东、实际控制人李起富先生承诺在本次股份转让交易过户完成后18个月内（第二次股份转让交易项下股份转让过户完成后办理）减持上市公司股票，减持股票数量为其届时持有的上市公司股票数量的20%（无限售条件流通股14,377,500股，对应本次股份转让协议签署日上市公司股份比例为5.31%）。

李起富先生同意自本次交易的交割日起放弃行使其持有的上市公司67,680,000股股份（对应上市公司股份比例为25%）的表决权，放弃期限截至上述的股份减持完成之日。李起富先生在签署本次股份转让协议的同时，签署所持67,680,000股股份表决权放弃承诺书。

●本次股份转让交易完成，并且李起富先生签署完所持67,680,000股股份表决权放弃承诺书后，公司的控制权将发生变更，公司的实际控制人将变更为台州金投。

●本次放弃表决权为临时性、暂时性安排。若李起富先生在上述期限内完成股份转让和减持承诺事宜，及时恢复其表决权。所有交易顺利完成，最终台州五城产业发展有限公司或台州金投指定第三方将合计持有上市公司78,750,000股股份，公司的控股股东以及实际控制人将变更为台州金投；如协议约定的第二次交易未在约定期限内完成或提前终止的，协议约定的相关事项失效，及时恢复李起富先生的表决权。上市公司的控股股东以及实控人将不发生变更，仍是李起富先生。

●《股份转让协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

●截止公告披露日，本次股份转让相关事项尚需履行国有资产监督管理机构的审批程序；且经上海证券交易所出具协议转让合规确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易的基本情况

（一）股份转让情况

公司于2022年9月25日接到通知，李起富先生、金桂云先生、邵学军先生与台州五城产业发展有限公司签署了《股份转让协议》。李起富先生、金桂云先生、邵学军先生拟合计将其持有的上市公司45,000,000股股份（占上市公司目前股份总数的16.62% ）以协议转让及表决权放弃等方式，转让公司控制权给台州五城产业发展有限公司。本次股份转让为李起富先生、金桂云先生、邵学军先生与台州金投于2022年7月24日签署的《股份转让框架协议》中所描述的第一次交易，台州五城产业发展有限公司系台州金投的全资子公司；本次股份转让协议基本围绕《股份转让框架协议》约定的事项开展，系对《股份转让框架协议》中相关的内容进行补充和完善。《股份转让框架协议》的具体内容详见公司于2022年7月25日披露的《关于控股股东、实际控制人及5%以上股东签署〈股份转让框架协议〉的提示性公告》（公告编号：2022-033）：

本次股份转让交易，李起富先生、金桂云先生、邵学军先生分别向台州五城产业发展有限公司转让其持有的上市公司31,950,000股股份、8,550,000股股份、4,500,000股股份。本次股份转让成功后，李起富先生持有上市公司95,850,000股股票（对应上市公司股份比例为35.41%），台州五城产业发展有限公司持有上市公司45,000,000股股票（对应上市公司股份比例为16.62%）。

（二）减持承诺说明

李起富先生承诺于本次股份转让交易过户完成后18个月内（第二次交易过户完成后进行减持；若本次股份转让交易过户未于2022年度内完成，前述减持承诺期限顺延6个月）减持上市公司股票，减持股票数量为其届时其持有的上市公司股票数量的20%（对应上市公司股份比例为5.31%，股票数量为14,377,500股）。

（三）表决权放弃情况说明

1.为实现交易目的，李起富先生同意自本次股份转让交易过户完成之日起放弃行使其持有的上市公司67,680,000股股份（对应上市公司股份比例为25%）的表决权，放弃期限截至李起富先生完成上述减持承诺之日。李起富先生同意签署本次股份转让协议的同时签署相应股票数量表决权放弃承诺书。

2. 本次放弃表决权为临时性、暂时性安排。若李起富先生在上述期限内完成股份转让和减持承诺事宜，及时恢复其表决权。所有交易顺利完成，最终台州五城产业发展有限公司或台州金投指定的第三方将合计持有上市公司78,750,000股股份（对应上市公司股份比例为29.09%），李起富先生将持有上市公司57,510,000股股份（对应上市公司股份比例为21.24%），公司的控股控股以及实际控制人将变更为台州金投。

3.若本协议约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，李起富先生放弃的上市公司股份表决权自本协议约定的第二次股份转让交易期限届满日或双方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日（以较早者为准）恢复。

本次股份转让前后李起富、金桂云、邵学军、上市公司其他股东以及台州五城产业发展有限公司持股数量、持股比例、表决权相关细节变化图如下：

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二、交易双方的基本情况

（一）李起富基本情况

姓名：李起富

住所：浙江省台州市仙居县福应街道

身份证号码：3326241959XXXXXXXX

截止公告披露日，李起富先生持有公司127,800,000股股份，占公司总股本的47.21%，系公司董事长、控股股东、实际控制人。

（二）金桂云基本情况

姓名：金桂云

住所：浙江省杭州市文一西路

身份证号码：3326241970XXXXXXXX

截止公告披露日，金桂云先生持有公司34,200,000股股份，占公司总股本的12.63%，系公司董事、总经理。

（三）邵学军基本情况

姓名：邵学军

住所：浙江省仙居县福应街道迎晖南路

身份证号码：3326241966XXXXXXXX

截止公告披露日，邵学军先生持有公司 18,000,000 股股份，占公司总股本的6.65%，系公司董事、副总经理。

（四）台州五城产业发展有限公司基本情况

名称：台州五城产业发展有限公司

注册地址：浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1201室-30

法定代表人：蔡伟强

注册资本：100000万元人民币

统一社会信用代码：91331002MABWQFEWX9

企业类型：有限责任公司

经营期限：2022年8月23日 至 长期

经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：台州市金融投资集团有限公司持股100%

三、《股份转让协议》的主要内容

1.协议各方当事人

甲方（转让方）：

甲方一：李起富，身份证号：3326241959********

甲方二：金桂云，身份证号：3326241970********

甲方三：邵学军，身份证号：3326241966********

（甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”）

乙方（受让方）：台州五城产业发展有限公司

注册地址：浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1201室-30

统一社会信用代码：91331002MABWQFEWX9

2.本次股份转让安排

2.1 甲方同意向乙方转让其合计持有的上市公司25%股票（无限售条件流通股45,000,000股，对应本协议签署时上市公司股份比例为16.62%，下称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益，乙方同意受让前述标的股份以及由此所衍生的所有股东权益。其中，甲方一向乙方转让其持有的上市公司31,950,000股股份；甲方二向乙方转让其持有的上市公司8,550,000股股份；甲方三向乙方转让其持有的上市公司4,500,000股股份。

2.2 本次股份转让完成后，甲方、乙方持有上市公司股份情况如下：

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2.3 甲、乙双方须在签署本协议的当日通知上市公司本次交易事项，提请上市公司根据法律法规及监管规则做相应信息披露及停牌（如需）等工作。

3．交易价款及支付安排

3.1 各方同意，综合乙方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让价格为17.5元/股，本次股份转让的交易总价款合计人民币78,750万元（大写：柒亿捌仟柒佰伍拾万元）。

在标的股份变更登记至乙方名下之日前，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致甲方股份数量变更事项的，则本次交易项下的股份数量和/或股份单价作相应调整（甲方应转让其持有的上市公司25%股票比例不变）。

3.2各方同意，乙方分四期支付本次股份转让的交易总价款，甲方各方按照转让股份数占本次股份转让总数的比例进行分配，具体安排如下：

3.2.1第一期交易价款为交易总价款的30%。其中，乙方应向甲方一支付第一期交易价款为人民币16,773.75万元（大写：壹亿陆仟柒佰柒拾叁万柒仟伍佰元），向甲方二支付第一期交易价款为人民币4,488.75万元（大写：肆仟肆佰捌拾捌万柒仟伍佰元），向甲方三支付第一期交易价款为人民币2,362.5万元（大写：贰仟叁佰陆拾贰万伍仟元）。乙方应于下列先决条件全部满足或乙方豁免之日起10个工作日内向甲方指定银行账户支付第一期交易价款：

（1）本协议生效；

（2）本次股份转让收到上海证券交易所（下称“上交所”）出具的合规性确认意见；

（3）标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；

（4）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

3.2.2第二期交易价款为交易总价款的40%。其中，乙方应向甲方一支付第二期交易价款为人民币22,365万元（大写：贰亿贰仟叁佰陆拾伍万元），向甲方二支付第二期交易价款为人民币5,985万元（大写：伍仟玖佰捌拾伍万元），向甲方三支付第二期交易价款为人民币3,150万元（大写：叁仟壹佰伍拾万元）。乙方应于下列先决条件全部满足或乙方豁免之日起10个工作日内向甲方指定银行账户支付第二期交易价款：

（1）标的股份已经过户登记至乙方名下，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）出具的股份过户确认文件；

（2）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

3.2.3第三期交易价款为交易总价款的20%。其中，乙方应向甲方一支付第三期交易价款为人民币11,182.5万元（大写：壹亿壹仟壹佰捌拾贰万伍仟元），向甲方二支付第三期交易价款为人民币2,992.5万元（大写：贰仟玖佰玖拾贰万伍仟元），向甲方三支付第三期交易价款为人民币1,575万元（大写：壹仟伍佰柒拾伍万元）。乙方应于下列先决条件全部满足或乙方豁免之日起10个工作日内向甲方指定银行账户支付第三期交易价款：

（1）本协议第六条约定的董事会、监事会及高级管理人员改组完成并完成工商变更登记手续；

（2）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

3.2.4第四期交易价款为交易总价款的10%。其中，乙方应向甲方一支付第四期交易价款为人民币5,591.25万元（大写：伍仟伍佰玖拾壹万贰仟伍佰元），向甲方二支付第四期交易价款为人民币1,496.25万元（大写：壹仟肆佰玖拾陆万贰仟伍佰元），向甲方三支付第四期交易价款为人民币787.5万元（大写：柒佰捌拾柒万伍仟元）。乙方应于下述先决条件满足或被乙方豁免之日起30个工作日内向甲方指定银行账户支付第四期交易价款：

（1）本协议第五条所述业绩承诺期满且乙方认可的审计机构出具上市公司2024年年度审计报告；

（2）甲方已履行本协议第五条约定的承诺业绩差额补偿义务（若需承担）；

（3）甲方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，甲方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

3.2.5双方确认，因办理本次股份转让相关事宜过程中所发生的各项税费，由甲、乙双方依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定各自承担。

4.标的股份交割安排

4.1 自本协议生效之日起10个工作日内，甲方和乙方共同向上交所提交本次股份转让合规性审查所需办理材料。

4.2 在上交所完成合规性审查并出具合规性确认意见后10个工作日内，甲方和乙方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至乙方名下的申请资料。

4.3 标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成过户登记的当日为交割日。

4.4本次股份转让交割日之前，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

4.5在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

5.过渡期

5.1 自本协议签署之日起至第7.1款董事会、监事会改组完成之日为过渡期。

5.2 甲方承诺，在过渡期内，不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定。

5.3 甲方承诺，在过渡期内，未经乙方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程。

5.4甲方承诺，在过渡期内，保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定；且未经乙方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇。

5.5过渡期内，甲方承诺并保证：

（1）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

（2）为维护上市公司及其子公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；

（3）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

（4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

5.6甲方承诺，过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，未经乙方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项。

5.7过渡期内，上市公司因甲方或甲方推荐的董事、监事、经营管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由甲方承担；甲方应以现金方式足额补偿给上市公司。

6.业绩承诺

6.1甲方承诺：上市公司2022年度、2023年度和2024年度（下称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币1.17亿元、1.29亿元和1.42亿元，合计3.88亿元。

业绩承诺期满，若归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）合计未达到3.88亿元的，甲方应以现金进行补偿，业绩补偿金额为承诺净利润总额3.88亿元减去上市公司实际完成的三年累计归属于上市公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）的差额。

上市公司于承诺期内各年度的净利润金额以上市公司聘请的审计机构（需经乙方事先认可）出具的审计报告为准。若甲方需承担差额补足义务的，甲方应在上市公司2024年年度审计报告出具后30个工作日内以现金方式支付至上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司实施股权激励，股权激励费用在计算业绩指标时加回计算。

6.2 甲方各方对前述现金补偿义务承担连带责任（甲方各方就差额补足责任内部分配与乙方无关）。

7.上市公司治理

7.1除非相关法律、法规或监管规则另有规定外，本次股份转让交割日后的30个工作日内，甲方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市公司董事会改组议案、监事会改组议案及公司章程及相关制度文件修改议案(如需)、高级管理人员调整议案等。甲方应配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整，在法律和法规允许的限度内，尽合理努力促使其推荐至上市公司的董事配合召开董事会并在董事会上就前述相关议案投赞成票，甲方应出席股东大会并在股东大会上对乙方提名人选担任上市公司董事、监事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下:

（1）双方同意对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由9人组成，董事长担任上市公司法定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。在本次交易完成后，乙方有权提名4名非独立董事及2名独立董事，甲方有权提名2名非独立董事（非独立董事候选人为甲方一、甲方二）及1名独立董事，双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选。上市公司董事长候选人由乙方提名、副董事长候选人由甲方提名，双方应促使并推动乙方提名的董事长候选人、甲方提名的副董事长候选人当选。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名乙方推荐的董事为各专门委员会委员。在一方提名或推荐人员无法律规定禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对对方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。 上市公司董事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

（2）双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会由3人组成。甲方、乙方各有权推荐1名非职工代表监事候选人，双方应促使并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选。监事会主席候选人由乙方提名，双方应促使并推动乙方提名的监事会主席人选当选。在一方提名监事候选人无法律规定禁止任职的情形下，另一方承诺在股东大会上对对方提名的人选担任监事的相关议案投赞成票。上市公司监事会改选需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

（3）双方对上市公司的高级管理人员进行调整。在本次交易完成后，上市公司的总经理由甲方推荐（总经理候选人为甲方二）并经上市公司董事会聘任产生;上市公司分管财务副总经理由乙方推荐，经总经理提名并经上市公司董事会聘任。

（4）上市公司若需要对公司章程、相关制度进行适当修改以与公司治理、证券及国资监管要求相衔接的，双方应提供合理配合。

7.2 双方协助上市公司在按本协议约定完善上市公司法人治理结构的基础上，本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，调整优化对上市公司的管控，既保证乙方对上市公司的实际控制权，确保上市公司的经营管理符合对国有控股或国有实际控制企业的法定要求；又保持上市公司市场化运作的灵活性、机动性，维持上市公司经营管理的稳定性、延续性，激发上市公司的创新动力和组织活力。

8.后续安排

8.1 保证金

截至本协议签署之日，台州市金融投资集团有限公司已根据《股份转让框架协议》约定向共管账户支付人民币3,999万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）作为本次交易的保证金。本次交易完成后，该共管账户内的保证金续作第二次股份转让交易的保证金；第二次股份转让交易实施过程中，该保证金届时可以转为第二次股份转让交易的交易价款。

8.2 表决权放弃

8.2.1甲方一同意自本次交易的交割日起放弃行使其持有的上市公司67,680,000股股份（对应上市公司股份比例为25%）的表决权，放弃期限截至第8.4.1项约定的股份减持完成之日。甲方一在签署本协议的同时，签署所持67,680,000股股份表决权放弃承诺书。

8.2.2 甲方一承诺在上述表决权放弃期限内不以任何方式恢复已放弃的上市公司股份的表决权，且不以任何方式谋求上市公司控制权、不与上市公司其他股东签订一致行动协议或形成事实意义上的一致行动关系。

8.2.3 若本协议约定的第二次股份转让交易未在约定交易期限内完成的，甲方一放弃的上市公司股份表决权自本协议约定的第二次股份转让交易期限届满日或双方一致确认第二次股份转让交易提前终止之日（以较早者为准）恢复。

8.3 第二次股份转让交易

8.3.1 本次交易过户完成后的下一自然年度内，甲方应将其届时合计持有上市公司25%股票（无限售条件流通股33,750,000股股份，对应本协议签署时上市公司股份比例为12.47%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给台州市金融投资集团有限公司或其指定第三方（包括但不限于乙方）。其中，甲方一转让其持有的上市公司23,962,500股股份；甲方二转让其持有的上市公司6,412,500股股份；甲方三转让其持有的上市公司3,375,000股股份。第二次股份转让交易由双方届时另行签署股份转让协议进行约定。

8.3.2如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致甲方股份数量变更事项的，则第二次股份转让交易项下的股份数量作相应调整（甲方应转让其届时持有的上市公司25%股票比例不变）。

8.3.3 若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，双方同意按股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。

8.4 甲方股份减持

8.4.1 甲方一应在本次股份转让交易过户完成后18个月内（第二次股份转让交易项下股份转让过户完成后办理）减持上市公司股票，减持股票数量为其届时持有的上市公司股票数量的20%（无限售条件流通股14,377,500股，对应本协议签署日上市公司股份比例为5.31%）。

若本次股份转让过户未于2022年度内完成，前述减持承诺期限顺延6个月。如本协议签署后上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，股份数量作相应调整（甲方应减持其届时持有的上市公司20%股票比例不变）。

上述减持完成之日起，甲方一承诺5年内不再以任何方式减持上市公司股票。

8.4.2 甲方二、甲方三承诺自第二次股份转让交易过户完成后5年内不以任何方式减持上市公司股票。

8.4.3 若第二次股份转让交易未在约定期限内完成，8.4.1约定的减持义务和8.4.2约定不得减持限制义务终止。

8.5 避免同业竞争及服务期

8.5.1甲方保证，自本协议签署之日起，除非取得乙方事先书面同意，甲方不得以任何直接或间接形式从事或帮助他人从事与上市公司所开展的主营业务构成竞争关系的业务，包括但不限于：（1）以自己或他人名义开展与上市公司主营业务相同或相竞争的业务；（2）将属于上市公司的商业信息/机会提供给与上市公司主营业务构成竞争的个人或企业；（3）为与上市公司主营业务构成竞争的个人或企业提供服务；（4）诱使或雇佣上市公司及其关联方人员从事与上市公司主营业务相同或相竞争的业务；（5）劝诱上市公司及其关联方人员离职并至与上市公司主营业务相同或相竞争的业务的主体任职或提供服务。

8.5.2 甲方保证，自本协议签署之日起，甲方不得以任何形式直接或间接诱使或鼓励上市公司核心技术人员和核心管理人员与上市公司或其控股子公司解除或终止劳动关系。

8.5.3甲方承诺，本次交易交割日后，尽力协调上市公司现任董事（独立董 事除外）、监事、高级管理人员及核心技术人员（乙方根据本协议约定对上市公司董事、监事及高级管理人员予以调整的除外）在业绩承诺期内保持相对稳定。特别的，甲方承诺持续为上市公司提供服务，其服务期限届满之日不得早于甲方一于第8.4.1项承诺的不减持的期限期满之日。

服务期间，甲方应对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。

8.6 股票质押承诺

自本协议签署之日起至第8.3款约定的第二次股份转让交易项下股份过户完成之日止，甲方新增股票质押的应事先经乙方同意。

9.陈述与保证

9.1 甲方的陈述与保证

（1）甲方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；

（2）甲方签署和履行本协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵；

（3）除上市公司已披露的股份权利质押外，甲方持有的股份不存在其他形式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形；

（4）甲方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或乙方（含台州市金融投资集团有限公司或乙方聘请的中介机构）披露的信息真实、准确、完整，不存在遗漏或误导性陈述；

（5）如甲方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，乙方有权单方面无条件书面通知甲方解除本协议；

（6）上市公司于本协议5.1约定的过渡期届满日之前事项（包括但不限于税、社保、公积金、环保、对外借款、对外担保、商业协议等）在交割日后承担补缴、补偿、赔偿、罚款、违约金、滞纳金、担保责任等责任或遭受损失的，该等补偿、赔偿、罚款、违约金、担保、损失责任由甲方以现金方式全额向上市公司补足。

（7）除本协议明确约定由甲方其中一方承担责任外，甲方各方对本协议项下约定的甲方义务及责任承担共同/连带责任。

9.2 乙方的陈述与保证

（1）乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，乙方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力；

（2）乙方承诺其收购股份的资金来源合法，且乙方符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件；

（3）乙方可以依法受让甲方持有的部分上市公司股份。乙方履行本协议不会导致乙方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务；

（4）如乙方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，甲方有权单方面无条件书面通知乙方解除本协议。

10.协议的生效及终止

10.1 本协议经双方共同签署之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

（1）乙方就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件；

（2）乙方就本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（若需）。

10.2 除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议；

（2）若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任何一方有权选择解除或终止本协议且不承担任何违约赔偿责任；

（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，守约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；

（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第12.3款规定终止本协议。

11.违约责任

11.1 除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿损失。

11.2除各方另有约定外，若因乙方原因导致乙方未能按本协议约定支付交易价款的，则甲方有权要求乙方继续履行，同时有权要求乙方以逾期未支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若乙方收到通知后10个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，甲方可单方面解除协议并要求乙方支付按照前述标准计算的违约金，但违约情形是甲方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

11.3若因甲方原因导致甲方未在本协议约定时限内办理完成标的股份过户至乙方的登记手续的，则乙方有权要求甲方继续履行，同时有权要求甲方以乙方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若甲方收到通知后10个工作日内仍未配合完成标的股份过户登记手续的，乙方可单方面解除协议，要求甲方全额退还已收取的交易价款，并按交易价款总金额20%的标准支付违约金，但违约情形是乙方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

11.4 自本协议签署日起至终止之日止，甲方就所持标的股份再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和本协议内容相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，甲方应向乙方支付交易价款总金额30%的违约金。同时，乙方保留单方解除本协议并要求甲方赔偿损失的权利。

11.5 若甲方未能于协议约定时限内促使上市公司发出董事会及监事会提前换届选举之股东大会通知的，则乙方有权要求甲方继续履行，同时有权要求甲方以乙方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金，但违约情形是乙方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。

11.6 若第二次股份转让交易因归责于乙方或台州市金融投资集团有限公司责任（因该次交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在第8.3.1项约定期限内完成，甲方有权要求台州市金融投资集团有限公司将第8.1款约定的人民币3,999万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）保证金划入甲方账户，乙方对此承担连带责任；若第二次股份转让交易因归责于甲方责任未在第8.3.1项约定期限内完成，台州市金融投资集团有限公司有权从共管账户划出保证金，甲方应向乙方支付违约金人民币3,999万元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万元）。

11.7 若甲方违反本协议第五条约定期限支付现金补偿的，乙方有权要求甲方一方和/或多方足额支付现金补偿及以现金补偿金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金。

11.8若甲方一未在8.4.1款约定期限内完成减持义务的，乙方有权要求甲方按照本协议约定甲方一交易总价款30%的标准支付违约金。若甲方违反本协议第8.4.2款的减持承诺进行减持的（包括因甲方自身原因导致股票被动减持），乙方有权要求甲方按照其违规减持所得税前收入30%的标准支付违约金。

11.9 若甲方违反本协议项下第8.5款约定的避免同业竞争及服务期承诺，乙方有权要求甲方按照本协议约定交易总价款30%的标准支付违约金。

11.10 一方违反本协议项下作出的陈述、保证、承诺，导致对方损失的，违约方应在收到对方通知后10日内以现金方式赔偿损失。

11.11同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

11.11 违约方未按照本协议约定及时承担违约责任的，违约方应同时承担守约方维权费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。

12.不可抗力

12.1 “不可抗力”指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全的无法履行本协议任何条款的事件，包括但不限于政府、军队的作为与不作为，地震、火灾、洪水等自然现象，暴乱或战争。

12.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

12.3 任何一方由于受到本协议本第12.1款约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

12.4 主张因不可抗力事件而全部或部分不能履行本协议的一方，应在该等事件发生之日后5日内书面通知对方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本协议全部或部分不能履行的证明文件，否则不能以前述第12.3款为由主张本协议终止。

12.5 如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力事件，则该方不得以不可抗力事件的发生为由免除责任。

13.保密

13.1 双方同意，为维护上市公司及双方利益，保障本次股份转让的后续开展，双方应就本协议内容及后续工作的任何有关信息及资料（下称“保密信息”）承担保密义务，若由于违反保密义务给对方带来损失的，应承担赔偿责任。因以下情形而对本协议相关内容进行披露的，不视为违反保密义务：

（1）为实现本协议目的之需要，向有知悉必要的董事、监事、高级管理人员、雇员、咨询顾问或财务、法律中介机构等披露保密信息；

（2）披露方向接收方披露保密信息之时，该保密信息已以合法方式属于接收方所有或由接收方知悉；

（3）非因接收方原因，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（4） 保密信息是接收方从对披露方没有保密或不透露义务的第三方获得的；

（5）该保密信息是接收方或其关联或附属公司或关联人员独立开发或获得的；

（6）经披露方事先或事后书面同意对外披露保密信息；

（7）接收方应法院、证券交易所、行业协会或其他司法、行政、立法机构、证券/金融监管机构、自律机构等有权机关之要求，或法律、法规、行政规章、或其他监管规定要求披露保密信息。

13.2 本条款不因本协议的中止、终止或解除等情形而失效，双方应当继续履行有关保密义务。

14.通知与送达

14.1一方给予另一方与本协议相关的任何通知，应以邮寄、电子邮件、现场送达及其他方式送达，送达地址为本协议首页所列的联系地址，并在下述条件下送达生效：

（1）以专人递送的，以专人递送之交付日视为送达日；

（2）以特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；

（3）以电子邮件发出的，以电子邮件到达受送达人系统的日期为送达日；

（4）以其他方式送达的，以对方接收到信息的日期为送达日；

（5）同时采用上述几种方式的，以其中最快到达对方者为准。

14.2 任何一方改变收件人或收件地址或通讯方式时应当提前3日向对方发出书面通知，否则视为没有变更。各方按本协议约定的收件地址和收件人或变更后的收件地址、收件人送达任何通知、函件，只要填写无误，如因无人接收、拒收、或无法找到收件人被退回的，退回之日即视为送达。

14.3 本协议约定的通知送达地址及方式同时适用于因本协议发生的诉讼一审、二审、再审及执行等司法程序期间。

15.适用法律及争议解决

15.1 本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，仅指大陆地区，不包括港澳特别行政区和台湾地区法律）。

15.2 因本协议产生争议的，双方友好协商解决；协商不成的，任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、诉讼保全费、诉讼保全担保费、律师费、公证费、差旅费等。

16.其他

16.1 本协议任何修改或变更应经双方共同书面确认。

16.2 本协议壹式【10】份，双方各执【5】份，其余供报政府主管部门审核或备案，各份正本具有同等法律效力。

四、其他说明

1、本次股份转让不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

2、本次股份转让完成及公司控股股东及实际控制人完成签署表决权放弃承诺书后将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，转让方协议转让股份，属于减持；受让方协议受让股份，不触及要约收购；本次股份转让亦不构成关联交易。公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

3、本次权益变动将不违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号一 一股份变动管理》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

五、风险提示

1、本次股份转让相关事项尚需履行国有资产监督管理机构的审批程序；且经上海证券交易所出具协议转让合规确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

2、随着本次股份转让的推进，若外部环境发生变化或有其他不可预见的情形出现，如一方或各方严重违约、发生不可抗力或协议约定的其他交易终止情形，将可能导致本次权益变动失败，本次权益变动能否最终顺利实施仍存在不确定性。

鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注公司相关公告并理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、李起富、金桂云、邵学军与台州五城产业发展有限公司签署的《股份转让协议》

2、李起富关于放弃表决权的承诺函

特此公告。

浙江仙通橡塑股份有限公司董事会

2022年9月26日