四川成渝高速公路股份有限公司关于全资子公司参与投资基金的公告

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2022-048

四川成渝高速公路股份有限公司关于全资子公司参与投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）（以下简

称“壹拾贰号基金”或“合伙企业”）。

● 投资金额：基金总规模人民币26,612.2万元。四川成渝高速公路股份

有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司成都蜀海投资管理有限公

司（以下简称“蜀海公司”）作为有限合伙人，认缴出资不超过人民币

2,900万元。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 相关风险提示：本公司全资子公司蜀海公司作为壹拾贰号基金的有限合

伙人承担的风险敞口以投资额为限，基金后续可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败、亏损或未能按计划退出等风险，进而影响基金的投资效益或投资本金安全。

一、对外投资概述

（一）投资基本情况

根据公司发展规划，助推公司业务发展，本公司全资子公司蜀海公司拟参与壹拾贰号基金。壹拾贰号基金总规模人民币26,612.2万元，采取有限合伙制，合伙期限为长期，其中投资期3年，退出期为3年，经合伙企业合伙人大会同意，投资期限及退出期限可以延长，基金管理人为成都川商兴业股权投资基金管理有限公司（以下简称“川商兴业公司”）。

（二）审议程序

根据本公司《对外投资管理办法》，本次交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的30%，应由总经理办公会审议。本公司总经理办公会于2022年9月23日以现场会议方式审议通过了《关于全资子公司参与投资海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无须提交董事会、股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）基金管理人、普通合伙人基本信息

（1）公司名称：成都川商兴业股权投资基金管理有限公司

（2）统一社会信用代码：91510104MA61TJJF2A

（3）法定代表人：陈俊

（4）成立日期：2016-02-22

（5）企业性质：其他有限责任公司

（6）注册资本：1411.7647万元人民币

（7）住所：成都市锦江区工业园区金石路366号中鼎国际2栋20楼1号

（8）经营范围：受托管理股权投资企业从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

（9）股权结构：拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司持股85%，四川自贡嘉丰置业有限公司持股15%。

（10）主要财务数据：截止2022年3月31日，总资产人民币72,033,833.59元，净资产人民币68,011,888.49元，于2022年1-3月实现营业收入人民币2,576,817.44元，净利润人民币634,863.18元；截止2021年12月31日，总资产人民币74,201,946.96元，净资产人民币67,377,025.31元，于2021年实现营业收入人民币51,147,784.67元，净利润人民币38,917,981.04元。

（11）本公司董事会已对川商兴业公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，川商兴业公司经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。经查询，川商兴业公司不属于“失信被执行人”。

（12）川商兴业公司主要业务最近三年发展状况良好。川商兴业公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

三、投资标的基本情况

基金名称：海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）

组织形式：有限合伙企业

注册地：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-2337

基金规模：人民币26,612.2万元

出资方式：货币出资

出资情况：

前五大合伙人认缴出资情况：

单位：万元

■

基金管理人/执行事务合伙人：成都川商兴业股权投资基金管理有限公司

基金存续期限：长期，其中投资期3年，退出期3年

投资方向：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

基金备案情况:目前该基金已在中国证券投资基金业协会备案。

四、合伙协议的主要内容

1.合伙期限：合伙期限为长期，自合伙企业成立之日（即合伙企业营业执照签发之日）起算。投资期3年，自2022年8月25日起满3年之日止，退出期限为自投资期限届满之日起3年，经本合伙企业合伙人大会同意，投资期限及退出期限可以延长。

2.出资方式：货币形式。

3.基金规模：基金总规模为人民币26,612.2万元。

4.管理费：全体有限合伙人（有限合伙人聚信投资中心、成都川商兴产企业管理咨询有限公司及兴蜀投资中心除外）按其各自在本合伙企业实缴出资用于直接投资于项目的金额的6%一次性向本合伙企业实缴出资，用于本合伙企业向管理人支付管理费。

5.退出机制：本合伙企业将采取多元化的退出策略。对于符合上市标准的被投资企业，退出策略包括但不限于股票市场IPO、借壳上市和新三板挂牌；对于暂时不适合上市的被投资企业，退出策略包括但不限于行业领先企业的并购出售、私募股权市场转让和被投资企业大股东及管理层回购退出。执行事务合伙人或管理人可根据被投资企业及市场的具体情况适时调整退出策略。

6.管理模式：普通合伙人川商兴业公司担任执行合伙事务人，并为壹拾贰号基金的基金管理人。

7.决策机制：基金设投资决策委员会，对基金投资项目的运营、投资、管理、退出等重要事项进行决策。投资决策委员会委员共3名，由普通合伙人委派2名，管理人委派1名。

8.收益分配：合伙企业存续期间，合伙企业按照单个被投项目退出即分配的方式，若出现可供分配现金（即退出收入、股息红利及其它因为投资该项目而获得的收益，在支付完毕相关费用、往来款、预留合理金额用于支付本合伙企业费用后剩余的资金）的，在全体合伙人间，按如下顺序进行分配：

（1）按照全体合伙人在本合伙企业的实缴出资比例向全体合伙人分配相等于各自对本合伙企业实缴出资的金额。

（2）以上分配后如有余额，则按照全体合伙人在本合伙企业的实缴出资比例向全体合伙人分配等于各自对本合伙企业实缴出资的金额按照从投资该项目开始算起至分配基准日（具体分配基准日以分配通知为准）的年利率8%的单利计算的金额。

（3）以上分配后如有余额，按照以下方式对“此余额”进行分配：

①向全体合伙人分配“此余额”的80%乘以各自在本合伙企业的实缴出资比例的金额。

②对前述第①项分配后“剩余部分”，向成都川商兴产企业管理咨询有限公司、兴蜀投资中心和聚信投资中心分配“该剩余部分”乘以各自在本合伙企业的实缴出资比例的金额。

③以上分配完毕后，其余的资金作为业绩报酬向执行事务合伙人分配。

9.投资业务：投资业务以新兴能源、新材料、高端装备制造等国家和地方鼓励的行业为方向，禁止投放基础设施、房地产等行业。

10.违约责任：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任，造成其他合伙人损失的，应当予以赔偿。

11.争议解决方式：合伙协议适用中华人民共和国法律。因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如各方不能协商解决，则应提交成都仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在成都仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，否则仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应承担胜诉方的律师费、差旅费等支出。

五、本次投资目的以及对上市公司的影响

为围绕本公司主业主责，积极拓展产业链上下游等领域的投资项目，本公司全资子公司参与投资基金，通过合理借助基金专业化运作团队投资运作能力，进一步优化本公司资产结构，实现多元化投资。

本公司全资子公司参与投资基金不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易完成后，不存在与关联方同业竞争的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、投资基金尚未完成出资和备案，存在一定的不确定性。

2、基金投资项目可能受到宏观经济、产业环境及自身经营等影响，而面临亏损或未能按计划退出等风险，进而影响基金的投资效益或投资本金安全，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

本公司将持续关注基金后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

2022年9月26日

● 报备文件

（一）海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）合伙协议

（二）四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”）总经理办公会关于批准全资子公司参与投资海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）的决议