海联金汇科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2022-066
海联金汇科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为充分借助专业投资机构的力量及资源优势，进一步推动海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）智能制造产业的长期布局和稳健发展，2022年9月26日，公司与北京智维财富投资管理有限公司（以下简称“智维财富”）、霍氏文化产业集团有限公司签署了合伙协议，拟共同投资设立河北智维股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），重点投向现代物流、智能制造和尖端科技等领域。合伙企业拟认缴出资额为人民币5,000万元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币1,000万元。2022年9月26日，合伙企业已取得中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区（廊坊）管理委员会颁发的营业执照。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规章规则及公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人
北京智维财富投资管理有限公司
成立时间：2015年7月24日
注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座145
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘全明
注册资本：1,176.4705万人民币
经营范围：投资管理；资产管理。
主要股东：刘全明持股比例为56.95875%，杨梅持股比例为14.99999%、北京智远智诚管理咨询有限公司持股比例为12.94125%、青海江河源投资集团有限公司持股比例为7.5%、北京智远投资顾问有限公司持股比例为5.1%、于忠志持股比例为2.5%。
智维财富已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1024551。公司控股股东青岛海立控股有限公司持有智维财富发起成立的北京智维界上新流通投资中心（有限合伙）29.06977%份额、湖州智宏投资中心（有限合伙）11.7647%份额，公司及公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与智维财富均不存在关联关系，智维财富未直接或间接持有公司股份。经查询，智维财富不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
霍氏文化产业集团有限公司
成立时间：1998年2月6日
注册地址：北京市大兴村黄村镇芦城芦花路1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：霍振祥
注册资本：5,010万人民币
经营范围：研制汽车养护品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；开发汽车养护品；技术开发；技术咨询；技术服务；投资管理；项目投资；经济信息咨询；企业形象设计；家居装饰；计算机平台设计；销售机械设备、电器设备、金属材料、木材、汽车配件、五金交电、针纺织品、百货、电子计算机及配件、土产品、建筑材料、橡胶制品、工艺美术品、花卉；建筑工程机械租赁；物业管理。
主要股东：霍玉芹持股比例为67%、霍建民持股比例为16%、谭秀花持股比例为16%、霍振祥持股比例为1%。
霍氏文化产业集团有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，霍氏文化产业集团有限公司不属于失信被执行人。
三、合伙企业基本情况
1、名称：河北智维股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区廊坊临空经济区航谊道自贸区科创基地4358
4、合伙企业规模：人民币5,000万元，各合伙人以货币方式认缴出资。
5、执行事务合伙人：北京智维财富投资管理有限公司
6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
7、出资完成后的股权情况：
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四、合伙协议的主要内容
1、投资范围：现代物流、智能制造和尖端科技等领域。
2、存续期限：自基金成立之日（基金首轮实缴款全部到位之日）起7年，其中投资期5年，退出期2年。
3、出资时间：根据普通合伙人的缴付出资通知要求一次性缴付。
4、投资决策：由普通合伙人组建设立投资决策委员会，合伙企业的投资决策均应经投资决策委员会表决并全票通过后作出。投资决策委员会成员为三人，普通合伙人选定一人，霍氏文化产业集团有限公司选定一人，公司选定一人，投资决策委员会人选应具备相关专业能力，由普通合伙人最终选聘。普通合伙人负责制定并实施投资决策委员会工作规则。投资决策委员会应根据项目投资进程和需要随时召集会议，其所作投资决策需经过投资决策委员会全体委员一致（利益冲突委员不包含）通过方为有效，若前述委员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。
5、投资限制：合伙企业的投资决策均应经投资决策委员会表决通过后做出，合伙企业不得投资于二级市场的股票交易，不得进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易，不得向合伙企业关联人或第三方提供资金借贷和担保。
6、顾问委员会：合伙企业可在成立之后组建顾问委员会，委员会成员不超过三人（含本数），普通合伙人选定一人，霍氏文化产业集团有限公司选定一人，公司选定一人，由普通合伙人最终选聘。顾问委员会所作决策需经过三分之二以上（含本数）委员多数通过，若前述委员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。
顾问委员会不参与合伙企业的投资决策，但合伙企业的下列事项应取得顾问委员会的同意：
（1）普通合伙人与有限合伙的关联交易事项（合伙协议有其他规定的除外）；
（2）普通合伙人变更关键人士；
（3）拟将合伙协议第2.10条未明确列入的其他费用列为有限合伙费用；
（4）合伙协议规定的其他应由顾问委员会评议的事项；
（5）普通合伙人认为应当征询顾问委员会意见的其他事项。
7、收益分配与亏损分担
（1）合伙企业经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照约定进行分配。
（2）合伙企业取得的项目投资收入中的可分配现金，按下列原则和顺序进行分配：
①分配全体合伙人相当于其累计实缴出资金额的资金：按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至所有合伙人均收回实缴出资额。
②如经过前述第一轮分配后，仍有可分配收入，则继续按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至在本轮分配中全体合伙人累计已获得分配的资金总额达到以其累计实缴出资额为基数，按6%计算的年化收益（单利，期限为从基金成立日起至第一轮分配中每笔分配时点为止）计算的金额。
③如经过前述第二轮分配后，仍有可分配收入，则应继续向合伙人分配。该等可分配收入中的80%应按照全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，另外的20%向普通合伙人分配。
（3）合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
8、退出机制
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益并经普通合伙人事先书面同意从而退出有限合伙，除非法律或合伙协议另有规定，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。合伙人转让合伙权益应符合合伙协议第10.1条规定。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人参照合伙协议10.1.4条规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人均放弃有限受让权的，普通合伙人应召集临时合伙人会议，经合伙人会议同意，该有限合伙人可以退伙，有限合伙总认缴出资额相应减少。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；
（3）发生根据《合伙企业法》规定为视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。
五、其他说明
1、公司对合伙企业拟投资标的具有一票否决权。
2、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。
六、对外投资目的及对公司的影响
1、本次投资有利于借助合伙企业的平台优势、专业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，进一步推动公司智能制造产业的长期布局和稳健发展。
2、本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动，本次投资将计入公司的长期股权投资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
1、合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续；
2、未能寻求到合适的投资标的的风险；
3、因投资标的所处市场的变化等因素导致其收益不达预期甚至导致亏损的风险，公司以出资额为限承担可能的亏损风险。
八、备查文件
《河北智维股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会
2022年9月26日
