韵达控股股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2022-088
韵达控股股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2022年9月23日以电子邮件和书面方式通知各位董事，会议于2022年9月26日以通讯表决的方式进行。会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人。会议由董事长聂腾云先生召集，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》等有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事杨周龙、符勤回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会认为公司2022年股票期权激励计划规定的期权激励计划首次授予条件已经成就，同意向361名符合条件的激励对象首次授予3,774.45万份股票期权，首次授予日为2022年9月26日，行权价格为17.07元/股。
具体内容详见公司于2022年9月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会认为公司2022年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意向4名符合条件的激励对象授予29.04万份股票期权，预留授予日为2022年9月26日，行权价格为17.07元/股。
具体内容详见公司于2022年9月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见；
4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2022年9月27日
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2022-089
韵达控股股份有限公司
第七届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十八次会议通知于2022年9月23日以电子邮件和书面方式送达各位监事，会议于2022年9月26日在上海市召开，本次会议以现场表决的方式进行。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席赖雪军先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》
经核查，监事会认为：
（1）本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在具有中国证监会认定不得作为激励对象的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员；激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
综上所述，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年股票期权激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。监事会同意以2022年9月26日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的361名激励对象授予3,774.45万份股票期权，行权价格为17.07元/股。
具体内容详见公司2022年9月27日于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》
经核查，监事会认为：
（1）本次股票期权激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在具有中国证监会认定不得作为激励对象的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
本激励计划预留授予的激励对象为公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员；激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
综上所述，列入本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年股票期权激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。监事会同意以2022年9月26日为本激励计划的预留授予日，向4名激励对象授予29.04万份股票期权，行权价格为17.07元/股。
具体内容详见公司2022年9月27日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
第七届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
韵达控股股份有限公司监事会
2022年9月27日
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2022-091
韵达控股股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划预留股票期权授予
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》等议案，公司董事会及监事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意向4名激励对象授予29.04万份股票期权，预留授予日为2022年9月26日，行权价格为17.07元/股，独立董事发表了同意的独立意见。现将相关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划基本情况及已履行的审批程序
（一）股票期权激励计划简述
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
2、激励对象：公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员
3、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日期安排情况：
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效；预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留部分股票期权的授予日由董事会另行确定。授予日必须为交易日。
（3）股票期权激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆细等取得的股份同时按本激励计划受行权条件约束。
（4）股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自各授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月方可行权。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划授予（含预留）的股票期权的行权安排如表所示：
■
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、本激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过3,963.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,902,766,028股的1.37%。其中，首次授予3,774.45万份股票期权，首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额2,902,766,028股的1.30%，占本次授予股票期权总量的95.24%；预留188.55万份股票期权，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额2,902,766,028股的0.06%，占本次授予股票期权总量的4.76%。
5、本激励计划的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为17.07元/股。
6、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、公司业绩考核条件：
本激励计划授予（含预留）的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
■
注：上述“归母净利润”，指公司经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公司实施股权激励计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所实现的净利润为计算依据。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
8、激励对象层面考核内容：
根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。
激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能对当期部分或全部权益进行行权，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
■
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。未能行权的剩余份额由公司安排统一注销。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
（二）已履行的审批程序
1、2022年8月31日，公司召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。监事会对本激励计划的激励对象名单进行初步核查。
2、公司于2022年9月1日于巨潮资讯网披露了《2022年股票期权激励计划名单》，同日在公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于2022年股票期权激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月15日，公司于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司2022年股票期权激励计划获得批准。2022年9月21日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
二、股票期权授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次股票期权激励计划的授予（含预留）条件已经成就。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划是否存在差异的说明
根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划原计划预留188.55万份股票期权，本次向激励对象授予29.04万份股票期权，剩余未授予的预留股票期权作废失效。除上述调整外，本次预留授予与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划内容一致。
四、本次股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022年9月26日
（二）预留授予数量：29.04万份股票期权
（三）预留授予人数：4人
（四）行权价格：17.07元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
（六）预留授予股票期权在激励对象间分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、任何单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次股票期权激励计划。
3、本激励计划预留授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。激励对象的姓名、职务信息将以公告形式另行披露。
五、股票期权激励计划的会计处理、公允价值确定方法
1、股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日期在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：
①标的股价：16.01元/股（授予日收盘价为16.01元/股）
②有效期分别为：1年、2年、3年、（授予日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：25.28%、18.75%、19.87%（采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率，数据来自 wind 数据库。）
④年化无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
⑤股息收益率：0.32%、0.41%、0.51%（取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司2022年9月26日向激励对象授予预留股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留股票期权授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。
八、公司独立董事就本激励计划预留授予相关事项发表的独立意见
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，经公司第七届董事会第二十八次会议审议确定公司本次激励计划预留部分的授予日为2022年9月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司本次股票期权激励计划中关于授予日的规定，同时公司本次股票期权激励计划中的各项授予条件均已成就。
（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次拟预留授予股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实行本次股票期权激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划预留部分的授予日确定为2022年9月26日，并同意按照本激励计划规定向4名激励对象授予29.04万份股票期权，行权价格为17.07元/股。
九、监事会核实情况
经核查，监事会认为：
（1）本次股票期权激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在具有中国证监会认定不得作为激励对象的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
本激励计划预留授予的激励对象为公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员；激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
综上所述，列入本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年股票期权激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。监事会同意以2022年9月26日为本激励计划的预留授予日，向4名激励对象授予29.04万份股票期权，行权价格为17.07元/股。
十、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次预留股票期权的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；本次预留股票期权的授予条件已成就，公司向上述激励对象授予预留部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
十一、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、第七届监事会第二十八次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2022年9月27日
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2022-092
韵达控股股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请获得
中国证监会发行审核委员会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年9月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十八届发行审核委员会2022年第110次工作会议对韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券申请获得审核通过。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需取得中国证监会的正式核准文件，公司将在收到中国证监会的正式核准文件后另行公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2022年9月27日
证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2022-090
韵达控股股份有限公司
关于向2022年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，公司董事会及监事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意向361名符合条件的激励对象首次授予3,774.45万份股票期权，首次授予日为2022年9月26日，行权价格为17.07元/股，独立董事发表了同意的独立意见。现将本次期权激励计划向激励对象首次授予事项公告如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）股票期权激励计划简述
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
2、首次授予激励对象：公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，合计361人。
3、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日期安排情况：
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效；预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）股票期权激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆细等取得的股份同时按本激励计划受行权条件约束。
（4）股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自各授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月方可行权。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划授予（含预留）的股票期权的行权安排如表所示：
■
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、本激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量不超过3,963.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,902,766,028股的1.37%。其中，首次授予3,774.45万份股票期权，首次授予部分占本激励计划草案公告时公司股本总额2,902,766,028股的1.30%，占本次授予股票期权总量的95.24%；预留188.55万份股票期权，预留部分占本激励计划草案公告时公司股本总额2,902,766,028股的0.06%，占本次授予股票期权总量的4.76%。
5、本激励计划的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为17.07元/股。
6、首次授予的股票期权行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7、公司业绩考核条件：
本激励计划授予（含预留）的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
■
注：上述“归母净利润”，指公司经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公司实施股权激励计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所实现的净利润为计算依据。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
8、激励对象层面考核内容：
根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。
激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能对当期部分或全部权益进行行权，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
■
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权比例。未能行权的剩余份额由公司安排统一注销。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
（二）已履行的审批程序
1、2022年8月31日，公司召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。监事会对本激励计划的激励对象名单进行初步核查。
2、公司于2022年9月1日于巨潮资讯网披露了《2022年股票期权激励计划名单》，同日在公司内部事务管理系统以公告方式发布了《关于2022年股票期权激励计划的通知》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月15日，公司于巨潮资讯网披露了《第七届监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。
3、2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司2022年股票期权激励计划获得批准。2022年9月21日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
二、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股票期权激励计划的相关内容与已披露的股票期权激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、股票期权授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
四、本次股票期权首次授予的具体情况
（一）授予日：2022年9月26日
（二）授予数量：3,774.45万份股票期权
（三）授予人数：361人
（四）行权价格：17.07元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象首次获授股票期权分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、任何单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次股票期权激励计划。
五、股票期权激励计划的会计处理、公允价值确定方法
1、股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日期在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
①标的股价：16.01元/股（授予日收盘价为16.01元/股）
②有效期分别为：1年、2年、3年、（授予日至每期首个可行权日的期限）
③历史波动率：25.28%、18.75%、19.87%（采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率，数据来自 wind 数据库。）
④年化无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
⑤股息收益率：0.32%、0.41%、0.51%（取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司2022年9月26日首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
八、公司独立董事就本激励计划首次授予相关事项发表的独立意见
（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，经公司第七届董事会第二十八次会议审议确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年9月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司本次股票期权激励计划中关于授予日的规定，同时公司本次股票期权激励计划中的各项授予条件均已成就。
（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次拟授予股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实行本次股票期权激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日确定为2022年9月26日，并同意按照本激励计划规定向361名激励对象授予3,774.45万份股票期权，行权价格为17.07元/股。
九、监事会核实情况
（1）本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在具有中国证监会认定不得作为激励对象的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司的中层管理人员、公司及控股子公司的核心业务（技术）人员；激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
综上所述，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年股票期权激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。监事会同意以2022年9月26日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的361名激励对象授予3,774.45万份股票期权，行权价格为17.07元/股。
十、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向上述激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
3、第七届监事会第二十八次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2022年9月27日
