国新健康保障服务集团股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2022-50
国新健康保障服务集团股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2022年9月22日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长杨殿中先生召集并主持，于2022年9月23日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。
本次会议审议并以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，经自查，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
二、关于非公开发行股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，董事会同意公司2022年度非公开发行A股股票的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
（四）定价基准日及发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。目前公司总股本为907,215,204股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过272,164,561股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
（六）限售期
国新发展认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币79,448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
■
注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
（十）本次非公开发行A股股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
三、关于非公开发行股票预案的议案
同意公司编制的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
四、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
同意公司编制的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案
同意公司就本次非公开发行摊薄即期回报所制定的填补回报措施以及公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-52）。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）之规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
七、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
同意公司与本次非公开发行的认购对象国新发展签署《国新健康保障服务集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的公告》（公告编号：2022-54）。独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
本次非公开发行A股股票特定发行对象为包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。国新发展为公司实际控制人中国国新持有100%股权的全资子公司，因此国新发展认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-56）。独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
九、关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案
同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会或其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的及与非公开发行A股股票募集资金投资项目相关的各项文件、协议及其他相关法律文件；
2、授权董事会或其授权人士办理本次非公开发行A股股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权董事会根据非公开发行A股股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行A股股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
4、授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
5、授权董事会或其授权人士根据具体情况制定并实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定具体发行数量、发行价格和具体发行对象、具体认购办法以及与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事项；
6、授权公司董事会或其授权人士根据本次非公开发行A股股票的实际结果，办理与本次非公开发行相关的验资手续，以及《公司章程》及注册资本变更的各项登记手续；
7、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
8、授权董事会或其授权人士在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
9、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。
10、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
独立董事发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
十、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案
同意公司按照《限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，取消因离职、岗位调整的7名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。杨殿中、李永华、刘英杰、孙迪草为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-59）。独立董事发表的独立意见详见在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
十一、关于修订《公司章程》的议案
公司本次关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票完成后，公司注册资本拟变更为906,413,204元，总股本拟变更为906,413,204股，同意修订《公司章程》相关条款。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-60）。
十二、关于提请公司召开2022年第三次临时股东大会的议案
同意公司召开2022年第三次临时股东大会，股东大会召开时间另行通知，并将以下议案提交股东大会审议：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于非公开发行股票方案的议案；
3、关于非公开发行股票预案的议案；
4、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
5、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案；
6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
7、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；
8、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案；
10、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案；
11、关于修订《公司章程》的议案。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二二年九月二十六日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2022-51
国新健康保障服务集团股份有限公司
第十一届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”)第十一届监事会第四次会议于2022年9月22日以通讯方式发出会议通知，会议由监事会主席沈治国先生召集并主持,于2022年9月23日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。
本次会议审议并以记名投票方式表决，审议了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，经自查，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
因关联监事沈治国、李岩回避表决，本议案需提请公司股东大会审议。
二、关于非公开发行股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，监事会同意公司2022年度非公开发行A股股票的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联监事沈治国、李岩回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。
关联监事沈治国、李岩回避表决。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，国新发展拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）及其控制的企业合计持有公司股权比例不超过30.00%。除国新发展外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国新发展外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
关联监事沈治国、李岩回避表决。
（四）定价基准日及发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
关联监事沈治国、李岩回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。目前公司总股本为907,215,204股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过272,164,561股（含本数）。
本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销或其他导致公司股本总额发生变更的事项，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
关联监事沈治国、李岩回避表决。
（六）限售期
国新发展认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
关联监事沈治国、李岩回避表决。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币79,448.31万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元；币种：人民币
■
注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联监事沈治国、李岩回避表决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
关联监事沈治国、李岩回避表决。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
关联监事沈治国、李岩回避表决。
（十）本次非公开发行A股股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
关联监事沈治国、李岩回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、关于非公开发行股票预案的议案
同意公司编制的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
因关联监事沈治国、李岩回避表决，本议案需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
四、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
同意公司编制的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案
同意公司就本次非公开发行摊薄即期回报所制定的填补回报措施以及公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-52）。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）之规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
七、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
同意公司与本次非公开发行的认购对象国新发展签署《国新健康保障服务集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
因关联监事沈治国、李岩回避表决，本议案需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股票认购协议〉的公告》（公告编号：2022-54）。
八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
本次非公开发行A股股票特定发行对象为包括国新发展在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。
国新发展为公司实际控制人中国国新持有100%股权的全资子公司，因此国新发展认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
因关联监事沈治国、李岩回避表决，本议案需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-56）。
九、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案
同意公司按照《限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，取消因离职、岗位调整的7名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
表决情况：2票赞成、0票反对、0票弃权。公司监事会主席沈治国为本次激励计划的回购注销对象，对该议案回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-59）。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司监 事 会
二零二二年九月二十六日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2022-52
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次发行股票于2022年11月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即272,164,561股（含本数）。最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准和实际发行情况为准。
4、根据公司2021年度审计报告，公司2021年归属于母公司所有者的净利润为-17,582.18万元、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-18,931.54万元，假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2021年分别按持平、减亏10%、减亏20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、不考虑公司现金分红的影响。
7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和经理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的实施能力将得到极大的提高，市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
公司将严格按照上述规定，管理本次发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金使用管理制度》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（五）强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、关于本次发行的必要性和可行性
关于本次发行的必要性和可行性分析，详见《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
五、本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金总额不超过79,448.31万元，扣除发行费用后拟用于“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”“商保数据服务平台建设项目”“研发中心升级建设项目”“营销网络升级建设项目”五个项目，紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。
本次募集资金投资项目围绕公司数字医保、数字医疗、数字医药及健康服务业务板块，符合国家医疗健康领域产业政策及公司整体战略发展规划。该等项目的实施有助于公司立足自身优势，巩固基本盘业务优势，同时加快创新盘业务发展，进一步完善公司业务布局，巩固和发展公司在行业中的技术和市场优势，增强综合市场竞争力和核心竞争力。
本次发行有利于提升公司盈利能力，增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
六、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司通过内部培养和外部引进，不断扩充和培养骨干队伍。公司持续在医保基金监管、支付方式改革、医疗质量与医院精细化管理、药械监管领域深耕，公司员工具备多年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，目前拥有医学人员超过200人、大数据人员超过200人、技术开发人员超过400人，形成了较为突出的专业人才储备优势。公司以尊重和实现人才价值为导向，构建起强大、专业的大数据研发团队，为公司不断注入创新活力。
公司将根据业务发展需要，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司在“三医协同”领域深耕多年，结合国家和行业标准，通过构建完整的医保、医疗、医药的专业知识体系，运用人工智能、大数据等先进科技手段，逐渐形成了业内独特的行业竞争力，为开展募投项目做了充分的技术储备。
公司建立了底层数据标准及知识库体系，并在实践中不断积累完善，逐步形成了全面、专业的医学知识库、药学知识库、标准数据库和循证医学信息库等知识体系及在上述知识体系基础上开发出业务领域系列产品。目前，公司已成功自主研发并获得260余项著作权。
（三）市场储备
公司数字医保业务主要面向省、市级医保局及其经办机构，提供医保精准支付第三方服务、大数据智能监控服务和医保信息化服务，业务覆盖28个省级行政单位、200余个医保统筹区。公司数字医疗业务为卫生主管部门提供区域医疗服务质量监管服务，为医疗机构提供大数据医疗运营管控服务，形成了面向医疗机构的病案质控、科学运营、精准绩效管理的数字化价值医疗数据服务能力，已覆盖600多家医院。公司数字医药业务在国家药监深化审评审批制度改革、推进监管创新方面，建设了基于药械审评要点的智能引擎，创新数字化药监及疫苗与高风险生产监管与追溯，为国家药监局和近20个省、直辖市药监局提供服务，市场覆盖率较高。
公司搭建了以七个销售大区为核心的营销网络布局，基本实现了对全国市场的营销服务全覆盖，同时，本次募投项目中“营销网络升级建设项目”实施后将更为全面、高效营销管理体系将为公司在业务发展奠定坚实的基础。
七、公司控股股东与董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东承诺
针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中海恒实业发展有限公司作出如下承诺：
本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二二年九月二十六日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2022-53
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，公司对最近五年被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
2018年9月25日，公司收到深交所公司管理部出具的《关于对国新健康保障服务集团有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第91号）。公司原子公司海虹医药电子交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）于2008年与武汉美康源医药有限公司（以下简称“美康源”）签订《战略联盟合作协议》，交易中心每年根据美康源的需求，向其提供在一定额度范围内的交易结算资金及其他配套服务，美康源通过交易中心的交易平台进行其药品采购及销售活动，美康源在每年年底前将交易中心提供的交易结算资金归还，并按照全年实际交易额的5%向交易中心支付服务费用。深交所认为该等事项构成财务资助，公司未就上述财务资助事项履行审议程序和信息披露义务，违反了《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条，《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条及7.4.4条的规定，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
整改情况：在深交所下发上述监管函之前，公司已经停止该等交易事项。美康源已经于2017年12月27日前将全部结算资金归还，公司已经于2017年12月将交易中心出售，交易中心不再为公司的子公司。公司对监管函提示的问题高度重视，在涉及对外提供财务资助类交易时，严格履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，未再发生因审议程序和信息披露事项收到监管函的情形。
除上述情形外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二二年九月二十六日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2022-54
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署
《附条件生效的股票认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，公司就本次非公开发行股票事宜已经与国新发展投资管理有限公司签署了《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：
一、协议主体和签订时间
（一）协议主体
甲方：国新健康保障服务集团股份有限公司
乙方：国新发展投资管理有限公司
乙方的具体情况详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-56）。
（二）签订时间：2022年9月23日
二、协议主要内容
（一）认购价格
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
鉴于乙方为甲方董事会决议确定的发行对象，乙方不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2、发行价格的调整
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（二）认购数量
双方一致同意，乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量不低于本次非公开发行实际发行数量的25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新直接或间接持有公司股权比例不超过30.00%。
（三）认购金额及方式
本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，确定乙方的认购金额。乙方的认购金额=乙方确定的认购数量×发行价格。
（四）滚存利润分配
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（五）限售期
乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。
中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）缴款、验资及股份登记
1、乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后,保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。
3、在乙方按法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
（七）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的直接经济损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守約方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的能够获取的收益的金额。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（八）协议的生效
本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；
（2）甲方本次非公开发行及乙方参与本次非公开发行事宜取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
三、备查文件
《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二二年九月二十六日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2022-55
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿承诺的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）于2022年9月23日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二二年九月二十六日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2022-56
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”“公司”）拟非公开发行不超过272,164,561股股票（含本数），募集资金总额不超过79,448.31万元，扣除发行费用后将用于“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”“商保数据服务平台建设项目”“研发中心升级建设项目”“营销网络升级建设项目”等项目。
本次非公开发行的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。国新发展参与认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次非公开发行实际发行数量的25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国新直接或间接持有公司股权比例不超过30.00%。2022年9月23日，公司与本次发行对象国新发展签订了《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系
截至本公告披露日，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）通过中海恒实业发展有限公司间接持有公司股份235,702,593股，占公司总股本的25.98%，系公司的实际控制人。国新发展为中国国新持有100%股权的全资子公司，国新发展参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序履行情况
本次非公开发行股票方案已分别经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过。由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在第十一届董事会第五次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
截至本公告披露日，中国国新持有国新发展100%的股权，中国国新为国新发展的控股股东及实际控制人。国新发展与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
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（三）设立以来的主营业务情况
国新发展成立于2022年2月24日，为中国国新专注中央企业战略性重组、专业化整合、股权多元化改革、混合所有制改革的直接投资业务平台，定位服务央企和自身发展“两个全局”，聚焦直投业务、两股事务管理、市场协同职能，推动中国国新资源优化配置和业务协同，打造直接投资、两股事务与市场协同“三位一体”的综合性竞争优势，积极推进落实国家战略、支持服务重要央企国企改革任务，实现国有资本优化配置、保值增值。
（四）最近一年的简要财务数据
国新发展成立于2022年2月24日，截至本公告披露日不满一年，暂无最近一年的财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（二）发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
五、公司与国新发展签订的股份认购协议主要内容
请参见公司于同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）交易目的
国新发展参与认购本次非公开发行的股份，表明公司实际控制人对公司未来前景的信心、对公司发展战略的支持以及对公司价值的充分认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，保障公司持续稳定健康地发展，同时也有利于维护中小股东利益。
（二）对公司的影响
本次非公开发行募集资金所投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步强化公司核心竞争力，同时改善公司的资本结构，增强公司持续发展的能力，为公司全体股东创造更多的价值。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所上市的条件。公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在第十一届董事会第五次会议召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：
1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方国新发展在内的不超过35名（含35名）特定对象，因此本次非公开发行构成关联交易。经审阅，我们认为：公司本次非公开发行票涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，定价客观公允，关联交易公平、公正、公开，不存在损害公司拟及股东、特别是中小股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意将本次非公开相关议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议，公司关联董事在审议上述关联交易的相关议案时回避表决，该议案需要提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
根据相关法律、法规的规定，公司独立董事对公司第十一届董事会第五次会议审议的本次非公开发行A股股票相关议案发表独立意见如下：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方国新发展在内的不超过35名（含35名）特定对象，因此本次非公开发行构成关联交易。我们认为，本次关联交易的内容与方式符合相关规则，定价方式具有公允性，有利于公司发展，符合公司和全体股东特别是中小股东的共同利益，具有合理性和必要性。我们一致同意公司非公开发行股票所涉及的关联交易事项。
八、备查文件
1、《第十一届董事会第五次会议决议》；
2、《第十一届监事会第四次会议决议》；
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