上海国际机场股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2022-064

上海国际机场股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行股票种类：人民币普通股(A股)

发行数量：127,583,567股

发行价格：人民币39.19元/股

2、发行对象和限售期

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3、预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2022年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

如无特别说明，本公告中的简称均与《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中简称的含义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的决策程序及审批程序

1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；

2、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；

6、上海市国资委正式批准本次重组方案；

7、上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；

8、上市公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）

（二）本次发行情况

1、发行股票的类型

本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终确定为39.19元/股。

在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

3、发行对象及发行数量

本次募集配套资金金额为500,000.00万元，根据本次发行价格39.19元/股，发行的股份数量为127,583,567股，认购情况如下：

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4、发行金额

本次募集配套资金金额为人民币4,999,999,990.73元，扣除不含税各项发行费用人民币61,632,400.46元，实际募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元。

5、本次发行费用情况

公司为本次股票非公开发行发生的发行费用(不含税)合计61,632,400.46元，明细如下：

（1）承销费50,943,396.23元；

（2）律师费566,037.73元；

（3）审计评估及验资费4,103,773.58元;

（4）印花税6,019,192.92元。

6、独立财务顾问（主承销商）

本次交易独立财务顾问(主承销商)为国泰君安证券股份有限公司。

（三）募集资金到账及验资时间

本次非公开发行的发行对象机场集团，为符合中国证监会规定的特定对象。

2022年9月14日，发行人和独立财务顾问(主承销商)向机场集团发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问(主承销商)指定的收款账户。

截至2022年9月16日止，机场集团已将认购资金全额汇入独立财务顾问(主承销商)国泰君安的发行专用账户。

2022年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZA15886号《验资报告》。据该报告，截至2022年9月16日，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户已收到公司本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币4,999,999,990.73元。

2022年9月19日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

2022年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。根据该报告，截至2022年9月19日，发行人已向特定投资者发行人民币普通股（A股）127,583,567股，每股发行价格39.19元，每股面值1元。公司募集资金总额人民币4,999,999,990.73元，扣除发行费用（不含税）合计人民币61,632,400.46元后，募集资金净额人民币4,938,367,590.27元，其中增加股本127,583,567.00元，增加资本公积4,810,784,023.27元。

（四）新增股份登记情况

本次发行股份的新增股份已于2022年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

2022年9月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份数量为127,583,567股(有限售条件的流通股)。本次配套融资完成后，公司总股本为2,488,481,340股。

（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论

1、独立财务顾问（主承销商）意见

（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。

（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（3）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

（4）本次非公开发行的发行对象机场集团为一般法人，以自有资金或通过合法形式自筹资金参与认购，无需进行相关备案。

（5）本次非公开发行的发行对象机场集团为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度》的规定，机场集团与发行人构成关联关系。机场集团与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。

（6）机场集团用以认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。机场集团用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员，认购资金来源合法合规。

2、法律顾问意见

（1）本次交易的实施过程履行法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；

（2）发行人本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会决议的规定；

（3）本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行过程合法、合规，符合发行人向中国证监会报送的发行方案中的相关安排；本次发行募集资金已经全部到位。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象和限售期

本次非公开发行募集资金总额为4,999,999,990.73元，发行的股份数量为127,583,567股，根据本次发行价格39.19元/股，认购情况如下：

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2、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）发行对象情况介绍

1、机场集团概况

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2、与上市公司的关联关系

本次非公开发行的发行对象机场集团为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度》的规定，机场集团与发行人构成关联关系。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

4、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

本次发行完成后，如机场集团及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

5、关于本次发行对象出资情况的说明

（1）本公司用于认购本次重组募集配套资金所发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；

（2）本公司参与认购本次重组募集配套资金所发行股票不存在接受上市公司提供财务资助或补偿的情形；

（3）本公司所认购本次重组募集配套资金所发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

三、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前的前10名股东情况

本次发行前，截至2022年6月30日，上市公司总股本为192,695.84万股，上市公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后的前10名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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注：机场集团持股数量以及发行后总股本包含本次发行股份购买资产部分的433,939,325 股（7月29日完成股份登记）

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

四、公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加127,583,567股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论和分析

本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司2022年4月26日披露的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：贺青

项目联系人：水耀东、王佳颖、沈一冲、宋旖旎、刘鹏远、孟庆嵩、于江同、谢李园、陈静、杜惠东、梅若瑛、周冠骅、黄凯然、朱棣

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38670666

（二）发行人律师

机构名称：上海市锦天城律师事务所

注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

负责人/法定代表人：顾功耘

项目联系人：鲍方舟、陈炜、徐浩勋

联系电话：021-20511000

联系传真：021-20511999

（三）审计机构

名称：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A.1和A.5区域

负责人：邱靖之

项目联系人：叶慧、王俊

联系电话：021-51028018

联系传真：021-58402702

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼

负责人：朱建弟、杨志国

项目联系人：谭红梅、傅亚萍

联系电话：021-23280000

联系传真：021-23280000

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]833号)；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；

4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的核查意见》；

5、锦天城律师出具的《关于上海机场发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

6、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》；

7、经中国证监会审核的全部申报材料；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

2022年9月27日