江苏中利集团股份有限公司
第六届董事会2022年第二次临时会议决议公告

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2022-108

江苏中利集团股份有限公司

第六届董事会2022年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年9月22日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届董事会成员于2022年9月26日以通讯的方式在公司会议室召开第六届董事会2022年第二次临时会议。会议于2022年9月26日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长王伟峰先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于与新亚电子签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》；

公司向新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”）转让其持有的广东中德电缆有限公司100%股权及其持有的苏州科宝光电科技有限公司30%股权（以下统称“标的资产”）事宜。为促进上述股权转让交易的顺利实施，公司与新亚电子签署了《股权转让协议之补充协议》，双方就原股权转让协议项下的标的资产交易价格及转让安排等事宜进行了补充和修订。

具体详见2022年9月27日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于与信达资产债务重组的议案》。

公司全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司于2017年与中国信达资产管理有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产”）签订了融资合同，公司就本次融资进行了信用担保。截至2022年7月20日，上述融资款未偿付债务（含债务本金、补偿金及违约金）共计2.34亿元。现经公司与信达资产友好协商，同意以现金还款与以股抵债相结合方式偿付债务。

具体详见2022年9月27日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的公告。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第六届董事会2022年第二次临时会议决议。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2022年9月26日

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2022-109

江苏中利集团股份有限公司

关于与新亚电子签署《股权转让协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于转让广东中德100%股权、苏州科宝30%股权的议案》，并与新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”）签署了《股权转让协议》（以下简称“原协议”）。具体内容详见公司于2022年7月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让广东中德100%股权、苏州科宝30%股权的议案》（公告编号：2022-076）。

公司于2022年9月26日召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于与新亚电子签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》，双方就原协议项下标的资产【广东中德电缆有限公司（以下简称“广东中德”）100%股权及苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）30%股权】的交易价格及转让安排等事宜进行了补充和修订。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、补充协议主要内容

（一）协议双方

1、甲方：新亚电子股份有限公司

2、乙方：江苏中利集团股份有限公司

（二）标的资产的交易价格

湖北众联资产评估有限公司对目标公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并分别出具了《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1271号）及《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1272号）。甲乙双方同意以截至评估基准日2022年3月31日广东中德股东全部权益及苏州科宝全部权益的评估值为基础，采用收益法的评估结果，经双方协商确定标的资产的交易价格为56,000万元(不含已宣告未发放的应付股利余额)，其中广东中德100%股权作价46,800万元，苏州科宝30%股权作价9,200万元。

（三）支付安排

除前期新亚电子按照原协议约定已支付的20,000万元以外，剩余款项按照如下安排支付：

1、在甲方股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，甲方向双方开立的共管账户支付20,000万元，乙方应当将标的资产全部质押给甲方，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，乙方可以自由使用共管账户的20,000万元；待满足“广东中德为乙方向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为乙方及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，甲方再向乙方指定的账户支付10,000万元（未免疑义，本次支付不再通过共管账户）。

2、在标的资产交割后且满足全部付款条件之日起三个工作日内，甲方向乙方支付6,000万元，并承诺确保广东中德将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给乙方。

（四）目标公司治理

1、乙方应在交割日前协助完成目标公司章程中关于股权结构情况方面的修改及完成董事会、监事的调整，双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的工商变更或备案程序。

2、乙方应在交割日前协助广东中德控股子公司完成董事会、监事的调整，双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的工商变更或备案程序。

3、交割日前乙方委派及推荐的人员辞去中利集团亚洲有限公司（以下简称“中利亚洲”）董事职务，双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为中利亚洲董事。双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的变更或备案程序。

4、交割日前乙方委派及推荐的董事、监事及高级管理人员辞去在Zhongli Group Latin America Co, S.A. de C.V.、Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A. de C.V.、Zhongli Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság、Zhongli Group Panama Ltd., Corp.的任职，双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为前述公司的董事、监事及高级管理人员，前述公司的法定代表人亦更换为甲方推荐的人选。双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的变更或备案程序。

（五）过渡期损益、不竞争义务

1、标的资产交割后，甲方将在交割日起45日内聘请符合证券法规定的且乙方认可的会计师事务所对目标公司进行审计并由该等会计师事务所出具专项审计报告，确定过渡期间标的资产的损益。专项审计报告应经双方共同认可。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。过渡期内标的资产所产生的收益由甲方享有；标的资产经专项审计报告确认的过渡期间亏损，由乙方于经双方认可的专项审计报告出具之日起三个月内，按照本次出售的目标公司股权比例向甲方予以补足。

2、原协议之“9 不竞争义务”的9.1条修改为如下条款：乙方承诺，乙方及其控股子公司在交割日后不会向目标公司截至本补充协议签署日的现有客户销售目标公司目前经营的同类型且可替代的产品，不劝诱或以其他方式迫使目标公司核心员工离职。

（六）其他事项

1、乙方同意在交割日前与广东中德签署书面授权协议，确保广东中德在授权协议签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用乙方品牌相关的商标或标识。

2、就海外公司（包括：（1）中利亚洲；（2）Zhongli Group Latin America Co, S.A. de C.V.；（3）Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A. de C.V.；（4）Zhongli Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság；（5）Zhongli Group Panama Ltd., Corp. ）在交割日前对乙方及其控股子公司形成的往来款，双方同意按照协议约定原则进行处理。

3、交割日前，乙方及其控股子公司与广东中德及其控股子公司的到期债权债务完成相互抵减，乙方及其控股子公司已向广东中德及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）。

4、乙方应当促使广东中德在本补充协议签署之日起45日内在香港设立全资子公司（以下简称“中德香港”）。双方应当促使中德香港在成立后2个月内办理完毕受让中利集团（香港）有限公司（以下简称“中利香港”）持有的Zhongli Latin America CO S.A.DE CV的1%股权、中利香港持有的Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.的1%股权的有关手续；乙方应当促使中利亚洲在本补充协议签署之日起45日内办理完毕受让中利香港持有的Zhongli Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság 10%股权的有关匈牙利当地之登记/备案手续。前述转让均按拟转让股权对应的实缴出资额为转让价格进行转让。

5、广东中德与公司之间拥有13项共有专利，由双方按照协议约定进行权属转让处理，公司及广东中德应当在交割日后五个工作日内向国家知识产权局专利局申请办理前述共有专利的专利权转让手续，由此产生的费用由权利人归属方承担。

6、本次交易交割过程中，甲方将在与科宝技术有限公司重新签署的《苏州科宝光电科技有限公司章程》中删除部分条款内容，乙方同意对此提供合理协助。

7、乙方承诺，截至本协议签署之日，乙方及其关联方不存在以任何方式占用广东中德及其下属子公司资金且未归还的情形。若交割日后发现乙方及其关联方存在以任何方式非经营性占用广东中德及/或其下属子公司资金且未归还的情形，乙方应将未还的占用资金全额归还给广东中德及/或其下属子公司，并承担甲方、广东中德及/或其下属子公司因非经营性资金占用事宜受到的全部损失。因正常经营发生的往来情况均不视为本条所述占用资金情形。

8、乙方承诺，广东中德全资子公司东莞市中利光电技术有限公司取得排污许可证前，不注销东莞市中利特种电缆材料有限公司。

（七）违约责任

1、如甲方未按本补充协议约定条款付款，应按照逾期付款金额的万分之三/日的标准向乙方支付违约金，但累计不超过本补充协议交易价格的3%。

2、如任何一方未能按照本补充协议约定条款完成债务清偿的，违约方应按照逾期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约金，但累计不超过本补充协议交易价格的3%。

3、如发生本补充协议相关条款规定情形导致本补充协议自始无效的，则相关责任适用原协议第16.1条的规定。

4、原协议之“10 陈述和保证”的10.2.22条修改为如下条款：

基于交割日前事由、并在交割日后发生或者发现的未记载于评估基准日的目标公司财务报表、尽职调查报告、审计报告的任何债务和责任（包括但不限于未向甲方披露的或有负债、担保等或有责任及因此而产生的诉讼、仲裁、责任、罚款、费用和损失等），除本协议另有约定外，均由乙方按本次出售的目标公司股权比例承担并向甲方或目标公司直接赔偿。

（1）如因交割日前目标公司的违约行为导致的任何索赔，如累计金额在人民币100万元以内的，甲方不再追索，超出100万元的部分，由乙方按本次出售的目标公司股权比例承担并向甲方或目标公司直接赔偿；

（2）无论目标公司、乙方向甲方披露与否或甲方及其聘请的中介机构通过尽职调查发现与否，基于交割日前目标公司及/或其控股子公司的违法、违规行为，但于交割日后任何时间造成目标公司及/或其控股子公司损失（包括但不限于因前述事项导致目标公司因诉讼、仲裁、劳动争议、行政处罚、违约以及其他纠纷和争议所产生的损失）的，乙方承诺在确认该等情形发生之日起的十日内对甲方或目标公司以货币形式按本次出售的目标公司股权比例予以补偿。

上述“按本次出售的目标公司股权比例”赔偿或补偿，具体为：若广东中德及/或其控股子公司产生上述债务、责任、损失或处罚，则乙方按该等债务、责任、损失或处罚金额的100%进行赔偿或补偿；若苏州科宝产生上述债务、责任、损失或处罚，则乙方按该等债务、责任、损失或处罚金额的30%进行赔偿或补偿。

三、交易对公司的影响

本次公司与新亚电子签署《股权转让协议之补充协议》，是就原协议项下的部分条款进行了补充和修订，有利于推动股权转让交易顺利实施。标的资产交易价格是基于专业的资产评估机构出具的评估结果并由双方共同协商确定，相关转让安排和款项结算由协议双方约定实施，上述定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、备查文件

1、第六届董事会2022年第二次临时会议决议；

2、股权转让协议之补充协议。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2022年9月26日

证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2022-110

江苏中利集团股份有限公司

关于与信达资产债务重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

江苏中利集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“中利集团”）全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）与中国信达资产管理有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产”或“债权人”）于2017年10月签订了融资合同，中利集团就本次融资进行了信用担保。上述中利集团的担保金额包含在经公司2017年1月25日召开的第四届董事会2017年第三次临时会议、2017年2月13日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过事项中。截至2022年7月20日，上述融资款未偿付债务本金21,577.35万元已到期，补偿金为1,448.75万元，违约金为393.39804万元，共计债务总金额为23,419.49804万元。

公司于2022年9月26日召开的第六届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于与信达资产债务重组的议案》。同意以现金还款与以股抵债相结合方式偿付债务，本次以股抵债债权人投资期为3年，债务人有回购义务。本次股权转让及回购实质是一种融资行为，是债务人借款不可分割的一部分。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

股权受让方：中国信达资产管理股份有限公司

法定代表人：张卫东

注册资金：3816453.5147万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

成立时间：1999-04-19

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

三、股权转让的交易标的基本情况

交易标的公司：深圳市比克动力电池有限公司

法定代表人：李向前

注册资金：27405.2009万元人民币

企业类型：有限公司

成立时间：2005-08-15

注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园

经营范围：一般经营项目是：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品）。动力电池的技术开发、转让及技术服务。许可经营项目是：研究开发、生产经营聚合物锂离子电池；生产经营MP3电池、MP4电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池，研究开发、生产经营储能设备、储能系统。

四、协议主要内容

债权人：中国信达资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司

债务人：苏州腾晖光伏技术有限公司、江苏中利集团股份有限公司

（一）债务金额、偿还方式及质押物

1、债务金额：截至2022年7月20日，本次融资未偿付金额合计为人民币23,419.49804万元（包含本金，补偿金，违约金）。

2、偿还方式及质押物

（1）现金还款：腾晖光伏以现金还款方式偿还债务本金2,751.25万元，补偿金1,448.75万元，合计4,200.00万元；中利集团及王柏兴就本次现金还款提供信用保证。中利集团以其持有的腾晖光伏16,366.81万注册资本、持有的比克动力213.3393万元注册资本的股权作为质押物质押给债权人，用以保证上述债务的偿还。上述质押股权在债务人履行完毕现金偿债义务后，债务人同意将其仍质押给债权人，对债务人就抵债股权的回购义务提供质押担保。

（2）以股抵债：中利集团将持有的比克动力1,103.0133万元注册资本的股权作价18,826.10万元转让给信达资产，用以抵偿剩余尚欠信达资产18,826.10万元债务。同时中利集团以其持有的腾晖光伏73,362.69万注册资本、比克动力956.2733万元注册资本的股权为对上述抵债股权的回购义务提供质押担保，王柏兴就本次回购义务提供信用担保。

（二）债权人投资收益及选择权

自交易完成日起三年为债权人投资期，投资期内，债权人享有年化8%的基础收益（以抵债金额18,826.10万元为基数计算），同时债权人有权选择：

1、投资期内自行处置股权。

2、投资期内如比克动力成功上市，债权人有权自行处置所持比克动力股权，如处置金额不能覆盖债务金额的，则有权要求债务人以同等条件同步处置其所持剩余比克动力股权以覆盖全部债务金额。

3、投资期内债权人所持股权退出时点如有溢价，则溢价部分在扣除8%年的基础收益后，由债权人与债务人按照1:1比例进行超额收益分成。

4、如比克动力投资期内未成功上市，则触发债务人回购条件，债权人有权按照协议约定，要求债务人以股权抵债金额和8%/年的基础收益之和为回购对价，于投资期3年届满之日起1个月内履行回购义务。

债权人同意，其持有比克动力股权期间若取得目标公司的分红，可冲抵上述回购对价。

（三）回购触发条件及回购质押物

1、触发条件：如比克动力自以股抵债完成（即全部抵债股权在登记机关的变更登记手续完成，债权人成为抵债股权的唯一所有权人）之日起3年内未成功上市

2、回购价格：18,826.10 万元+8%/年的基础收益之和-债权人持有比克动力股权期间取得的分红（如有）。

3、回购增信措施

中利集团以其持有的腾晖光伏16,366.81万注册资本、持有的比克动力213.3393万元注册资本的股权，持有的腾晖光伏73,362.69万元注册资本的股权、持有的比克动力956.2733万元注册资本股权为债务人对上述回购义务提供质押担保。同时王柏兴就上述债务提供信用担保。

4、未回购的违约责任

（1）要求王柏兴对债务人回购义务承担连带保证责任。

（2）就中利集团提供质押的其持有的腾晖光伏73,362.69万股股权实现优先受偿。

（3）就中利集团提供质押的其持有的比克动力956.2733万股股权实现优先受偿。

（4）根据相关协议，腾晖光伏已按合同约定履行完毕现金偿债义务，则中利集团将提供腾晖光伏16,366.81万元注册资本的股权及比克动力213.3393万元注册资本的股权对中利集团的回购义务提供质押担保，债权人有权就债务人提供的质押股权优先受偿。

（5）要求中利集团在10个工作日内纠正违约行为并立即向债权人支付违约金。违约金以抵债金额总额（18,826.10万元）为基数自违约之次日起至纠正违约行为之日止，按日万分之五计算。违约金不足以弥补债权人损失的，债务人还应就差额部分向债权人承担赔偿责任。

五、对公司的影响

公司本次通过现金偿债结合以股抵债的方式，可以有效解决未偿还债务到期的问题，本次股权转让及回购本质是一种融资行为，有利于缓解公司资金压力，有利于保障公司稳定发展，不会损害公司及中小股东的利益，不影响公司业务的独立性。

六、备查文件

1、第六届董事会2022年第二次临时会议决议。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2022年9月26日