新希望六和股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-117
债券代码：127015，127409 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2022年9月21日以电子邮件方式通知了全体董事。第九届董事会第六次会议于 2022年9月26日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了“关于对外投资成立合资公司的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为深入落实在农牧食品全产业链的一体化布局，充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。公司拟与成都天府乡村发展集团有限公司（以下简称“天府乡村发展集团”）共同组建合资公司作为投资主体，发展生猪养殖产业，更好地服务区域内农副产品稳产保供、助力农业增效、农民增收。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《章程》的相关规定，本议案经本次董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，本次签署《合资协议》事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）交易对方天府乡村发展集团基本情况
公司名称：成都天府乡村发展集团有限公司
统一社会信用代码：91510100663012547X
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2007年06月18日
法定代表人或负责人：孟玉林
注册资本：500,000万人民币
注册地址：成都市高新区天长路111号11-12楼
经营范围：许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；食品经营；牲畜饲养；互联网信息服务；农作物种子经营；基金服务业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；智能农业管理；生态恢复及生态保护服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游开发项目策划咨询；农业科学研究和试验发展；土地整治服务；土地使用权租赁；工程管理服务；休闲观光活动；游览景区管理；游乐园服务；养老服务；酒店管理；会议及展览服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；数字文化创意内容应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东：成都兴城投资集团有限公司，持股比例100%
实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会
天府乡村发展集团不属于失信被执行人，公司与天府乡村发展集团有限公司不存在关联关系。
（二）对外投资标的公司基本情况
公司名称：暂定“兴新农牧有限责任公司”（以主管市场监督管理部门最终核名为准）。
注册地：四川省成都市。
组织形式：有限责任公司。
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业务；项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；科技交流和推广服务业。（具体经营范围以主管市场监督管理部门核定的为准）
经营期限：长期
合资公司的法定代表人由董事长担任。
注册资本、出资时间、出资形式
合资公司注册资本为人民币100,000万元（大写：拾亿元整），其中：天府乡村发展集团以货币出资60,000万元（大写：陆亿元整）、公司以货币出资40,000万元（大写：肆亿元整），合资公司设立时的股权结构如下：
■
双方计划于2022年9月28日前办理完成合资公司的设立注册手续。
出资期限：根据公司实际需求，由双方分期同步实缴到位，具体以合资公司章程约定为准。
（三）对外投资的目的、存在的风险及应对措施和对公司的影响
1、对外投资的目的
该项目的实施有利于充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，进一步优化公司在生猪养殖优势区域的产能布局，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力，助力当地产业兴旺和乡村振兴战略落地。
2、对外投资的风险及应对措施
本《合资协议》成立合资公司尚需经过政府部门反垄断审批，仍存在不确定性。
本次签署《合资协议》，在执行过程中会受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性；公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，谨慎决策。
3、对外投资对公司的影响
本次对外投资为公司引入了新的战略投资方，公司可以整合利用合作方的优势产业资源、区域资源，为公司长期可持续发展提供保障。资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司未来年度经营业绩的影响需视双方后续各具体合作事项的推进和实施情况而定。
二、审议通过了“关于共同设立基金并向子公司增资的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展与布局，公司拟与交银金融资产投资有限公司（下称“交银投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（下称“东方资产”）合作设立“交汇东方新希望（苏州）私募投资基金有限公司”（暂定名、下称“交汇基金”或“该基金”），通过该基金投资公司子公司四川新希望六和农牧有限公司（下称“四川农牧”）。交汇基金总认缴规模人民币17亿元，其中公司全资子公司金橡树投资控股（天津）有限公司以自有资金认缴5亿元，交银投资以自有资金认缴7亿元，东方资产以自有资金认缴5亿元。本次增资完成后，公司仍为四川农牧控股股东，继续拥有对四川农牧的实际控制权。
本次合作有助于扩大公司的资金及项目合作渠道，通过利用外部市场化资金支持公司战略部署，降低公司负债率，同时加快区域布局，拓展农业产业链。
本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
具体内容详见公司于2022年9月27日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《关于共同设立基金并向子公司增资的公告》。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二○二二年九月二十七日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2022-118
债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转2
新希望六和股份有限公司
关于共同设立基金并向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“新希望六和”）于2022年9月26日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于共同设立基金并向子公司增资的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
为落实公司农牧食品产业一体化发展战略，促进公司农业产业链的拓展与布局，公司拟与交银金融资产投资有限公司（下称“交银投资”）、中国东方资产管理股份有限公司（下称“东方资产”）合作设立“交汇东方新希望（苏州）私募投资基金有限公司”（暂定名、下称“交汇基金”或“该基金”或“基金”），通过该基金投资公司子公司四川新希望六和农牧有限公司（下称“四川农牧”）。交汇基金总认缴规模人民币17亿元，其中公司全资子公司金橡树投资控股（天津）有限公司（下称“金橡树”）以自有资金认缴5亿元，交银投资以自有资金认缴7亿元，东方资产以自有资金认缴5亿元。本次增资完成后，公司仍为四川农牧控股股东，继续拥有对四川农牧的实际控制权。
本次投资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作机构的基本情况
（一）交银金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室
法定代表人：郑志扬
注册时间：2017年12月29日
注册资本：人民币100亿元
控股股东：交通银行股份有限公司
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。
交银投资不是失信被执行人。
关联关系或其他利益情况说明：交银投资与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）中国东方资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司
统一社会信用代码：911100007109254543
注册地址：北京市西城区阜成门内大街410号
法定代表人：吴跃
注册时间：1999年10月27日
注册资本：人民币6,824,278.6326万元
控股股东：中华人民共和国财政部
经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
东方资产不是失信被执行人。
关联关系或其他利益情况说明：东方资产与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有公司股份。
三、基金的基本情况
（一）基本信息
1、基金名称：交汇东方新希望（苏州）私募投资基金有限公司（暂定名）
2、基金规模：人民币17亿元
3、基金期限：5年
4、基金类型：公司制
5、注册地址：江苏省苏州市（以最终核准的地址为准）
6、基金管理人：交银资本管理有限公司（下称“交银资本”）
7、事务管理人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（最终经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准）
9、基金投资方向：该基金为定向投资基金，仅用于以股权投资的方式投资四川农牧。
10、基金投资人及出资比例情况见下表：
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（二）基金管理人情况
公司名称：交银资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310101MA1FPD5149
注册地址：上海市黄浦区淮海东路99号9层9A、9L室
法定代表人：赵海慧
注册时间：2018年12月29日
注册资本：人民币50,000万元
控股股东：该公司股东为交银金融资产投资有限公司（持股100%）。交银金融资产投资有限公司的股东为交通银行股份有限公司（持股100%）。
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，股权投资。
基金管理人备案情况：交银资本已在基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1070925。
（三）基金的管理模式
1、管理模式及决策机制
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金设置投资决策委员会，其主要职责是对基金的投资和退出事宜进行审议并做出决定。投资决策委员会由4名委员组成，由交银资本、交银投资、东方资产、金橡树各委派1名。就所议事项，实行一人一票，需经过投资决策委员会全体委员一致通过方为有效。
2、出资方式及安排
首期出资：各股东出资金额为100万元。
后续出资：如基金投资目标公司的投资协议已经签署完毕，全体股东应当按基金管理人发出的《缴款通知书》的要求后续实缴出资。后续实缴出资金额为各股东认缴出资金额扣除首期实缴出资金额。
3、收益分配
分配利润指基金收到所投目标公司的分红、闲置资金的临时投资收入、政府奖励（如有）、税收返还（如有）、获得的任何赔偿或者违约金收入（如有）及其他应归属于基金的现金收入及其他资产收入（包括公司的清算时的可分配资产），在扣除垫付费用、相关税费、管理费、运营服务费、托管费、其他费用以及按照法律法规规定进行法定公积金等提取后的可供分配部分。
除非投委会批准，基金取得任何一笔投资收益或投资本金回收后均不得用于再投资，符合基金章程约定的闲置资金管理除外。基金未分配利润应根据股东会的决议依照各股东的实缴出资比例每年度进行分配。
（四）基金会计核算
基金依照《会计法》、所适用的会计准则以及其他相关的中国法律规定制定财务会计制度，设置会计账簿，进行会计核算。
基金分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入法定公积金。法定公积金累计额为基金注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
四、拟签署的《增资协议》《股权转让合同》主要内容
（一）增资方案
根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（编号：沃克森国际咨报字(2022)第0322号），以2021年12月31日为评估基准日，采用收益法进行估值，四川农牧经评估的归属母公司的净资产评估值为 187,295.89万元。
交汇基金共出资人民币170,000万元，认购四川农牧新增注册资本125,215万元，交汇基金所缴付的增资认购款的溢价部分44,785万元计入四川农牧的资本公积。
本次增资前后，四川农牧股东的持股比例情况具体如下：
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（二）股权取得
自交割日起，交汇基金即成为四川农牧股东并以其所持有的四川农牧股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务，而无论关于本次投资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、交汇基金是否已经在公司登记机关登记为四川农牧的股东。自交割日起，四川农牧的全部股东按照其实缴出资额行使表决权。
（三）股权转让条件
1、交汇基金成为四川农牧股东后满36个月，四川农牧未能成功完成分拆独立上市，或公司未能通过发行股份购买资产的方式以自身股票为对价换股收购交汇基金所持标的股权的。
2、在交汇基金持有标的股权期间，四川农牧任一年度未按《增资协议》约定向交汇基金支付分红收益，或交汇基金获取的分红收益未达到《增资协议》约定的。
3、四川农牧、新希望六和在交割日后任一年度末经审计的年度合并报表口径的资产负债率不符合《增资协议》《股权转让合同》的要求，且未能以交汇基金认可的方式在其给予的宽限期内予以改正、妥善解决的。
4、四川农牧、新希望六和违反《增资协议》《股权转让合同》等相关交易文件约定且未能以交汇基金认可的方式在其届时提供的宽限期内予以妥善解决的。
五、本次投资的的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）项目的必要性
本次合作有助于扩大公司的资金及项目合作渠道，通过利用外部市场化资金支持公司战略部署，降低公司负债率，同时加快区域布局，拓展农业产业链。
本次合作符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》之规定。通过该合作能为公司带来如下价值：
1、杠杆优势：通过吸引外部市场化资金参与符合公司主业方向的产业投资，可以发挥产业及金融的共赢，放大公司自有资金投资规模，加快业务布局，优化公司的资产负债结构。
2、资源优势：构建公司与社会化金融机构的产业合作联盟，有利于公司未来更好的利用各类金融机构在渠道、管理等方面的优势，为公司产业链纵深发展提供全产业链金融配套服务。
（二）本次投资对公司存在的风险及影响
1、股权投资具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。同时，该基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
2、本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司利益的情形。
六、其他说明
1、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与对基金的出资、未在基金中任职。
2、公司本次对外投资不构成同业竞争或关联交易。
3、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月二十七日
