江苏宏微科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2022-042

江苏宏微科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2022年9月26日

（二）股东大会召开的地点：江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长赵善麒先生因工作原因无法参加，根据相关规定，经公司半数以上董事共同推举，由董事丁子文先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《江苏宏微科技股份有限公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，董事长赵善麒先生因工作原因请假，未能出席本次会议。

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司代行董事会秘书赵善麒先生因工作原因请假，未能出席本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及投资金额的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的议案1对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市环球律师事务所

律师：杨婷婷女士、高欢女士

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。

特此公告。

江苏宏微科技股份有限公司董事会

2022年9月27日

● 报备文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

（三）本所要求的其他文件。

证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2022-043

江苏宏微科技股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2022年9月21日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年9月26日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事长赵善麒先生因工作原因不能主持会议，经公司半数以上董事共同推举，由董事丁子文先生主持会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合自身实际情况并进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：

（1）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数）。具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

1本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /(1＋n)；

增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/ (1＋k)；

上述两项同时进行：P1=(P0 +A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（10）转股股数的确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（11）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

2当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（12）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见 “（十一）赎回条款”的相关内容。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（13）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（14）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（15）向现有股东配售的安排

本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

1依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

2依照法律、行政法规等相关规定及本期可转债债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

4根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

5依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

6依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本；

8法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

1遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1拟变更《募集说明书》的约定；

2拟修改债券持有人会议规则；

3拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4公司不能按期支付本次可转债本息；

5公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

6公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

9公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

10公司提出债务重组方案的；

11发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1公司董事会；

2单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

3债券受托管理人；

4相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（17）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

■

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（18）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（19）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（20）本次发行可转债方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《江苏宏微科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2022-048）以及《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于前次募集资金存放和使用情况的鉴证报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-049）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《江苏宏微科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对2021年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性进行评价并编制了相关内部控制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行鉴证并出具了《内部控制鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就此事项发表了独立意见。

（十）审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求，公司董事会制定了《江苏宏微科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏宏微科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作能够合法合规、有序、高效进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转换公司债券向不特定对象发行的相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事就此事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于投资建设车规级功率半导体分立器件生产研发项目的议案》

为了完善公司的产业布局，加快公司在车规级功率半导体分立器件领域的建设，进一步提高公司的经营效益，同意公司投资建设车规级功率半导体分立器件生产研发项目。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于投资建设车规级功率半导体分立器件生产研发项目的公告》（公告编号：2022-043）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2022年10月12日在江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室召开2022年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏宏微科技股份有限公司

董事会

2022年9月27日

证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2022-045

江苏宏微科技股份有限公司

关于投资建设车规级功率半导体分立器件

生产研发项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 项目名称：车规级功率半导体分立器件生产研发项目

● 实施主体：江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宏微科技”）

● 投资金额：总投资60,000.00万元

● 相关风险提示:

（一）投资项目的资金来源为公司自筹和募集资金。如果融资政策、融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

（二）本项目实施后，公司固定资产折旧费用存在一定程度的增加，若项目不能如期达产或达产后不能达到预期盈利水平，则公司将存在利润下滑的风险。

（三）在项目实施过程中，公司面临着市场开发的不确定性、以及政策环境变化、市场竞争状况变化等诸多因素，上述任何因素的变动都可能对本项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

● 本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次投资事项已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议通过，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

一、项目投资概述

（一）项目投资的基本情况

为了完善公司的产业布局，加快公司在车规级功率半导体分立器件领域的建设，进一步提高公司的经营效益，公司拟投资建设车规级功率半导体分立器件生产研发项目，预计建设周期3年。项目建成后，公司将形成年产车规级功率半导体器件840万块的生产能力。

（二）项目投资的决策和审批程序

公司已于2022年9月26日召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于投资建设车规级功率半导体分立器件生产研发项目的议案》，同意投资6.00亿元进行车规级功率半导体分立器件生产研发项目建设。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江苏宏微科技股份有限公司章程》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

（三）其他说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江苏宏微科技股份有限公司章程》等法律法规及公司制度的规定，本次投资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。

二、实施的基本情况

1、实施主体：江苏宏微科技股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（上市）

3、公司地址：常州市新北区华山路18号

4、法定代表人：赵善麒

5、注册资本：13,789.0668万元

6、成立日期：2006年8月18日

7、经营范围：电子元器件及电子设备的设计、研发、制造与销售；计算机软件的开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主营业务：从事IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管和模块的设计、研发、生产和销售

9、2021年主要财务数据（经审计）：

单位：万元

■

10、实际控制人：赵善麒持有宏微科技17.79%股份，为宏微科技的实际控制人

三、项目建设基本情况

（一）项目概况

1、项目名称：车规级功率半导体分立器件生产研发项目

2、项目投资建设主体：宏微科技

3、项目的建设地点：江苏省常州市新北区新竹路5号

4、项目占地面积：15,035平方米

5、项目投资金额：60,000.00万元

6、资金来源：公司自筹和募集资金。本项目之一期项目为公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，拟使用募集资金金额不超过4.5亿元

7、预计建设期：3年

8、具体建设内容：

项目利用现有土地，通过新建厂房，设备购置、安装及调试，完成生产项目的建设。

9、建设项目完成后主要产品及生产能力：

项目建成后，将形成年产车规级功率半导体器件840万块的生产能力，助力公司深化主营业务发展，显著提升收入规模和盈利水平，强化公司市场地位，从而保持市场竞争优势。

（二）项目建设必要性分析

1、顺应行业发展趋势，扩大汽车电子领域产能布局

汽车电子是功率半导体的重要应用方向之一。近年来，受益于汽车产业“电动化、智能化、网联化”的发展需求以及新能源汽车市场的飞速增长，汽车电子在汽车控制系统、动力系统、娱乐通讯系统、安全舒适系统、驾驶辅助系统等场景得到广泛应用，汽车电子成本占整车成本比例提升。根据汽车工业协会数据，2022年我国汽车电子市场规模将达到9,783亿元，2017-2022年CAGR超过13%。在汽车电子快速发展的背景下，车规级功率半导体分立器件市场前景广阔。

根据英飞凌年报显示，电动汽车中功率半导体器件的价值量约为传统燃油车的5倍以上。其中，IGBT约占电动汽车电控系统成本的37%，是电控系统中最核心的电子器件之一，因此，未来电动汽车市场的快速增长，有望带动以IGBT为代表的功率半导体器件的需求量显著提升，从而有力推动IGBT市场的发展。

本项目专注于汽车电控系统功率半导体产品的生产研发，符合公司战略发展方向，顺应行业发展趋势，有利于公司把握汽车电子及新能源汽车蓬勃发展的市场机遇。本项目的实施可提升车规级功率半导体器件产能，扩大公司在汽车电子领域的布局，推动公司长期可持续发展。

2、紧跟国家政策，实现车规级功率半导体国产替代

相较于消费级和工业级功率半导体，车规级功率半导体对产品的安全性、可靠性、稳定性和长效性要求更高，产品在完成相关车规级标准规范的认证和审核后，还需经历严苛的应用测试验证和长周期的上车验证。英飞凌、德州仪器等国外龙头厂商凭借先发优势垄断汽车半导体国际市场，国内企业起步较晚，在汽车电子领域尚处于成长阶段，市场占有率较低。中国作为全球最大的汽车生产国和汽车消费市场，其汽车半导体仍长期依赖进口，在中美贸易争端的背景下，汽车半导体的国产化已上升至国家战略层面。

本项目致力于建设一流的车规级产品线，有利于公司紧跟国家政策，实现半导体行业国产替代。

3、满足个性化定制需求，提高客户满意度

公司立足功率半导体器件行业十余年，现已掌握核心的IGBT、MOSFET、FRED芯片设计、制造、测试技术，公司产品已涵盖IGBT、FRED、MOSFET芯片及单管产品100余种，IGBT、FRED、MOSFET、整流二极管及晶闸管等模块产品300余种，产品类型齐全。此外，公司的产品还包括用户定制模块，以满足客户的定制化需求，实现差异化竞争。受制于现有人员规模和生产能力，公司目前在车规级定制产品种类和数量方面发展不能及时、充分满足市场需求。

通过本项目的实施，公司产业化平台将进一步得到完善，以实现车规级功率半导体产品的规模化生产。同时，能够更好地满足公司在汽车领域多种定制化产品的生产，从而增强客户粘性，逐渐增加公司市场份额，提高公司的产品竞争力。

（三）项目建设可行性分析

1、国家产业政策为项目建设提供政策扶持

近年来，国家高度重视IGBT等半导体产业的发展，在功率半导体及相关领域陆续出台了一系列政策法规，为车规级功率半导体器件行业的发展提供了明确广阔的市场前景，也为企业营造了良好的生产经营环境。政策鼓励新一代汽车功率半导体产品研发、制造及测试，国产替代也成为国内IGBT行业的发展趋势和促进行业内企业发展的主要驱动因素。产业政策的发布与推行为本项目的建设及运营提供了良好的政策环境，有利于项目的顺利实施。

2、公司技术积累为项目提供技术支持

功率半导体器件作为技术密集型行业，需要持续进行技术研发，全方位掌握核心技术，方能在行业中具备竞争力。经过十多年的技术沉淀和积累，公司已在 IGBT、FRED 等功率半导体芯片、单管和模块的设计、封装和测试等方面积累了众多优秀核心技术。其中芯片领域的核心技术主要包括微细沟槽栅、多层场阻断层、虚拟元胞、逆导集成结构等 IGBT 芯片设计及制造技术；软恢复结构、非均匀少子寿命控制技术等 FRED 芯片设计及制造技术；高可靠终端设计等高压 MOSFET 芯片设计及制造技术等。

截至2022年6月末，公司共有135项授权专利，其中发明专利37项；公司研发人员共计124人，研发人员占比21.27%。丰富的技术储备及强大的技术创新能力，一方面使得公司具备快速响应客户需求并进行定制化开发，满足客户需求并强化与客户的合作关系的能力。另一方面加快公司产品升级换代频率，使公司能够抢占市场先机，为本次项目产品提供技术支持。

3、良好的市场前景和优质的客户基础为项目提供市场空间

汽车半导体产业中，新能源汽车的快速增长有望带动IGBT市场规模提升。IGBT模块是新能源汽车电机控制器、车载空调、充电桩的核心器件。根据英飞凌年报显示，新能源汽车中功率半导体器件的价值量约为传统燃油车的5倍以上。根据EVtank预测，2025年我国新能源汽车IGBT市场规模将达165亿元，2020-2025年CAGR为31.48%。

在新能源汽车领域，公司产品主要应用于电控系统，目前公司直接及间接客户已包括比亚迪股份有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司、臻驱科技（上海）有限公司等多家知名企业。

汽车电子领域的客户通常对供应商有严格的资质认证及考核机制，对供应商的产品研发、生产组织、质量管理、响应速度、经营状况及产品定制能力等多个方面均有严格的要求。因此，当前客户基础充分说明公司车规级产品的技术水平和产品质量已得到下游市场认可。

综上，下游广泛的市场需求和客户基础，为本项目的成功实施提供了市场空间。

4、完备的管理和研发人才团队助力项目实施

公司技术实力雄厚，核心团队稳定，在自主创新、本地化服务、知识管理等方面有突出表现，能针对市场变化快速反应，具备运营大型生产基地的技术基础和人才团队。经过多年的实践积累，公司不仅培养了一支专业的技术队伍，还积累了大量的核心技术及丰富的项目经验，具备较强的技术储备和自主创新能力，对相关技术有深刻的理解和扎实的技术积淀。未来，公司为保证研发实力的持续提升，还将继续扩大公司技术团队规模，增加研发费用支出，为项目产品的技术领先提供持续动力。

四、项目投资对公司的影响

本项目围绕公司主营业务产业链延伸展开，将进一步优化公司的产业布局和产品结构。通过技术成果转化，实现产业化发展，有助于公司抢占市场先机，提升市场占有率，提升公司综合竞争力，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，助力公司实现车规级功率半导体分立器件产业化发展。

五、项目投资的风险分析

1、投资项目的资金来源为公司自筹和募集资金。如果融资政策、融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2、本项目实施后，公司固定资产折旧费用存在一定程度的增加，若项目不能如期达产或达产后不能达到预期盈利水平，则公司将存在利润下滑的风险。

3、在项目实施过程中，公司面临着市场开发的不确定性、以及政策环境变化、市场竞争状况变化等诸多因素，上述任何因素的变动都可能对本项目的建设运营和预期效益带来不确定性。

特此公告。

江苏宏微科技股份有限公司

董事会

2022年9月27日

证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2022-046

江苏宏微科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江苏宏微科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

经自查，最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

经自查，最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

江苏宏微科技股份有限公司董事会

2022年9月27日

证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2022-048

江苏宏微科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）就截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况专项报告说明如下：

一、前次募集资金的募集情况

（一）前次实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2317号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票24,623,334股，本次发行价格为每股人民币27.51元，募集资金总额为人民币677,387,918.34元，扣除发行费用人民币（不含增值税）80,583,629.01元后，实际募集资金净额为人民币596,804,289.33元。

上述募集资金已于2021年8月27日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字（2021）00102号《验资报告》。

（二）前次募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币/元

■

（三）前次募集资金使用和结余情况

截至2022年6月30日，期末尚未使用的募集资金余额345,244,087.00元，包括存放于募集资金专户资金31,744,086.79元以及未赎回理财产品余额313,500,000.00元。募集资金使用及余额情况具体如下：

单位：人民币/元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

截至2022年6月30日，前次募集资金的实际使用情况详见附表1：前次募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2022年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年9月27日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,044.48万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金291.30万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金 10,335.78万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了审核，并出具天衡专字（2021）01771号《关于江苏宏微科技股份有限公司以募集资金置换已投入资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》。上述预先投入募投项目资金及支付发行费用的自筹资金已于2021年9月置换完毕。

2021年9月27日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇支付募投项目所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户进行置换，截至2022年6月30日，共置换了405.09万元。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

1、闲置募集资金进行现金管理的情况

2021年9月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币3.85亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2022年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币/元

■

（五）超募资金使用情况

公司2021年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）募集资金净额为人民币596,804,289.33元，其中超募资金人民币39,300,734.53元。

2021年9月27日，经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议，通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2021年10月14日召开的公司2021年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金1,100.00万元用于永久补充流动资金。截至2022年6月30日，公司累计使用1,088.71万元超募资金用于补充流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

截至2022年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金项目中“研发中心建设项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金项目”及“永久补充流动资金项目”无法单独核算效益。

研发中心建设项目项目主要目的为：在整合公司现有研发资源的基础上，通过新建研发中心，引进工程师等专业技术人才，购置先进的研发设备，最终建成集项目管理、设计、工艺验证等为一体的国内外先进的研发平台，为公司新技术、新产品的持续研发与更新升级奠定基础。该项目不会产生直接的经济效益，但通过研发中心建设，能够提升公司新技术、新工艺的研发能力，强化技术支撑，加快研发成果转化，无法单独核算。

偿还银行贷款及补充流动资金项目、永久补充流动资金项目主要目的为：增加公司流动资金，充实公司周转资金，以提高资产流动性，改善财务结构，减少财务利息支出，避免公司在发展过程中因大额间接融资引致的财务风险。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

（四）前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

截至2022年6月30日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

（五）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

公司尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2022年6月30日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

五、其他

2022年9月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及投资金额的议案》，同意以下事项：

1、研发中心建设项目实施地点、实施方式变更

■

2、新型电力半导体器件产业基地项目及研发中心建设项目投资金额调整

■

注1：公司首次公开发行股票募集资金净额为59,680.43万元，其中超额募集资金金额为3,930.07万元，截止2022年6月30日已使用超额募集资金用于补充流动资金1,088.71万元，本次变更后拟使用募集资金投资项目金额仍为55,750.36万元，未使用超额募集资金。

注2：公司通过募集资金专户支付的研发中心建设项目土地购置相关支出767.19万元已通过自有资金账户将相关款项归还至募集资金专户。

特此公告。

江苏宏微科技股份有限公司

董事会

2022年9月27日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

（截止2022年6月30日）

单位：人民币/万元

■

注1：尚未制定该部分超募资金的使用计划。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币/万元

（截止2022年6月30日）

■

证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2022-049

江苏宏微科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的

风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”） ，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年底完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

3、本次发行的可转债期限为6年，本测算中分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为45,000万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次可转债的转股价格为63.95元/股（该价格系根据公司第四届董事会第十六次会议召开日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权（或由董事会授权人士），在发行前根据市场状况确定；

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2022年度及2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别相较上一年度增长10%、增长15%、增长20%，在上述三种业绩变动情形下测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。上述增长率不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

7、假设不考虑未来分红因素的影响；

8、假设除本次发行外，暂不考虑如限制性股票等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

9、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

单位：元

■

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自设立以来一直从事IGBT、FRED为主的功率半导体芯片、单管、模块和电源模组的设计、研发、生产和销售，并为客户提供功率半导体器件的解决方案。本次募集资金扣除发行费用后，公司将全部投资于车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期），提高公司车规级半导体器件制造产能。本次募投项目是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，有助于扩大公司业务规模、增强盈利能力、拓展市场份额、提升行业地位。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关。

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景及多年的行业经验，熟悉行业的生产模式和管理模式，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋势和新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

（二）技术储备

针对本次募集资金投资项目所涉及的车规级半导体分立器件产品，公司已具备相应的技术储备及产品开发能力。公司通过多年的研发投入和积累，在功率半导体芯片、单管和模快的设计、研发等方面积累了众多核心技术，形成了自身在功率半导体芯片设计和模快封装领域的核心竞争力。近年来，公司持续增加研发方面投入，为公司发展提供了坚实的技术保障。截至2022年6月末，公司累计拥有专利135项，其中发明专利37项、实用新型专利93项、外观设计专利5项。本次募集资金投资项目在技术方面储备充足。

（三）市场储备

近年来，随着汽车行业电动化、智能化的快速发展，以及新能源汽车渗透率的不断提升，功率半导体器件作为汽车电子领域不可替代的基础性产品，其下游市场需求增长迅速，应用场景多样。未来，在汽车行业电动化、智能化、新能源化的发展趋势下，我国汽车电子市场规模也将保持快速增长。公司以汽车电子行业的快速发展为契机，凭借优秀的产品品质、技术储备及客户服务能力，积累了如比亚迪股份有限公司、深圳市汇川技术股份有限公司、臻驱科技（上海）有限公司等优质客户资源，为公司业务的持续发展奠定了坚实基础。本次募集资金投资项目的建设有利于公司进一步满足下游客户的市场需求，本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

(下转114版)