辅仁药业集团制药股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于辅仁药业集团制药股份 有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告
证券代码：600781 证券简称：*ST辅仁 公告编号：2022-089
辅仁药业集团制药股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于辅仁药业集团制药股份 有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 10 日收到上海证券交易所下发的《关于辅仁药业集团制药股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0715 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司 2022-051 号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复。公司已于2022年8月13日、9月2日分别披露了《辅仁药业集团制药股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于辅仁药业集团制药股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函〉部分问题回复的公告》（公告编号：2022-071、2022-080），公告中因《问询函》中“问题一（4）、问题三（3）”所涉事项未核查完毕，需待公司核查完毕后回复。
现公司已对《问询函》中未回复的问题核查完毕，就《问询函》中“问题一（4）、问题四（3）”进行回复，内容如下：
问题一：
年报显示，截至2021年末，公司向控股股东辅仁集团及关联方提供借款余额16.53亿元，公司对此已计提信用减值损失9.10亿元,其中2021年度计提信用减值损失2.22亿元；公司向控股股东辅仁集团及关联方提供连带责任担保24.80亿元，尚有担保余额17.40亿元，公司对此计提预计负债4.33亿元，其中2021年度未计提预计负债。
请公司补充披露：
（4）后续资金占用与违规担保解决的具体措施和时间安排。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
控股股东正积极采取有效措施解决公司资金占用与违规担保问题，但目前相关措施仍需商榷，控股股东尚未提供具体解决方案；公司将持续督促控股股东采取有效措施，待控股股东把公司资金占用与违规担保解决的具体的明确可执行方案提供给公司之后，公司将及时予以披露。
公司因未经有权限的决策机构批准，向控股股东及关联方提供借款和连带责任担保，构成关联方资金占用及违规担保，被审计机构出具无法表示意见；公司股票也已因此被实施退市风险警示，如果公司审计报告无法表示意见所涉事项未能解决，公司明年年报可能继续被出具无法表示意见，公司股票将面临财务类强制退市的风险。
会计师意见：
由于辅仁药业公司尚未提供解决公司控股股东资金占用与违规担保问题的解决方案和具体措施，我们无法了解后续偿还占用资金的措施及时间安排。
问题四：
年报显示，公司下属6家公司于2021年12月与西藏华宇资产管理有限公司签订《债权转让协议》，将公司账面价值9.99亿元的资产包(其中包括应收账款账面价值8.24亿元)，以5.71亿元作价转让给西藏华宇资产管理有限公司，但该协议未经公司董事会表决通过。2022年6月22日，协议双方决定终止执行，公司对报表进行调整。
请公司补充披露：
（3）该项协议已履行的内部审议程序和信息披露情况，是否存在未经审议即签订执行的情况，并明确该事项相关责任人。
公司回复：
经公司自查：
1、该项协议各子公司已履行了内部审议程序，但未上报公司董事会，公司未进行信息披露。
2、该项协议各子公司虽已履行了内部审议程序，且最终协议解除，未给公司造成实质性影响，但因协议合并金额较大，各子公司未上报公司董事会，造成公司未对此事项进行信息披露。经公司对本事项的进一步核实，子公司开药集团法人代表、董事长王志平、开封豫港制药法人代表、董事长赵玉忠等人因在协议签署过程中因对上交所《股票交易规则》和《信息披露管理办法》疏于了解，未及时把签署的协议递交公司董事会，对该事项负有主要责任。
会计师意见：
辅仁药业下属6个公司分别与西藏华宇资产管理有限公司签订《债权(应收/预付账款)转让协议》，将公司账面价值99,933.17万元的资产包以57,125.59万元作价转让给西藏华宇资产管理有限公司，该协议各子公司履行了内部审议程序，但合并金额较大，未经公司董事会批准并对外披露。
截止本公告日，《问询函》中所有问题公司均已回复，其他问题回复参见公司已披露的2022-071、2022-080号公告。公司对延期回复《问询函》给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
2022年9月27日
证券代码：600781 证券简称：*ST辅仁 编号：2022-090
辅仁药业集团制药股份有限公司
关于控股股东所持公司部分股份
被司法拍卖的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截止2022年9月26日，公司控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）持有公司股份47,358,881股（其中限售流通股28,539,326股，无限售流通股18,819,555股），占公司总股本的比例为7.55%。本次被司法拍卖的股份为辅仁集团持有的本公司股票13,936,437股，占公司总股本的 2.22%。
● 所涉及拍卖被执行人辅仁集团所持有的公司股票性质为限售流通股，该部分股票目前依然不符合解除限售条件要求。
● 目前拍卖事项尚在公示阶段，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，存在一定的不确定性。公司将根据最终结果，依 法履行相应的信息披露义务。
辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东辅仁集团通知，获悉其持有的部分公司股份将于 2022年10月进行公开拍卖。现将相关情况公告如下：
一、股份拍卖基本情况
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二、相关风险提示
控股股东持有的公司部分股份将被司法拍卖事项对公司的生产经营目前暂无重大直接影响，暂不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。截至本公告披露日，上述拍卖事项尚在公示阶段，后续可能涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，存在一定的不确定性。公司将根据最终结果，依法履行相应的信息披露义务。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
2022年9月27日
证券代码：600781 证券简称：*ST辅仁 公告编号：2022-091
辅仁药业集团制药股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会河南监管局
《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月30日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0122022001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。详见公司于2022年 6月2日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-031）。
2022年9月23日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2022]3号），详见公司于2022年9月24日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会河南监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2022-088）。
2022年9月26日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]2 号）。
二、《行政处罚决定书》内容
“当事人辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称辅仁药业），住所：河南省鹿邑县。
朱成功，男，1961年12月出生，时任辅仁药业董事、代董事长、代董事会秘书，住址：河南省郑州市金水区。
朱文亮，男，1963年4月出生，时任辅仁药业董事、总经理，住址：河南省鹿邑县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对辅仁药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，辅仁药业存在以下违法事实：
辅仁药业未在法定期限内披露2021年年度报告。
2022年4月30日，辅仁药业公告称公司无法在法定期限内披露2021年年度报告。2022年6月30日，辅仁药业披露2021 年年度报告。
上述违法事实，有辅仁药业相关公告等文件资料、有关人员询问笔录等证据证明。
辅仁药业未在法定期限内披露2021年年度报告的行为，违反了《证券法》第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的违法情形；对该违法行为直接负责的主管人员为朱成功，其他直接责任人员为朱文亮。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
一、责令辅仁药业集团制药股份有限公司改正，给予警告，并处以五十万元罚款
二、对朱成功给予警告，并处以三十万元罚款
三、对朱文亮给予警告，并处以二十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
三、对公司可能的影响及风险提示
本次立案调查目前已经结案，根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。
本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
2022年9月27日
