昱能科技股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2022-018
昱能科技股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2022年9月20日以通讯方式送达全体监事，会议于2022年9月26日在公司4楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席高虹主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事对本次会议议案进行审议，并表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昱能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2022-017）。
（二）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，同意本议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昱能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
对公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昱能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
特此公告。
昱能科技股份有限公司监事会
2022年9月27日
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2022-020
昱能科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2022 年10月 13日至 2022 年 10月16日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事周元受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年10月17日召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事周元，其基本情况如下：
周元先生，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽工业大学经济管理专业毕业，本科学历，高级经济师。2015年至今任PGO光伏绿色生态合作组织秘书长、上海晶耀投资有限公司董事长。2020年9月至今任公司独立董事。
2、征集人周元目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》、《昱能科技股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，于2022年9月26日出席了公司召开的第一届董事会第十八次会议，并对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2022年10月17日14时00分
2、网络投票时间：2022年10月17日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
昱能科技股份有限公司（浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢）会议室
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年9月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-022）。
三、征集方案
（一）征集对象：
截止2022年10月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集起止时间：
2022年10月13日至10月16日期间（9:00一11:00、14:00一16:00）。
（三）征集方式：
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢
联系人：邱志华
邮政编码：314000
联系电话：0573-83986968
传真号码：0573-83986966
电子信箱：public@apsystems.cn
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
4、由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
2022年9月27日
附件：
昱能科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《昱能科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托昱能科技股份有限公司独立董事周元作为本人/本公司的代理人出席昱能科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
授权委托书复印有效：单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第四次临时股东大会结束。
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2022-019
昱能科技股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2022年9月20日以通讯方式发出，会议于2022年9月26日在公司4楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长凌志敏先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订了《昱能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事凌志敏、罗宇浩、邱志华已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昱能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2022-017）。
（二）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《昱能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，特制订公司《昱能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事凌志敏、罗宇浩、邱志华已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昱能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2022年限制性股票激励计划有关的协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会确定公司本次科创板股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事凌志敏、罗宇浩、邱志华已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于向全资子公司增资以实施对外投资的议案》
公司专注于组件级电力电子产品的研发和生产，半导体材料碳化硅功率芯片是公司的主要原材料，泰科天润是国内首家专注于从事第三代半导体材料碳化硅功率芯片制造的领军企业。为完善公司产业布局，充分整合利用各方优势资源，推进公司战略规划的实施，巩固并提升公司在行业内的技术优势地位及核心竞争力，公司利用自有资金通过向全资子公司创智新能源增资10,000万元人民币，并由创智新能源与泰科天润签订《创智新能源与泰科天润及陈彤关于泰科天润之增资协议》，全资子公司按照投前估值为人民币40亿元拟向泰科天润投入增资款10,000万元人民币，其中 625.60万元人民币计入注册资本，9,374.40万元人民币计入资本公积，占泰科天润注册资金的2.44%。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
（五）审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年10月17日召开公司2022年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次董事会审议通过的议案1、议案2、议案3。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-022）。
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
2022年9月27日
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2022-021
昱能科技股份有限公司
关于向全资子公司增资以实施对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：泰科天润半导体科技（北京）有限公司（以下简称“泰科天润”、“标的公司”）；
● 投资方式及金额：昱能科技股份有限公司（以下简称“昱能科技”、 “公司”）以自有资金人民币10,000万元人民币增资全资子公司浙江创智新能源有限公司（以下简称“创智新能源”）以投资标的公司；
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
● 本次对外投资符合公司发展战略，以公司自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
● 相关风险提示：本次对外投资事项的增资手续尚未完成，存在一定的不确定性；标的公司在经营过程中仍可能面临技术研发、经营管理、市场竞争等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司专注于组件级电力电子产品的研发和生产，半导体材料碳化硅功率芯片是公司的主要原材料，泰科天润是国内首家专注于从事第三代半导体材料碳化硅功率芯片制造的领军企业。为完善公司产业布局，充分整合利用各方优势资源，推进公司战略规划的实施，巩固并提升公司在行业内的技术优势地位及核心竞争力，公司利用自有资金通过向全资子公司创智新能源增资10,000万元人民币，并由创智新能源与泰科天润签订《创智新能源与泰科天润及陈彤关于泰科天润之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），全资子公司按照投前估值为人民币40亿元拟向泰科天润投入增资款10,000万元人民币，其中 625.60万元人民币计入注册资本，9,374.40万元人民币计入资本公积，占泰科天润注册资金的2.44%。
（二）对外投资的决策与审批程序
2022年9月26日，公司第一届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向全资子公司增资以实施对外投资的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、增资对象基本情况
企业名称：浙江创智新能源有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：2,000.00万元人民币
法定代表人：邱志华
成立日期：2022年9月21日
统一社会信用代码 ：91330402MABXP6DE73
住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢5楼508室
经营范围：太阳能发电技术服务；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：增资前，公司持有其100%股权；增资完成后股权结构不变。
最近一年及一期财务数据：创智新能源成立时间不足一年，暂无财务数据。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：泰科天润半导体科技（北京）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：25,023.86万元人民币
法定代表人：陈彤
成立日期：2011年4月21日
统一社会信用代码 ：911101085731718351
住所：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号
经营范围：研发、批发半导体器件；制造电子元器件设备；销售自行开发后的产品、机械设备、五金、交电；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；机动车充电桩充电零售；销售分布式交流充电桩；制造新能源智能汽车关键零部件及配件；提供互联网公共服务平台服务；互联网工业网络平台；生产碳化硅半导体功率器件；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；建筑劳务分包；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（二）投资标的公司最近一年及一期的主要财务数据
截止2021年12月31日，泰科天润总资产为67,355.62万元，净资产为46,739.27万元；2021年度泰科天润实现营业收入为7,769.65万元，净利润-7,302.06万元，上述数据已经会计师事务所有限公司审计。
截止2022年8月31日，泰科天润总资产为7,8228.35万元，净资产为52,903.70万元；2022年1至8月泰科天润实现营业收入为5,685.74万元，净利润为-2,916.51万元，上述数据未经会计师事务所有限公司审计。
（三）标的公司的股权结构
根据拟签署的《增资协议》，预计本次增资完成前后标的公司股权变动情况如下 ：
■
（四）标的公司主营业务
泰科天润是国内首家专注于从事第三代半导体材料碳化硅（SiC）功率芯片制造的领军企业。该公司深耕碳化硅晶圆制造近十载，依托自主可控的IDM生产线和产业经验丰富的技术团队，已成功实现国产碳化硅器件产品系列的量产，逐步打开国内新能源汽车、充电桩、光伏、轨道交通、船舶航空等各行业主要下游市场。
泰科天润是国内成立最早且实现碳化硅器件规模化销售的企业，也是国内投片最多、国内销售规模最大最为突出、业绩最为可观、器件种类最齐全的碳化硅功率芯片生产企业。
四、《增资协议》的主要内容
（一）协议主体
标的公司：泰科天润半导体科技（北京）有限公司（乙方）
投资人：浙江创智新能源有限公司（甲方）
丙方：陈彤
（二）交易方案
在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资人拟按照投前40亿元人民币估值向泰科天润投入增资款共计10,000万元人民币。其中625.60万元人民币计入注册资本，9,374.40万元人民币计入资本公积，占股比例为2.44%。本次增资完成后，全资子公司共持有泰科天润股权625.60万股，占标的公司注册资本金总股比为2.44%。
（三）股权转让交割
1、在《增资协议》签署生效后，标的公司向投资人提供股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件复印件；公司现有股东出具书面文件，承诺放弃本次增资的优先认购权。
2、投资人收到标的公司出具的《缴付投资款通知函》后7个工作日内将投资款10,000万元一次性付至标的公司指定账户。
3、在投资人支付投资款到账之日起的30个工作日内，标的公司应办理完毕工商变更登记手续，并完成公司股东名册、公司章程、董事会、监事变更等相关事宜。标的公司每逾期一日，标的公司、丙方应按照全资子公司增资总额的万分之一向全资子公司支付违约金。标的公司、丙方未在规定期间办理完毕所有相关事宜，全资子公司有权单方解除本协议，并要求标的公司、丙方返还已经支付的款项，逾期返还的，应按逾期返还金额的日万分之一向公司支付违约金。
4、投资人、标的公司应向标的公司所在地工商登记机关提交办理本次增资工商变更/备案手续的全部必要资料，受让方予以配合。
5、工商登记机关同意泰科天润办理本次增资相关变更登记手续并换发营业执照之日为本次增资交易的交割日。
（四）违约责任
1、若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行。
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失（包括为本次增资而实际发生的费用），可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、调查费、评估费、鉴定费、差旅费、拍卖费等）。
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
（五）争议解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交中国国际经济仲裁委员会浙江分会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在杭州。仲裁裁决为终局裁决。
（六）协议生效
《增资协议》经各方或其授权代表签字和/或加盖各自公章之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资事项是基于公司战略发展做出的审慎决策。公司专注于组件级电力电子产品的研发和生产，半导体材料碳化硅功率芯片是公司的主要原材料，泰科天润是国内首家专注于从事第三代半导体材料碳化硅功率芯片制造的领军企业。泰科天润的产品性能达到行业先进水平、出货量国内第一、工艺水平稳定并顺利实现4寸至6寸的工艺过渡，产业工程师人才培养优势，叠加技术领先性、业务成长性和产业链稀缺性。本次对外投资可完善公司的产业布局，充分整合利用各方优势资源，推进公司战略规划的实施，巩固并提升公司在行业内的技术优势地位及核心竞争力。
本次投资后，泰科天润并不纳入公司财务报表合并范围，不会对公司的经营及财务状况造成重大影响。本次投资预计对公司2022年度业绩影响较小，随着全资子公司与泰科天润未来在电子料领域的深度合作，将进一步提升公司的整体竞争力。
六、对外投资的风险分析
公司本次使用自有资金向全资子公司增资以实施对外投资，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务的正常开展，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
截至本公告披露之日，《增资协议》约定的交割条件尚未全部成就，全资子公司尚未取得标的公司的股权；若交割条件无法达成，本次对外投资存在终止的可能。
本次对外投资符合公司发展战略，有利于公司进一步完善碳化硅功率芯片领域的产业链布局，标的公司在经营过程中仍可能面临技术研发、市场竞争等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
2022年9月27日
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2022-022
昱能科技股份有限公司
关于召开2022年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年10月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年10月17日 14点 00分
召开地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月17日
至2022年10月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十八次会议以及第一届监事会第十次会议审议通过。相关公告及文件已于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第四次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：凌志敏、罗宇浩、嘉兴汇能投资管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴汇英投资管理合伙企业(有限合伙)
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件 1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。
2、自然人股东登记。自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。
3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过电子邮件或信函方式进行登记，电子邮件或者信函以抵达公司的时间为准。在电子邮件或者信函上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需提供上述1、2条款所列的证明材料复印件。公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记地址
浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室。
（三）登记时间
现场登记时间：2022年10月13日09:00-17:00。以电子邮件、信函方式办理登记的，须在2022年10月13日17:00前送达。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。
（三）会议联系方式
公司地址： 浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢
联系电话：0573-83986968
电子邮箱：public@apsystems.cn
联系人：邱志华
（四）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。
（五）请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效防护措施，并配合会场要求接受体温检测、行程码验证等相关防疫工作。近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的拟参会人员，请在第一时间通过上述联系方式主动向公司董事会办公室报备并提供本次股东大会前48小时核酸检测为阴性的有效证明，配合做好信息登记等疫情防控工作。
（六）如因当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司本次年度股东大会会议召开时间、召开地点、召开方式等发生变动，公司将按照相关法律法规的要求另行公告。
特此公告。
昱能科技股份有限公司董事会
2022年9月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
昱能科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月17日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688348 证券简称：昱能科技 公告编号：2022-017
昱能科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
● 股份来源：昱能科技股份有限公司（以下简称“昱能科技”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为85.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.0625%。其中，首次授予71.1675万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.8896%，占拟授予权益总额的83.73%；预留授予13.8325万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1729%，占拟授予权益总额的16.27%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《昱能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为85.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.0625%。其中，首次授予71.1675万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.8896%，占拟授予权益总额的83.73%；预留授予13.8325万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1729%，占拟授予权益总额的16.27%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的包括公司董事、高级管理人员、技术及业务骨干人员等。（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予的激励对象共计133人，约占公司员工总人数的57%，预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行，其中包括：
（1） 公司董事、高级管理人员；
（2） 董事会认为应当激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人凌志敏、罗宇浩先生。凌志敏先生为美国国籍，担任公司董事长、总经理；罗宇浩先生担任公司董事、首席技术官。凌志敏和罗宇浩先生作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较为显著的影响力。因此，本激励计划将上述两位作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。本计划激励对象不包括独立董事、监事。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
■
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2023年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
■
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（四）禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股354.91元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股354.91元的价格购买公司定向发行的A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格的定价方法
限制性股票的首次授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%；
根据以上定价原则，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格定价方式为本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的60%，为354.91元/股。
截至本激励计划草案公布，公司股票上市尚不满120个交易日。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
(下转19版)
