常州银河世纪微电子股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2020-049
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会及第二届监事会任期即将届满。为确保工作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
根据《公司章程》规定，公司董事会由8名董事组成，其中3人为独立董事。经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人资格审查，公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名杨森茂先生、岳廉先生、李恩林先生、刘军先生、孟浪先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，杨兰兰女士、沈世娟女士、王普查先生（会计专业人士）为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。综上，独立董事一致同意提名杨森茂先生、岳廉先生、李恩林先生、刘军先生、孟浪先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名杨兰兰女士、沈世娟女士、王普查先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
上述三位独立董事候选人中，沈世娟女士、王普查先生均已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明；杨兰兰女士尚未取得独立董事资格证书，其已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书和上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明。同时根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2022年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第三届董事会董事自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、监事会换届选举情况
公司于2022年9月26日召开第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于提名公司第三届监事会股东代表监事的议案》。同意推选李月华女士、周建平先生为第三届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。前述第三届监事会监事候选人简历见附件。
上述2名股东代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会股东代表监事采取累积投票制选举产生，自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
三、其他说明
上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形；上述董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
公司第三届董事会、监事会将自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起成立，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2022年第一次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第二届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司第二届董事会董事、监事会监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2022年9月27日
附件：
一、第三届董事会董事候选人简历
1.非独立董事候选人简历：
（1）杨森茂 先生，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中专学历，1981年毕业于江苏信息职业技术学院半导体器件专业。1981年7月至1989年5月就职于常州市无线电元件七厂；1989年5月至1991年1月任常州市银河电子实业公司经营销售部负责人；1991年1月至1994年5月任常州星辰电子实业公司副总经理；1994年5月至2010年12月任银河电器总经理、董事长；2003年9月至2016年12月任常州银河科技开发有限公司董事长、总经理；2004年7月至2021年6月任Rapid Jump Limited董事；2004年8月至2021年6月任Kalo Hugh Limited董事；2004年10月至今任恒星国际董事；2005年6月至2011年2月任银河半导体（HK0527）执行董事、主席；2006年9月至2016年10月任银河有限（其中2006年9月至2010年12月兼任总经理）；2016年10月至今任银河微电董事长；2010年9月至2018年4月任裕域有限公司董事；2010年11月至2019年9月任乾丰投资执行董事（其中2013年11月至2019年9月兼任总经理）；2010年12月至2016年11月，任华海诚科董事；2011年5月至2017年1月担任连云港华海诚科电子材料有限公司董事；2013年10月至2016年5月担任银河（中国）控股有限公司董事；2013年10月至今分别担任银江投资、银冠投资执行事务合伙人；2013年11月至今任银河电器董事长；2013年12月至今任银河寰宇董事长；2018年3月至今任银河星源执行董事；2019年1月至2021年12月任银微隆执行董事；2021年2月至今任恒星贰号执行事务合伙人；2021年4月至今任银汐实业执行董事；2021年9月至今任上海优曜半导体科技有限公司董事；2021年9月至今任常州银河世纪半导体科技有限公司执行董事、经理。
截至目前，杨森茂先生持有控股股东常州银河星源投资有限公司（以下简称“银河星源”）95%的股权并担任法定代表人及执行董事，持有公司股东恒星国际有限公司（以下简称“恒星国际”）95%的股权并担任唯一董事、担任公司股东常州银江投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银江投资”）、常州银冠投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银冠投资”）的执行事务合伙人，通过银河星源、恒星国际、银江投资与银冠投资间接持有公司股份78,175,822股，并间接控制公司69.25%的股权，为公司实际控制人。除前述情况外，杨森茂先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）岳廉 先生，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师、高级经济师。1985年7月毕业于南京工学院无线电专用机械设备专业（东南大学电子精密机械专业）；1985年至1996年12月任常州宝马集团公司技术员、研究所所长助理、副所长、分厂副厂长、集团公司副总经理；1996年12月至2000年8月任常州电子工业局副局长；2000年8月至2004年10月任常州机电国有资产经营有限公司董事、副总经理；2004年10月至2010年12月任银河电器董事、常务副总经理、总经理；2005年6月至2011年1月任银河半导体控股有限公司执行董事、行政总裁；2007年11月至2016年11月，任Kalo Hugh Limited董事；2008年2月至2016年12月任常州银河科技开发有限公司董事；2010年11月至2013年11月任乾丰投资总经理；2010年12月至2015年10月，任华海诚科董事，2015年10月至2016年11月，任华海诚科监事；2013年11月至今任银河电器董事、总经理；2013年12月至今任银河寰宇董事、总经理；2018年3月至今任银河星源监事；2006年9月至2016年10月任银河有限董事、总经理（其中2010年12月起任总经理）；2016年10月至今任银河微电董事、总经理；2019年1月至2021年12月任银微隆总经理；2021年4月任银汐实业监事。
截至目前，岳廉先生持有控股股东银河星源5%的股权，持有公司股东恒星国际5%的股权，为公司股东银江投资、银冠投资有限合伙人，并通过银河星源、恒星国际、银江投资与银冠投资间接持有公司股份6,295,178股。除前述情况外，岳廉先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（3）李恩林 先生，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。2003年7月毕业于南京大学工商管理专业；1983年8月至1991年7月任常州钢铁铸造厂团委书记、车间主任兼书记、技术科长；1991年8月至1992年4月任常州铸造总厂厂长助理；1992年5月至1996年3月任常州铸造总厂副厂长；1996年4月至2001年8月任常州铸造总厂厂长；2001年9月至2007年7月任江苏多棱数控机床股份有限公司副总经理、董事会秘书；2007年7月至2011年7月任银河电器副总经理；2011年7月至2016年10月任银河有限副总经理；2016年10月至今任银河微电董事、副总经理。
截至目前，李恩林先生为公司股东银冠投资有限合伙人，并通过银冠投资间接持有公司股份300,000股。除前述情况外，李恩林先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（4）刘军 先生，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师、高级经济师。1993年7月毕业于华中理工大学管理信息系统专业；1993年7月至1997年8月任常州星际电子有限公司技术员；1997年9月至2000年2月任银河电器车间主任；2000年2月至2010年12月历任银河电器计划部副经理、经理，总经理助理、副总经理；2011年1月至2016年10月任银河有限副总经理；2016年10月至今任银河微电董事；2019年8月至今任银河电器副总经理。
截至目前，刘军先生为公司股东银江投资有限合伙人，并通过银江投资间接持有公司股份300,000股。除前述情况外，刘军先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（5）孟浪 先生，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。2002年7月毕业于吉林大学应用电子技术专业，2018年6月毕业于东南大学工商管理专业。2002年7月至2005年7月任扬州晶辉微电子有限公司设备副经理，2005年7月至2007年3月任扬州晶新微电子有限公司主管工程师，2007年3月至今任公司机电保障部经理、微型器件事业部副总经理。
截至目前，孟浪先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2.独立董事候选人简历：
（1）杨兰兰 女士，1978年10月出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权，2008年3月毕业于东南大学物理电子学专业。2003年4月至2016年4月历任东南大学助教、讲师、副教授，2011年3月至2012年3月任法国图卢兹第三大学法国国家科学院LAPLACE实验室博士后，2016年5月至今任东南大学教授。
截至目前，杨兰兰女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）王普查 先生，1964年5月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1985年8月至2002年8月历任桂林电子科技大学助教、讲师、副教授；1992年8月至1993年7月担任深圳至卓飞高（中国）有限公司会计主任；1994年8月至1995年8月担任深圳立诚会计师事务所注册会计师；2002年9月至2008年6月担任河海大学副教授；2012年8月至2016年1月担任江苏武进不锈股份有限公司独立董事；2013年10月至2019年10月担任永安行科技股份有限公司独立董事；2016年6月至今担任恐龙园文化旅游集团股份有限公司独立董事；2018年12月至今担任桂林海威科技股份有限公司独立董事；2020年9月至今担任常州伟泰科技股份有限公司独立董事；2008年7月至今担任河海大学会计学教授；2021年9月至今担任江苏精研科技股份有限公司独立董事。
截至目前，王普查先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（3）沈世娟 女士，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2004年6月获得苏州大学宪法学与行政法学专业硕士学位。中国知识产权研究会理事，国家第四批知识产权高层次人才，专利代理师，兼职律师。2001年2月至今历任常州大学讲师、副教授、教授，2010年11月至今任常州仲裁委员会仲裁员。
截至目前，沈世娟女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
二、第三届监事会非职工代表监事候选人简历
（1）李月华 女士，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年1月毕业于扬州大学工商管理专业。2001年8月至2010年1月任合翔（常州）电子有限公司质量经理，2010年2月至今历任公司综合管理部副经理、经理。
截至目前，李月华女士为公司股东银冠投资有限合伙人，并通过银冠投资间接持有公司股份80,000股。除前述情况外，李月华女士与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）周建平 先生，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1984年7月毕业于南京大学半导体物理专业；1984年7月至1998年2月任常州半导体厂技术员、服务工程师；1998年2月至2004年2月任常州思达电源有限公司销售经理；2004年3月至今历任银河电器销售部副经理、经理、销售总监；2016年10月至今任银河微电监事；2019年1月至2021年12月任银微隆监事。
截至目前，周建平先生为公司股东银冠投资有限合伙人，并通过银冠投资间接持有公司股份170,000股。除前述情况外，周建平先生与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2022-048
常州银河世纪微电子股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2022年9月26日（星期一）在公司一楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年9月22日以邮件方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席朱伟英女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提名公司第三届监事会股东代表监事的议案》
经全体监事审议，同意提名李月华女士、周建平先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-049）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序。公司已制定了相应的操作流程，该事项有利于提高公司运营管理效率，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
综上，监事一致同意公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-050）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
2022年9月27日
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2022-051
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年10月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年10月18日 14点00分
召开地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月18日
至2022年10月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十七次会议全票审议通过，具体内容详见公司于2022年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2022年10月14日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）
（二）登记地点
常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司一楼接待室
（三）登记方式
符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
1.自然人股东亲自出席股东大会会议的，应持本人有效身份证件原件、证券账户卡及以上材料复印件办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人应持有本人有效身份证件原件、委托人有效身份证件原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。
2.法人股东法定代表人出席股东大会会议的，应持有本人有效身份证明原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书原件、法人股东账户卡及以上材料复印件办理登记。
3. 股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日均应不迟于在登记截止时间（2022年10月14日16:00）。信函（邮政特快专递）、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话，并附登记材料复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
4. 为保障股东参会权益及登记有效进行，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）疫情防控
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。
2、请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效防护措施，关注本地防疫政策，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
（二）会议签到
1.出席会议的股东或股东代理人请提前半小时携带登记材料原件到达会议现场并办理签到，签到时间为2022年10月18日下午13:30-14:00。
2.本次会议会期半天，与会人员食宿交通自理。
（三）会议联系方式
通信地址：常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司
邮编：213022
电话：0519-68859335
传真：0519-85120202
联系人：李福承、岳欣莹
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2022年9月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
常州银河世纪微电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月18日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2022-050
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于使用银行承兑汇票、自有资金、
自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为提高募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“银河微电”）拟在募投项目实施期间，通过银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式，支付募集资金投资项目中所涉及的部分设备采购及原材料支出等用途，并定期以募集资金等额置换的相关事项，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1180号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为500,000,000元可转换公司债券，期限6年。公司发行可转换公司债券实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,598,113.21元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元。上述募集资金已经全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年7月8日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10907号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
二、使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
1.公司部分研发募投项目支出中包含工程、材料、服务、设备支出，为了提高运营管理效率和降低采购成本，公司采取批量统一大集采策略，以公司基本账户、一般账户统一支付。
2.从境外采购的设备和服务等业务，公司需以外币与境外供应商进行结算，一般从外币户付出。
（二）使用银行承兑汇票、自有资金、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1.根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。
2.按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金、信用证等支付时，财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（背书转让）、自有资金、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金、信用证等方式支付资金明细表，每月月末或下月月初将汇总的明细表报送董事长审批，经审批无异议后抄送保荐机构保荐代表人备案，并向募集资金专户监管银行提交书面置换申请。
3.经募集资金专户监管银行审核批准，将以银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金、信用证等支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户转入公司自有账户，并通知保荐机构保荐代表人。
4.非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
（三）使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1.根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，并提交付款申请单进行审批。
2.办理外汇支付时，公司财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款、信用证保证金支付、信用证承兑等，按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），每月月末或下月月末初将汇总的明细表报送董事长审批，经审批无异议后抄送保荐机构保荐代表人备案，并向募集资金专户资金银行提交书面置换申请。
3.经募集资金专户监管银行审核批准，将以自有外汇支付的募投项目对应付款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有账户，并通知保荐机构保荐代表人。
4.公司自有外汇不足以支付进口设备采购等款项的，以募集资金投资项目专户资金按规定程序进行购汇支付。
保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询，如发现使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目与募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。
三、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
四、审议程序和专项意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2022年9月26日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序。公司已制定了相应的操作流程，该事项有利于提高公司运营管理效率，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
综上，监事一致同意公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。
综上，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：银河微电使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经银河微电董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。银河微电使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
五、 上网公告附件
1. 《常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
2. 《中信建投证券股份有限公司关于常州市银河世纪微电子股份有限公司使用银行承兑汇票、自有资金、自有外汇及信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2022年9月27日
