新亚电子股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022一065
新亚电子股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2022年9月26日在公司3楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于2022年9月21日向各位董事发出了召开第二届董事会第九次会议的通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审核和表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况进行了审慎自查论证，认为公司本次交易符合法律、法规和规范性文件的要求及各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1、交易对方
本次交易的交易对方为中利集团，系A股上市公司，股票简称“ST中利”，股票代码“002309”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100%股权（对应240,000,000元出资额）、科宝光电30%股权（对应750,000美元出资额）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易的定价依据和交易价格
标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》签署日期间的重大变化情况（以下简称“重大变化事项”）如下：
（1）交易对方作为中德电缆的独资股东于2022年4月30日作出利润分配决定，中德电缆对交易对方利润分配18,000万元。截至《股权转让协议》签署日，已实施5,000万元，中德电缆尚有应付股利13,000万元（“期后应付股利余款”）。双方同意并确认，前述中德电缆18,000万元分红归交易对方所有。
（2）科宝光电于2022年6月6日对交易对方分红1,500万元，截至《股权转让协议》签署日，权益分派已实施完毕。
根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1271号）及《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1272号），截至评估基准日2022年3月31日，中德电缆股东全部权益的评估值为64,820万元，科宝光电股东全部权益的评估值为35,920万元，标的资产的评估值为75,596万元。公司与交易对方同意以截至评估基准日2022年3月31日中德电缆股东全部权益及科宝光电30%股东权益的评估值为基础，并考虑到标的资产的上述重大变化事项，经与交易对方协商一致，标的资产的交易价格确定为56,000万元，其中中德电缆100%股权（对应240,000,000元人民币出资额）作价46,800万元，科宝光电30%股权（对应750,000元美元出资额）作价9,200万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付安排
公司将按照交易价格56,000万元，以如下方式向中利集团支付本次交易对价：
（1）公司已经根据于2022年6月29日签署的《股权收购意向协议》向中利集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。
（2）在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向中利集团支付预付款10,000万元；
（3）在公司股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，公司向双方开立的共管账户支付20,000万元，中利集团应当将标的资产全部质押给甲方，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，中利集团可以自由使用共管账户的20,000万元；待满足“中德电缆为中利集团向银行A提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，公司再向中利集团指定的账户支付10,000万元（未免疑义，本次支付不再通过共管账户）；
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，公司向中利集团支付6,000万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给乙方。付款条件如下：
①中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记；
②中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保；
③中利集团及其控股子公司（为免歧义，不包括中德电缆及其控股子公司）与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，中利集团及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）；
④中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署后五年内仍有权对中德电缆截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用中利集团品牌相关的商标或标识。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产过渡期间损益的归属
（1）标的资产交割后，公司将在交割日起45日内聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的且中利集团认可的会计师事务所对目标公司进行审计并由该等会计师事务所出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），确定过渡期间标的资产的损益。专项审计报告应经公司和中利集团共同认可。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
（2）过渡期内标的资产所产生的收益由公司享有；标的资产经专项审计报告确认的过渡期间亏损，由中利集团于经双方认可的专项审计报告出具之日起三个月内，按照本次出售的目标公司股权比例向公司予以补足。
（3）目标公司截至评估基准日的累计未分配利润为目标公司估值的一部分，除重大变化事项中提及的分红外，过渡期内，目标公司不得进行任何形式的分红（经公司书面同意的除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的资产的过户
（1）交易双方同意，标的资产的交割应满足以下先决条件或被公司书面豁免：
1）《股权转让协议》已经生效；
2）交易对方在《股权转让协议》中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3）目标公司未出现重大不利变化；
4）不存在禁止交易对方履行《股权转让协议》的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
5）标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻结等限制转让的情形；
6）科宝光电股东香港科宝技术有限公司书面放弃对交易对方持有的科宝光电30%股权的优先购买权。
（2）在上述交割条件满足后的三个工作日内，交易对方及目标公司向公司出具关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如有），确认已满足全部交割条件，公司应本着诚实信用的原则在收到说明函后一个工作日内进行确认，如公司在收到说明函后三个工作日内未确认也未提出异议的，则视为全部交割条件已经满足。交易对手应在标的资产交割条件全部满足后的七个工作日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。如在办理标的资产的工商变更登记前需公司配合交易对手解除相关股权的质押手续的，按照第（3）点的约定进行。
（3）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，如办理标的资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时双方应当全力配合解除股权质押手续，交易对手应在解除股权质押手续办理完毕后七个工作日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、违约责任
（1）如发生《股权转让协议》第17.2条规定情况导致《股权转让协议》自始无效的，交易对手如未能按照《股权转让协议》第17.2条规定的时间返还公司已支付的全部价款（包括诚意金和预付款），交易对手除按《股权转让协议》约定返还前述相关款项外，还应按照未返还本金万分之三/日的标准向公司支付违约金，但累计不超过未返还本金的3%，但非因交易对手原因导致逾期返还的，交易对手无需承担前述违约金；公司如未能按照《股权转让协议》第17.2条规定的时间配合目标公司完成已质押目标公司股权的质押注销登记手续的，除按《股权转让协议》约定办理质押注销登记手续外，还应按照已质押目标公司股权所对应主债权本金万分之三/日的标准向交易对手支付违约金，但累计不超过已质押目标公司股权所对应主债权本金的3%，但非因公司原因导致质押注销登记手续逾期完成的，公司无需承担前述违约金。
（2）交易对方违反《股权转让协议》项下任何陈述与保证的，视为违约，如交易对手未按《股权转让协议》第6条约定的时间办理标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续的，应按照已支付款项的万分之三/日的标准向公司支付违约金，但累计不超过《股权转让协议》交易价格的3%。
（3）如公司未按《股权转让协议之补充协议》第2条约定付款，应按照逾期付款金额的万分之三/日的标准向交易对手支付违约金，但累计不超过《股权转让协议之补充协议》交易价格的3%。
（4）如任何一方未能按照《股权转让协议之补充协议》第4.4条所述完成债务清偿的，违约方应按照逾期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约金，但累计不超过《股权转让协议之补充协议》交易价格的3%。
（5）若交易对方所做的陈述和保证失实或严重有误或目标公司本身存在未明示的重大瑕疵，致使合同根本目的无法实现的，公司据此不履行《股权转让协议》将不视为违约。
（6）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能批准本次交易，或因本次交易未能通过国家反垄断局经营者集中审查，导致《股权转让协议》无法满足生效条件的，不视为任何一方违约。
（7）除协议另有约定外，协议任何一方违反《股权转让协议》约定的，应当赔偿守约方的全部损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等）。
（8）为免疑义，公司已按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款（包括但不限于诚意金、预付款）不应视为公司放弃与《股权转让协议》项下交易对方的保证、约定或承诺的违反有关的、公司可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、其他安排
（1）公司承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满足本次交易尾款的全部付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款支付给交易对方。
（2）中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
公司为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态。公司承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。截至《股权转让协议》签署日（即2022年7月15日），中利集团及其控股子公司东莞市中利特种电缆材料有限公司为中德电缆提供担保情况如下：
单位：元
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据广东中德电缆有限公司、苏州科宝光电科技有限公司2021年度经审计财务数据及交易作价情况，与新亚电子股份有限公司2021年度相关经审计的财务数据比较，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
最近36个月内，公司控制权未发生变更，控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。本次交易不涉及公司发行股份，本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》
本次交易中相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议
（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于〈新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次交易编制了《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权转让协议之补充协议〉的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为保证本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，明确公司与交易对方的权利义务，公司与交易对方于2022年7月15日签署了附生效条件的《股权转让协议》。
现针对本次交易的交易作价、支付安排、目标公司治理及其他事项，公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关事项的全部事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》等法律法规要求的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、对本次交易目标公司广东中德电缆有限公司、苏州科宝光电科技有限公司及广东中德电缆有限公司香港全资子公司中利集团亚洲有限公司以2022年3月31日为基准日开展审计工作，并分别出具《审计报告》（天健审〔2022〕9664号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9663号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9657号），并对上述公司以2022年6月30日为基准日开展审计工作，并分别出具《审计报告》（天健审〔2022〕9693号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9685号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9686号）。公司聘请符合《中华人民共和国证券法》等法律法规要求的湖北众联资产评估有限公司对本次交易目标公司广东中德电缆有限公司、苏州科宝光电科技有限公司以2022年3月31日为基准日开展评估工作，并分别出具《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1271号）及《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1272号）；同时，公司编制了本次交易备考合并财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕9687号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下意见：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定，公司本次交易的相关议案需提交股东大会审议。基于公司本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2022年9月27日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022一066
新亚电子股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2022年9月26日在公司3楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于2022年9月21日向各位监事发出了召开第二届监事会第九次会议的通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：
（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况进行了审慎自查论证，认为公司本次交易符合法律、法规和规范性文件的要求及各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1、交易对方
本次交易的交易对方为中利集团，系A股上市公司，股票简称“ST中利”，股票代码“002309”。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100%股权（对应240,000,000元出资额）、科宝光电30%股权（对应750,000美元出资额）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易的定价依据和交易价格
标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》签署日期间的重大变化情况（以下简称“重大变化事项”）如下：
（1）交易对方作为中德电缆的独资股东于2022年4月30日作出利润分配决定，中德电缆对交易对方利润分配18,000万元。截至《股权转让协议》签署日，已实施5,000万元，中德电缆尚有应付股利13,000万元（“期后应付股利余款”）。双方同意并确认，前述中德电缆18,000万元分红归交易对方所有。
（2）科宝光电于2022年6月6日对交易对方分红1,500万元，截至《股权转让协议》签署日，权益分派已实施完毕。
根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1271号）及《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1272号），截至评估基准日2022年3月31日，中德电缆股东全部权益的评估值为64,820万元，科宝光电股东全部权益的评估值为35,920万元，标的资产的评估值为75,596万元。公司与交易对方同意以截至评估基准日2022年3月31日中德电缆股东全部权益及科宝光电30%股东权益的评估值为基础，并考虑到标的资产的上述重大变化事项，经与交易对方协商一致，标的资产的交易价格确定为56,000万元，其中中德电缆100%股权（对应240,000,000元人民币出资额）作价46,800万元，科宝光电30%股权（对应750,000元美元出资额）作价9,200万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付安排
公司将按照交易价格56,000万元，以如下方式向中利集团支付本次交易对价：
（1）公司已经根据于2022年6月29日签署的《股权收购意向协议》向中利集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。
（2）在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向中利集团支付预付款10,000万元；
（3）在公司股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，公司向双方开立的共管账户支付20,000万元，中利集团应当将标的资产全部质押给甲方，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，中利集团可以自由使用共管账户的20,000万元；待满足“中德电缆为中利集团向银行A提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，公司再向中利集团指定的账户支付10,000万元（未免疑义，本次支付不再通过共管账户）；
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，公司向中利集团支付6,000万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给乙方。付款条件如下：
①中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记；
②中德电缆为A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保；
③中利集团及其控股子公司（为免歧义，不包括中德电缆及其控股子公司）与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，中利集团及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）；
④中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署后五年内仍有权对中德电缆截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用中利集团品牌相关的商标或标识。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）标的资产交割后，公司将在交割日起45日内聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的且中利集团认可的会计师事务所对目标公司进行审计并由该等会计师事务所出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），确定过渡期间标的资产的损益。专项审计报告应经公司和中利集团共同认可。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
（2）过渡期内标的资产所产生的收益由公司享有；标的资产经专项审计报告确认的过渡期间亏损，由中利集团于经双方认可的专项审计报告出具之日起三个月内，按照本次出售的目标公司股权比例向公司予以补足。
（3）目标公司截至评估基准日的累计未分配利润为目标公司估值的一部分，除重大变化事项中提及的分红外，过渡期内，目标公司不得进行任何形式的分红（经公司书面同意的除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的资产的过户
（1）交易双方同意，标的资产的交割应满足以下先决条件或被公司书面豁免：
1）《股权转让协议》已经生效；
2）交易对方在《股权转让协议》中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3）目标公司未出现重大不利变化；
4）不存在禁止交易对方履行《股权转让协议》的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
5）标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻结等限制转让的情形；
6）科宝光电股东香港科宝技术有限公司书面放弃对交易对方持有的科宝光电30%股权的优先购买权。
（2）在上述交割条件满足后的三个工作日内，交易对方及目标公司向公司出具关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如有），确认已满足全部交割条件，公司应本着诚实信用的原则在收到说明函后一个工作日内进行确认，如公司在收到说明函后三个工作日内未确认也未提出异议的，则视为全部交割条件已经满足。交易对手应在标的资产交割条件全部满足后的七个工作日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。如在办理标的资产的工商变更登记前需公司配合交易对手解除相关股权的质押手续的，按照第（3）点的约定进行。
（3）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，如办理标的资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时双方应当全力配合解除股权质押手续，交易对手应在解除股权质押手续办理完毕后七个工作日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、违约责任
（1）如发生《股权转让协议》第17.2条规定情况导致《股权转让协议》自始无效的，交易对手如未能按照《股权转让协议》第17.2条规定的时间返还公司已支付的全部价款（包括诚意金和预付款），交易对手除按《股权转让协议》约定返还前述相关款项外，还应按照未返还本金万分之三/日的标准向公司支付违约金，但累计不超过未返还本金的3%，但非因交易对手原因导致逾期返还的，交易对手无需承担前述违约金；公司如未能按照《股权转让协议》第17.2条规定的时间配合目标公司完成已质押目标公司股权的质押注销登记手续的，除按《股权转让协议》约定办理质押注销登记手续外，还应按照已质押目标公司股权所对应主债权本金万分之三/日的标准向交易对手支付违约金，但累计不超过已质押目标公司股权所对应主债权本金的3%，但非因公司原因导致质押注销登记手续逾期完成的，公司无需承担前述违约金。
（2）交易对方违反《股权转让协议》项下任何陈述与保证的，视为违约，如交易对手未按《股权转让协议》第6条约定的时间办理标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续的，应按照已支付款项的万分之三/日的标准向公司支付违约金，但累计不超过《股权转让协议》交易价格的3%。
（3）如公司未按《股权转让协议之补充协议》第2条约定付款，应按照逾期付款金额的万分之三/日的标准向交易对手支付违约金，但累计不超过《股权转让协议之补充协议》交易价格的3%。
（4）如任何一方未能按照《股权转让协议之补充协议》第4.4条所述完成债务清偿的，违约方应按照逾期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约金，但累计不超过《股权转让协议之补充协议》交易价格的3%。
（5）若交易对方所做的陈述和保证失实或严重有误或目标公司本身存在未明示的重大瑕疵，致使合同根本目的无法实现的，公司据此不履行《股权转让协议》将不视为违约。
（6）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能批准本次交易，或因本次交易未能通过国家反垄断局经营者集中审查，导致《股权转让协议》无法满足生效条件的，不视为任何一方违约。
（7）除协议另有约定外，协议任何一方违反《股权转让协议》约定的，应当赔偿守约方的全部损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等）。
（8）为免疑义，公司已按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款（包括但不限于诚意金、预付款）不应视为公司放弃与《股权转让协议》项下交易对方的保证、约定或承诺的违反有关的、公司可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、其他安排
（1）公司承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满足本次交易尾款的全部付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款支付给交易对方。
（2）中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
公司为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态。公司承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。截至《股权转让协议》签署日（即2022年7月15日），中利集团及其控股子公司东莞市中利特种电缆材料有限公司为中德电缆提供担保情况如下：
单位：元
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会认为，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据广东中德电缆有限公司、苏州科宝光电科技有限公司2021年度经审计财务数据及交易作价情况，与新亚电子股份有限公司2021年度相关经审计的财务数据比较，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：3同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
最近36个月内，公司控制权未发生变更，控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。本次交易不涉及公司发行股份，本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》
本次交易中相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议
（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于〈新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次交易编制了《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权转让协议之补充协议〉的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为保证本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，明确公司与交易对方的权利义务，公司与交易对方于2022年7月15日签署了附生效条件的《股权转让协议》。
现针对本次交易的交易作价、支付安排、目标公司治理及其他事项，公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》等法律法规要求的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、对本次交易目标公司广东中德电缆有限公司、苏州科宝光电科技有限公司及广东中德电缆有限公司香港全资子公司中利集团亚洲有限公司以2022年3月31日为基准日开展审计工作，并分别出具《审计报告》（天健审〔2022〕9664号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9663号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9657号），并对上述公司以2022年6月30日为基准日开展审计工作，并分别出具《审计报告》（天健审〔2022〕9693号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9685号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9686号）。公司聘请符合《中华人民共和国证券法》等法律法规要求的湖北众联资产评估有限公司对本次交易目标公司广东中德电缆有限公司、苏州科宝光电科技有限公司以2022年3月31日为基准日开展评估工作，并分别出具《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1271号）及《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1272号）；同时，公司编制了本次交易备考合并财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕9687号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司监事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下意见：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新亚电子股份有限公司监事会
2022年9月27日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022一067
新亚电子股份有限公司
关于重大资产重组事项的
一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购江苏中利集团股份有限公司（股票简称“ST中利”，股票代码“002309”）持有的广东中德电缆有限公司100%股权、苏州科宝光电科技有限公司30%股权（以下简称“本次重组”）。
2022年9月26日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了本次重组的相关议案，具体内容详见公司于2022年9月27日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的相关公告。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2022年9月27日
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022一068
新亚电子股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄
即期回报的风险提示及
填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）拟以支付现金的方式收购江苏中利集团股份有限公司（股票简称“ST中利”，股票代码“002309”）持有的广东中德电缆有限公司100%股权、苏州科宝光电科技有限公司30%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年9月26日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】 110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31 号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据公司 2021 年度和 2022 年1-6月份的公司财务数据及备考财务报告，本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元
■
本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况。
二、公司拟采取的填补回报并增强公司持续回报能力的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与公司主营业务类型相同，标的公司在收购后与公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
2、完善公司治理结构
新亚电子已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、 董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构， 维护公司全体股东的利益。
3、完善利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的要求，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
三、 公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、全力支持或配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出股权激励政策，拟公布公司股权激励的行权条件与上公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
四、 公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人承诺如下：
1、不越权干预新亚电子的经营管理活动，不侵占新亚电子利益，切实履行对新亚电子填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果新亚电子的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方作出的相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并公司股东和社会公众投资者道歉，因承诺方违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 ”
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请注意投资风险。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2022年9月27日
股票代码：605277 股票简称：新亚电子 上市地点：上海证券交易所
■
新亚电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
■
二〇二二年九月
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
■
三、中介机构
■
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组支付现金购买资产的交易对方中利集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问同意新亚电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引独立财务顾问提供的相关材料及内容，独立财务顾问已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。（下转106版）
