（上接105版）

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（二）法律顾问声明

本次交易的法律顾问国浩律师承诺：本所及经办律师同意新亚电子股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

（三）审计机构及备考审阅机构声明

本次交易的审计机构天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9664号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9663号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9657号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9693号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9685号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9686号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕9687号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对新亚电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（四）评估机构声明

本次交易的评估机构众联承诺：本公司及签字评估师已阅读《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1271号、众联评报字〔2022〕第1272号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对新亚电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1271号、众联评报字〔2022〕第1272号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概要

上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的中德电缆100%股权及科宝光电30%股权，交易金额合计56,000.00万元。

交易对方中利集团已与上市公司签订《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的中德电缆100%股权及科宝光电30%股权。

二、本次交易的性质

（一）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。本次重组拟收购资产的扣减分红前价格为75,500.00万元，根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度财务报表及本次交易的作价金额，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

根据中德电缆、科宝光电2021年度财务数据及交易作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：

1、中德电缆与上市公司比较

单位：元

■

注：此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作价调整。

2、科宝光电与上市公司比较

单位：元

■

注：此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作价调整。

3、合计比例比较

■

经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产的资产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为119.79%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为65.32%，最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为135.80%。

综上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

三、本次交易的评估作价情况

（一）拟购买资产的评估情况

根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值为64,820.00万元。考虑中德电缆报告评估基准日后计提分红18,000.00万元（其中已经支付5,000万元,尚有应付股利13,000万元），扣减分红后估值为46,820.00万元。

根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估值为35,920万元。考虑科宝光电报评估基准日后计提分红5,000.00万元（已经实施完毕），科宝光电100%股权的扣减分红后估值为30,920.00万元，30%股权对应的扣减分红后估值为9,276.00万元。

（二）拟购买资产的定价情况

根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，中德电缆100%股权及科宝光电30%股权的扣减分红后总交易作价为56,000.00万元，其中中德电缆交易作价为46,800.00万元，科宝光电交易作价为9,200.00万元；由上市公司以支付现金方式收购交易对方持有的标的资产。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。

本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多年的行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。

通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据2021年度及2022年1-6月的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

■

本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度和2022年1-6月份备考财务数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考资产负债率提高幅度较大，主要是由于标的资产中德电缆的资产负债率较高所致，中德电缆由于评估基准日后计提大额分红18,000万元导致资产负债率大幅度上升。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已履行的决策程序及批准情况

1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。

2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了本次交易。

3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优先购买权。

4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。

5、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）〉及其摘要的议案》，新亚电子独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

6、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案。

7、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议本次交易正式方案及相关议案。

（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况

1、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司作出的相关承诺

■

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺

■

注：《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》由新亚电子全体董事及高级管理人员作出，不包括监事。

（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺

■

（四）交易对方及其实际控制人作出的相关承诺

■

（五）标的公司作出的相关承诺

■

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次重组原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合公司和全体股东的整体利益，有利于促进公司未来的业务发展，有助于提升公司的盈利能力和持续发展能力，本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”

八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：

“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员就上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：

“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持所持有的新亚电子股份（如有）的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易标的资产定价公允

公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也已对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（三）严格执行重组事项的相关审批程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（四）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

十、其他评估基准日后事项说明

（一）出售相关土地及房产

1、在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性

2022年2月9日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于转让全资子公司控股权的公告》，公司计划先向东莞市鸿顺企业管理发展有限公司转让其所持有的中德电缆2%的股权，再向苏州创元投资发展（集团）有限公司转让其持有的中德电缆60%的股权。同日，中利集团召开第五届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于转让全资子公司控股权的议案》。2022年4月26日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于中止转让广东中德控股权的公告》。

虽然前次转让中德电缆控制权的交易最终未能继续推进，但中利集团基于公司整体战略考虑，持续筹划对外出售旗下中德电缆的相关事宜。为加快后续资金回笼速度，进一步缓解集团现金流状况，同时补充中德电缆流动资金，中利集团综合考虑中德电缆的现有资产及生产安排后，决定将中德电缆位于东坑镇的土地、地上建筑物和建筑物配套设施一并出售予第三方，再通过售后回租方式继续用于中德电缆的生产经营。

2022年4月，中德电缆与东莞市东伟实业有限公司签署了《转让合同》（合同编号：2022040701），约定中德电缆将位于东莞市东坑镇骏发一路6号工业用地及地上建筑物和建筑物配套设施（以下简称“东坑厂区不动产及配套设施”）有偿转让给东伟实业，转让款为人民币20,000.00万元。2022年4月，中德电缆已先后分三期收回全部资产转让款项。

综上，中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产主要系因控股股东已计划对外出售中德电缆，股东拟在不影响中德电缆正常生产经营的情况下，加快后期资金回笼速度，缓解集团现金流压力，并为中德电缆补充流动资金，因此，处置相关土地及房产具有合理性。

2、相关事项未对其生产经营的稳定性构成不利影响

（1）出售东坑厂区后已租回使用

2022年4月29日，中德电缆与东伟实业签署了《厂房租赁合同》（合同编号：2022070702），约定由出租人东伟实业将该厂房整体出租给中德电缆使用，中德电缆租用上述租赁物业作为工业生产经营之用，租赁期限自2022年5月9日至2032年5月8日。若中德电缆在合同期满的三个月前向出租人提出书面申请，合同期满后，中德电缆在同等条件下享有优先承租权。

中德电缆将其所有的东坑厂区不动产及配套设施出售给东伟实业后，从东伟实业重新租回该厂区以继续用于生产经营。目前，中德电缆正常享有东坑厂区的使用权，公司生产经营未受到不利影响。

（2）石排厂区已建成投产

2019年4月，中德电缆通过招拍挂方式竞得石排镇田寮村内一地块，用地面积46,760.64平方米，约合70.14亩（以下简称“石排厂区”）。目前，石排厂区已建成投产，中德电缆之全资子公司东莞市中利光电技术有限公司已在该厂区开展生产经营，石排厂区亦具备承接中德电缆东坑厂区产能的能力。

综上，中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后已重新租回，东坑厂区可持续使用，且中德电缆享有优先续租权；公司石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力。因此，中德电缆售后回租东坑厂区相关土地及房产不会对其生产经营的稳定性构成不利影响。

（二）评估基准日后计提分红

1、评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性

评估基准日后，中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，科宝光电于2022年6月对全体股东计提分红5,000万元。评估基准日后标的资产对股东计提大额分红，主要系因为：

（1）中利集团具有进行分红的客观诉求

本次交易前，中利集团持有中德电缆100.00%股权和科宝光电30.00%股权。中德电缆是中利集团重要的子公司和业务经营主体之一，科宝光电系中利集团的参股公司，前述分红款项属于中利集团累计的投资回报，分红能够满足中利集团快速回笼资金的资金需求，有利于中利集团实施集团层面的战略布局。

（2）报告期内标的资产持续盈利，具备一定分红基础

经过多年发展，标的资产经营状况良好，报告期内持续盈利，具备一定的分红基础。评估基准日后中德电缆和科宝光电进行的现金分红系在公司经营状况良好的情况下所作出，系对股东的合理回报。

综上，评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红具有合理性。

2、出售土地及房产是否用于分红

2022年4月，中德电缆已先后分三期收回全部土地及房产转让价款20,000.00万元，所得款项部分用于向股东支付分红款项，部分用于补充公司流动资金。截至本报告书签署日，中德电缆使用前述资产转让款项向中利集团支付评估基准日前已计提的股利6,300万元，评估基准日后计提的分红18,000万元中已实施完成5,000万元，其中2,800万元使用前述资产转让款项进行支付。

3、结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是否对其生产经营构成不利影响

（1）评估基准日前及评估基准日后的分红情况

报告期初至评估基准日前，中德电缆、深圳中利向中利集团合计计提分红25,000万元；评估基准日后至报告期末，中德电缆向中利集团计提分红18,000万元。中德电缆（含深圳中利）报告期内整体分红情况如下表所示：

单位：万元

■

注：1、2021年10月20日深圳中利计提分红时，深圳中利是中利集团的全资子公司，2022年1月29日深圳中利已经变更为中德电缆的全资子公司。

2、深圳中利系中德电缆向国内大型通讯设备制造商A销售产品的渠道，系其的合格供应商。鉴于中利集团拟对外出售中德电缆，故2022年1月中利集团将其转让予中德电缆，以确保中德电缆具有独立销售能力。

截至本报告书签署日，中德电缆、深圳中利报告期初至评估基准日前计提的分红已全部支付完毕，评估基准日至报告期末计提的分红已支付5,000万元，剩余13,000万元分红尚未支付。

报告期内，中德电缆、深圳中利分红计提及实施情况如下表所示：

单位：万元

■

注：2022年4月，作为中德电缆的全资子公司，深圳中利从中德电缆拆入资金用于支付其被中德电缆收购前已计提未支付的股利6,300万元。

（2）报告期初至评估基准日前已经计提且支付的大额分红对生产经营的影响

2021年度中德电缆（含深圳中利）合计计提分红25,000.00万元。截至2022年3月31日，上述分红已经支付18,700.00万元，其中15,000万元冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，3,700万元以现金方式支付给中利集团，尚余6,300万元评估基准日前尚未支付。因此，使用截至2022年3月31日（评估基准日）的中德电缆合并口径财务指标分析报告期初至评估基准日前计提且已经支付的分红对公司生产经营的影响。

1）偿债能力

单位：元，倍

■

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，中德电缆的资产负债率分别为40.01%、68.32%和67.04%，流动比率分别为2.28、1.25和1.19，速动比率分别为1.99、1.03和0.85。2021年，中德电缆资产负债率较2020年上升较快、流动比率和速动比率较2020年下降较快主要系因当年计提利润分红和当期短期借款增加所致。上述事项主要系受当年特定事项叠加影响，具有偶发性。评估基准日前最近一年一期，中德电缆的资产负债率、流动比率和速动比率保持相对稳定，偿债能力不存在风险。

2）盈利能力

单位：元

■

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业成本

营业净利率=净利润/营业收入

净资产收益率=净利润/净资产

2020年、2021年和2022年1-3月，中德电缆的毛利率分别为12.35%、13.03%和12.33%，营业净利率分别为4.02%、3.16%和3.83%，净资产收益率分别为10.54%、12.02%和3.85%，中德电缆毛利率和营业净利率保持相对稳定，净资产收益率2021年较2020年增加较多，2021年净资产收益率增加较多主要系因当年中德电缆计提利润分红25,000万元，导致净资产减少所致。

3）营运能力

单位：元

■

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值的平均值；

2、2020年应收账款周转率分母以当期应收账款期末余额作为全年平均；

3、中德电缆第一季度为销售淡季，2022年1-3月应收账款周转率计算参考2021年一季度销售占全年比重，预计中德电缆2022年全年销售收入计算得来。2021年中德电缆一季度销售约占2021年全年销售收入的18.31%。

2020年、2021年和2022年1-3月，中德电缆的应收账款周转率分别为3.35、2.72和3.14。2021年应收账款周转率较低主要系因当年对国内大型通讯设备制造商A和中利集团的应收账款增加较多所致，2022年1-3月应收账款周转率较2021年有所提升，主要系因2022年年初以15,000万元分红冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，导致中德电缆应收账款有所减少。从整体上看，报告期初至评估基准日前中德电缆的应收账款周转率相对稳定。

（3）评估基准日后计提且已经支付的大额分红对生产经营的影响

评估基准日后，中德电缆计提18,000万元分红，其中已经实施5,000.00万元，尚有13,000.00万元应付股利并未实际支付。

中德电缆的主要资金来源及资金需求如下表所示：

■

注：此处余额是冲减分红时点应收中利集团款项余额。

如上表所示，2022年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为12,288.47万元，月均经营活动现金支出约为13,092.82万元，中德电缆日常营运资金需求和营运资金流入基本相当，营运及资金周转正常。

评估基准日后支付的分红合计11,300万元（其中6,300万是截至2022年3月31日已计提未支付的部分，5,000万是评估基准日后计提的18,000万元中已支付的部分），其中9,100万元是用出售土地及房产回笼资金，其中2,200万元使用应收中利集团账款冲抵，并未抽调营运资金，未影响企业的正常生产经营。

截至2022年6月30日，中德电缆账面货币资金余额为9,293.90万元，应收账款余额为61,598.81万元，应收票据余额为3,063.54万元。根据中德电缆与中国银行的约定，中德电缆应收大通讯设备制造商A的账款可通过银行进行融资，截至2022年6月30日可随时使用的融资额度为46,383.00万元。

根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，中德电缆剩余的已计提但尚未实施的分红13,000万元，将于本次交易涉及的标的资产交割后且满足《股权转让协议之补充协议》约定的全部付款条件之日起三个工作日内，由中德电缆向中利集团支付，新亚电子承诺确保中德电缆将期后应付股利余款于约定日期支付给中利集团。因该笔款项支付时中德电缆已经成为新亚电子的全资子公司，届时，新亚电子将给予足够的增信或资金支持，确保在不影响中德电缆正常生产经营的情况下支付剩余分红。

综上可知，中德电缆营运正常、账面可动用资金充足，融资渠道畅通，运营正常，13,000万元分红目前尚未实际支付，后续支付中新亚电子将给予足够的增信或资金支持，确保在不影响中德电缆正常生产经营的情况下支付。因此，大额分红未对中德电缆生产经营构成不利影响。

（三）评估基准日后计提分红及出售土地房产等事项对中德电缆的影响

1、导致资产负债率上升

2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，中德电缆的资产负债率分别为40.01%、68.32%和67.04%。评估基准日前各期末，中德电缆资产负债率明显上升主要系因2021年中德电缆计提利润分红和当期短期借款增加所致。

2022年4月，中德电缆将位于东坑镇的厂房及土地作价20,000万元出售予东伟实业，本次评估基准日后处置不动产导致固定资产、无形资产项目相应减少，货币资金、应交税费项目相应增加，处置有收益，没有导致资产负债率上升。

2022年4月，中德电缆计提分红18,000万元，中德电缆其他应付款-应付股利项目相应增加，导致资产负债率上升。截至本报告书签署日，前述利润分红已实施完成5,000万元，其中2,200万元冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，2,800万元由中德电缆以货币资金向中利集团支付。

综上，中德电缆评估基准日后计提分红及出售厂房土地均于2022年4月底前完成，截至2022年4月30日，资产负债率由67.04%上升至73.97%，资产负债率有所上升，主要系评估基准日后计提分红所致。

2、对后续业务开展的影响

2022年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为1.23亿元，月均经营活动现金支出约为1.31亿元，截至2022年6月30日，中德电缆账面货币资金余额为9,293.90万元，应收账款余额为61,598.81万元。根据中德电缆与中国银行的约定，应收国内大型通讯设备制造商A的账款可以根据需求进行应收账款质押融资，截至2022年6月30日，可供使用融资额度为46,383.00万元，能够满足中德电缆日常经营的资金需求。

中德电缆报告期初至评估基准日前已计提未支付的分红和评估基准日后计提且已实施的部分分红主要系通过中德电缆出售土地和房产、冲抵应收中利集团及其关联方货款予以解决，位于东坑镇的厂房及土地出售后租回，租期期限自2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%），未对中德电缆后续业务持续性及日常经营现金流产生重大不利影响。

中德电缆成为新亚电子全资子公司后，中利集团及其关联方对中德电缆的担保将解除，且中德电缆应当及时支付中利集团13,000万元应付股利。根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》，针对上述事项，新亚电子需要给予中德电缆如下增信和资金支持：（1）在中德电缆成为新亚电子全资子公司且满足其他前置条件后，新亚电子接替中利集团及其关联方为中德电缆提供4.2亿元的最高额保证担保，在此之前，中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态，该等担保亦仍然有效；（2）在满足协议约定的前置条件后，必要时新亚电子应当为中德电缆已计提未支付的13,000万元应付股利提供融资和资金支持。除上述事项外，新亚电子无需提供其他融资和资金支持，中德电缆自身融资能力即可满足其日常经营资金需求。

综上，结合其自身融资能力和新亚电子的增信和资金支持，评估基准日后分红导致的资产负债率上升、厂房及土地出售后租回未对中德电缆后续日常生产经营构成重大不利影响。

（四）评估基准日后完成对中利亚洲的收购及影响

1、收购进展情况

2022年9月26日，新亚电子与中利集团签订了《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权转让协议之补充协议》，双方确认中利集团已将持有的中利亚洲100%股权无偿转让给中德电缆，且中德电缆不再受让中利集团持有的中利香港100%股权。截至本报告签署日，中德电缆已经完成对中利亚洲的收购。

2、完成收购对本次交易及中德电缆的影响

中利亚洲主要是配套服务国内大型通讯设备制造商A在欧洲和拉美地区的业务，中德电缆是国内大型通讯设备制造商A在国内的重要供应商，完成对中利亚洲的收购有利于中德电缆整合资源，在国内外两个渠道加强与国内大型通讯设备制造商A的合作，助推中德电缆收入的增长。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议和第二届董事会第九次会议审议通过，但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序参见本报告之“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易方案需履行的批准程序”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性，提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而被暂停、终止或取消：

1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；

2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进中标的资产和交易对方出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

（三）标的资产估值的相关风险

本次交易中，标的资产的最终作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的截至评估基准日的评估结果为基础，扣减分红后由交易双方协商确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化和市场需求变化等，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。

（四）未设置业绩承诺的风险

本次交易的交易对方中利集团不属于上市公司的关联方，上市公司出于推进战略整合安排的考虑，在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战略失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方没有义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。

（五）商誉减值风险

本次交易中，新亚电子收购中利集团持有的中德电缆100.00%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。

本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中德电缆未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与中德电缆进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高中德电缆的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。若中德电缆未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）本次收购的融资风险

本次重大资产重组拟通过现金方式支付交易对价。对于本次重大资产重组涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交易存在失败风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于上市公司的资金使用计划、财务管理提出较高要求，上市公司的利息费用支出亦将有所增加，提请投资者注意相关风险。

（七）收购整合风险和收购少数股权的经营管理风险

本次交易完成后，上市公司将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权，上市公司的业务、资产和人员规模得以扩张，盈利能力和核心竞争力将进一步提升。本次交易具有较强的协同效应，但从公司经营和资源配置的角度出发，为更好地发挥协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司在保持对中德电缆进行有效管控的基础上，能否有效的对中德电缆实施整合，保持中德电缆原有运营效率和竞争优势，以及在保证对科宝光电影响力的基础上，让科宝光电继续保持原有优势并充分发挥协同效应，均具有一定不确定性。若上市公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。此外，本次交易完成后，上市公司将取得科宝光电30%的股权，存在科宝光电控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。

（八）无法及时解除关联方抵押担保的风险

中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物向银行设定抵押，为中利集团贷款提供抵押，担保的债权最高余额折合人民币1亿元。虽然上市公司已督促相关各方尽快办理抵押解除手续，且已在《股权转让协议之补充协议》中将其作为新亚电子在股东大会审议通过本次交易有关事项后向中利集团支付协议约定的10,000万元和在标的资产交割后支付剩余尾款的付款条件之一，但若相关主体无法及时、顺利办理上述不动产的抵押解除手续，仍将会导致本次交易存在无法按照既定计划推进的风险。

（九）预付股权转让款的风险

为确定本次收购的意向，新亚电子与中利集团于2022年6月29日签订了《股权收购意向协议》，新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000万元。根据交易双方协商结果，前述诚意金于《股权转让协议》签署后自动转为预付款，新亚电子已经于本次交易的第一次董事会后预付10,000万元交易款，截至本报告签署日，上市公司已经累计预付20,000.00万元交易对价。根据《股权转让协议之补充协议》约定，上市公司将在股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内向双方开立的共管账户支付20,000.00万元，待满足《股权转让协议之补充协议》约定的中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除之日起三个工作日内，新亚电子将再向交易对方支付10,000万元。

尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况，并制定了详细的支付安排，且将在交易过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权，但在标的资产最终完成交割前，本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险，若本次交易无法顺利推进并完成股权交割，可能面临交易终止无法及时收回预付股权转让款的风险。

二、标的资产的经营风险

（一）客户集中度较高的风险

报告期内，中德电缆客户集中度较高。虽然中德电缆与国内大型通讯设备制造等领域的客户建立了长期稳定的合作关系，但若中德电缆的主要客户经营战略发生调整或出现其他重大变动，减少对公司相关产品的采购，且公司不能持续开拓新的客户，将对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

（二）原材料价格波动的风险

标的公司所生产产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价格的波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。标的公司的产品主要原材料包括铜丝、胶料等，大宗商品价格上涨会直接带动标的公司原材料价格上升。虽然标的公司会根据铜等大宗商品价格变化情况定期调整公司产品销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险，但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

（三）基准日后中德电缆售后租回部分生产经营厂房及现金分红的风险

本次交易基准日后中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后重新租回，租期期限自2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%）。一方面，上述租金支出增加了中德电缆日常经营现金流出；另一方面，虽然中德电缆享有优先续租权，且中德电缆石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力，但仍不排除因不能续租而面临搬迁导致东坑产区临时停产的风险，将对中德电缆的经营业绩造成一定的不利影响。

本次交易基准日后中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，截至本报告签署日，尚有13,000万元未支付。根据交易双方签署的相关股权转让协议，在满足协议约定的前置条件后，中德电缆应当及时支付已计提未支付的13,000万元应付股利。支付该13,000万元股利会给中德电缆带来一定资金压力，可能会对日常生产经营产生一定不利影响；若有必要，支付该13,000万元股利时，新亚电子应当为中德电缆提供融资和资金支持，同时会给新亚电子带来一定的资金压力。提请投资者关注相关风险。

（四）核心管理团队与专业人才流失风险

经过在电缆行业多年沉淀，中德电缆拥有在电缆行业经验与资源丰富的管理团队，并培养了一批优秀的专业销售、研发人员，上述人员将成为完成整合后标的资产未来发展的重要保障。核心管理团队的稳定性将在一定程度上影响中德电缆后续各项业务的稳定运营，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或核心管理人员、相关业务或研发专业人才在任期内离任或退休，可能会对中德电缆的经营造成一定不利影响。（下转107版）