（上接106版）

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（五）中利光电已投产项目未进行独立环评验收的风险

中利光电于2019年12月申报“年产光电混合缆12万km”项目（以下称“中利光电项目”），项目地点为东莞市石排镇石排龙田路6号，并于2020年2月13日取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞市中利光电技术有限公司建设项目环境影响报告表的批复》。

由于中利光电项目申报时当地当年已无挥发性有机物（VOCs）排放指标（涉及护套挤出及喷码两道工序），而与中利光电同为中利集团下属企业的中利特种拥有VOCs排放指标，因此中利特种同时在中利光电建设项目的同一地点申请了“年产PVC塑胶粒10000吨、低烟无卤胶粒300吨、光电混合缆12万千米”项目（以下称“中利特种项目”），其中光电混合缆12万千米项目中包括护套挤出及喷码两道工序。中利特种项目于2020年1月19日取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞市中利特种电缆材料有限公司（迁改建）建设项目环境影响报告表的批复》。鉴于中利光电与中利特种均为中利集团的下属子公司，并且中利光电项目与中利特种项目的建设地点均在东莞市石排镇龙田路6号，因此当地环保主管部门认可中利光电和中利特种共用VOCs排放指标。

中利特种在履行完毕环评批复程序以及项目整体建设完成后，对中利特种项目及中利光电项目所在的生产厂区东莞市石排镇石排龙田路6号进行了整体的环保验收，并于2022年2月12日取得了《排污许可证》，其中VOCs的排放总许可量为0.81141吨/年，其中包括中利光电生产光电混合缆中“护套挤出”及“喷码”两道工序中所涉及的VOCs排放。在前述事项完成的基础上，中利光电于2022年2月开始在石排龙田路6号的厂区开始生产光电混合缆，未另行单独进行环评验收工作。

根据东莞市生态环境局石排分局出具的《证明》，中利光电自2020年1月1日至2022年8月31日按照国家有关环境保护相关法律、法规、规章的规定从事生产经营活动，期间未曾出现环境污染事故，未因违反有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。经访谈东莞市生态环境局石排分局，环保主管部门对中利光电及中利特种作为同一集团控制下的两家企业，以其中一家企业名义对同一厂区内进行整体环保验收，并且共同使用VOCs排放指标的情况予以认可。

由于本次交易完成后作为中德电缆全资子公司的中利光电与中利特种将不再归属于同一集团，且中利特种已经启动搬迁工作，后续将于中利光电完成独立验收后注销营业执照、排污许可证等证照。目前中利光电已经开始着手以自身名义独立进行项目环评工作的完善，并履行单独的环保验收程序，根据东莞市项目审批总量指标储备库公开信息显示，截至2022年9月13日，中利光电所在地区石排镇共计拥有3.5452吨VOCs排放指标，环评完善及验收不存在VOCs指标方面的障碍，预计环评完善及验收工作需6个月左右。

虽然目前中利光电正在推进环评完善及独立验收工作，但环评验收程序复杂，验收时间较长，可能存在因验收延期或验收过程中的环保事宜被处罚的风险。

中利集团已在《股权转让协议之补充协议》中承诺，在中利光电取得排污许可证前，不注销中利特种，如因交割日前事项而给中利光电造成损失的，中利集团将以货币形式予以补偿。

三、其他风险

（一）标的公司控股股东存在资金占用风险

中德电缆控股股东中利集团存在被关联方非经营性资金占用的情形，截至2021年末，非经营性占用资金余额为87,913.35万元，股票于2022年5月被实施其他风险警示。截至本报告书出具日，中介机构未发现中德电缆存在被中利集团及其关联方非经营性资金占用的情形。

针对相关资金占用事项，中利集团及其实际控制人王柏兴已出具《关于不存在资金占用的承诺》，同时，新亚电子与中利集团签订的《股权转让协议之补充协议》约定，若交割日后发现中利集团及其关联方存在以任何方式非经营性占用中德电缆及/或其下属子公司资金且未归还的情形，中利集团应将未还的占用资金全额归还给中德电缆及/或其下属子公司，并承担新亚电子、中德电缆及/或其下属子公司因非经营性资金占用事宜受到的全部损失。提请投资者关注相关风险。

（二）股票市场风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

公司本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、电子线材行业迎来发展新机遇

自上世纪以来，随着全球范围内的生产和技术转移，我国电子线材行业取得长足的进步，逐步掌握核心的生产技术，形成了较为完善的体系和产业链。随着信息传输的数字化、高速化、广域化、网络化和宽带化，以及工业自动化进程的推进，终端应用、数据服务器、控制系统对电子线材行业产品的质量性能要求越来越高。伴随着电子线材品质的较快提升，其市场结构发生了深刻变化，中高端产品已成为市场的趋势。下游终端产品及服务的升级对电子线材数据传输品质提出更高要求，订单将向产品质量控制能力强、供货能力强、研发创新能力强的业内龙头企业集中，预计在未来几年内，行业集中度将逐步提升。

2、我国通信行业发展迅速、空间广阔

近年来，我国通信行业整体呈现稳中向好运行态势，正逐步由4G向5G转变，行业持续向高质量方向迈进。智慧城市、工业互联网、云计算、数字经济、新型智慧城市等以5G技术作支撑的新业务成为通信行业增长的第一引擎。5G等新型信息基础设施加快构建，行业融合应用加快创新，在助力疫情防控、服务民生、支撑企业数字化转型等方面发挥了重要作用。

与4G只需要在1,000米范围内建设一个基站不同，5G对基站的布局密度要求更高，目前我国5G基站之间距离普遍为200到300米，未来基站之间的距离将进一步缩减，达到百米半径一基站。根据权威机构估计，5G要在中国做到全面覆盖，需要400万到500万个以上的5G基站。截至2022年5月31日，我国已完成超160万个5G基站的建设。无论是从5G覆盖的广度还是纵深度，真正的5G应用距离良好体验还有较大的差距，继续建设5G基站也将成为大势所趋。通信电缆作为基站与基站之间的连接物，发展迅速，市场空间广阔。

2021年，三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,058亿元。其中，移动通信的固定资产投资额为1,943亿元，占全部投资的47.9%；5G投资额达到了1,849亿元，占全部投资的45.6%，占比较上年提高了8.9%。

“两会”审议政府工作报告、十四五规划纲要及2035远景规划等文件中也对通信行业发展给予了恰到好处的减负支持，同时为行业的发展指明了路径，未来在“碳达峰、碳中和”的大背景下，通信行业将迎来发展新机遇。

3、工业自动化改造步伐提速

改革开放以来，我国制造业取得了突飞猛进的发展。但随着用工成本的提升，制造业的低成本优势正被削弱。而自动化技术的应用，不仅可以大幅减少人工成本，还能提高生产效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率，实现机器人替代正在成为发展趋势。

据国际机器人联合会（IFR）统计，截至2020年底，我国工厂运行的工业机器人数量已达到94.3万台，排名全球首位；我国工业机器人密度即每万名制造业个人拥有的机器人数为246台/万人，离发达的工业化国家仍有不小的差距。

当前随着新技术更新换代的速度加快，物联网、5G等新兴技术层出不穷，新兴技术更需要作为制造业基础的自动化基础的加持。可以预见，工控自动化电缆作为工业自动化机器人的“血管”，未来需求增长空间巨大。

4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司综合实力

本次交易是上市公司丰富产品线，在产业链横向拓展，以阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等为依托进军通信设备、医疗器械、工控自动化等细分领域的重要举措，符合公司整体战略规划。上市公司是中国消费电子线材细分行业的龙头，已进入多家知名终端客户的供应商名录，建立了长期稳定的合作关系。公司通过安费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型线束和连接器制造商，向海信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、松下、大金、索尼、佳能、美菱、史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安汽车、长城汽车、阿特斯等国内外知名企业，提供优质精细电子线材，得到客户的一致认可。

中德电缆进入通信电缆领域较早，主营业务为通信电缆的研发、制造和销售，是国内知名的通信电缆供应商。经过多年的诚信经营和科技创新良性发展，公司已经成为国内大型通信设备制造商在电缆供应方面的优秀核心供应商和战略合作伙伴。公司与通信设备商有长期的战略合作关系，以占领行业技术标准制高点和拥有强大的产品研发创新能力作为公司市场开拓能力的支撑和保障，完善的供应产业链协同能力、优质可靠的品牌形象等构建起公司强大的市场开拓能力。

科宝光电经过多年的技术积累及创新已经成为松下、KUKA、YASKAWA等机器人制造商的工控自动化电缆供应商，西门子、联影、普爱医疗等医疗器械制造商的长期合作伙伴。同时科宝光电汽车电缆的终端用户包括特斯拉、宝马、奥迪、大众等知名一线汽车品牌，在细分领域内有较强的实力与竞争力。

标的公司与上市公司主营业务存在诸多互补空间，本次交易完成后，上市公司的产品线将进一步丰富；实现精细电子线材、通信设备电缆、工控自动化电缆的多轮驱动，与此同时，上市公司与标的公司将实现优质客户的共享，上市公司市场空间进一步拓宽。

2、进行资源整合，实现产业协同

本次交易符合上市公司进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进上市公司主营业务的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。上市公司作为国内消费电子线材细分行业的龙头，主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域，其生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，在行业内被广泛应用。标的公司的阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、电缆组件等在通信设备行业及工业自动化领域得到了广泛的应用，在行业内积累了大量优质的客户资源和丰富的项目经验，将从技术积累及行业覆盖层面为上市公司实现多重赋能。上市公司与标的公司存在诸多产品互补、供应链协作的空间，本次交易将有助于提升上市公司整体品牌价值，全面实现产业协同。

3、提升综合实力，致力跻身国际一流行列

海外市场方面，上市公司多年来已形成较为广泛的合作网络、积累了丰富的市场经验，通过设立境外子公司等一系列举措，逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住友、百通等国际品牌垄断的局面，进一步提升了国际化制造及服务能力。与此同时，标的公司的产品也已经伴随设备商远销墨西哥、印尼等海外市场，本次交易完成后，标的公司与上市公司将在多个细分领域相互赋能，进一步提升上市公司在全球的影响力，助力上市公司拓展海外业务，参与国际化竞争，争取早日跻身国际一流行列。

二、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已履行的决策程序及批准情况

1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见；

2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了本次交易；

3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优先购买权；

4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜；

5、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）〉及其摘要的议案》，新亚电子独立董事就该议案发表了同意的独立意见；

6、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案；

7、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议本次交易正式方案及相关议案。

（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况

1、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易为上市公司新亚电子拟通过支付现金的方式向中利集团收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。

交易双方已分别于2022年7月15日和2022年9月26日签署附生效条件的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》。

本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权，持有科宝光电30.00%股权。

（一）拟购买标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100.00%股权，科宝光电30.00%股权，本次交易对方为中利集团。

（二）交易方式及交易资金来源

新亚电子根据与中利集团签署的《股权转让协议》，根据协议约定，以现金支付方式受让中利集团持有的中德电缆100.00%股权，科宝光电30.00%股权。

1、上市公司自身财务状况

截至2022年6月30日，新亚电子的货币资金总额为20,453.11万元，交易性金融资产总额为2,000.00万元，资产总额为139,514.46万元，负债总额为28,021.98万元，资产负债率为20.09%。2020年度、2021年度及2022年1-6月份，新亚电子经营活动产生的现金流量净额分别为5,096.76万元、8,086.35万元和4,743.79万元，最近两年一期新亚电子整体经营现金流状况良好。

截至2022年7月30日，新亚电子已经支付预付股权转让款2亿元，新亚电子账面可动用的资金包括随时可以结算的美易单（美易单是美的财务公司开具的另一种形式的电子承兑汇票，它能在美的财务公司、关联企业之间流通、贴现、兑付，最终持有客户能在美的的全链融平台上直接贴现。）2,646.00万元，银行存款9,619.10万元，可用于托收或贴现的银行承兑汇票8,668.00万元，流动性能够满足日常经营需要；新亚电子银行借款为9,000.00万元；公司的资产负债率为22.5%。

2022年上半年，新亚电子月均回款约1.40亿元，回款状况良好，自身回款能够满足公司经营发展需要。

2、融资安排

2022年7月15日，新亚电子第二届董事会第六次会议已审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总额不超过40,000万元人民币的并购贷款，用于支付本次交易价款。截至本报告签署之日，新亚电子已经与多家银行达成3.5亿元左右5年期并购贷款的初步合作意向；新亚电子将择优选择合作银行，根据初步沟通，5年期并购贷款的年化银行利率约3.5%/年左右，通过5年分期还款的形式进行偿还。通过分期还款减轻了企业一次性偿付的压力，不会对新亚电子的财务和经营情况产生重大影响。

根据Wind金融数据库信息查询可知，2022年6月30日证监会电气机械和器材制造行业的平均资产负债率为59.22%，新亚电子的资产负债率为20.16%，假设其他条件不变，若新亚电子在6月份已经取得3.5亿元银行贷款，模拟测算的资产负债率为35.87%，低于行业平均资产负债率。

综上，新亚电子本次收购采用自有资金和银行融资结合的方式来支付对价，5年期并购贷款的成本约为3.5%/年左右，贷款第一年增加的利息费用约为1,225.00万元，贷款采用分期偿还的方式，新亚电子的资产负债率较低，公司自身经营回款稳定，贷款导致每年财务费用支出增加，不会对公司流动性造成重大压力，不会对公司经营产生不良影响。

（三）交易价格及定价依据

根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值为64,820.00万元。

根据上述评估结果为作价基础，并考虑中德电缆评估基准日后计提分红18,000.00万元（其中已经支付5,000万元,尚有应付股利13,000万元），扣减分红后估值为46,820.00万元，经交易双方协商，中德电缆100%股权的总交易作价为46,800.00万元。

根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估值为35,920 万元。

根据上述评估结果为作价基础，并考虑科宝光电评估基准日后计提分红5,000.00万元（已经实施完毕），科宝光电100%股权的扣减分红后估值为30,920万元，30%股权对应的扣减分红后估值为9,276.00万元，经交易双方协商，科宝光电30%股权的总交易作价为9,200.00万元，交易作价与扣减分红后估值不存在重大差异。

（四）对价支付安排

1、交易对价支付方式

根据《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》，此次交易价格为56,000万元，按照如下方式向中利集团支付本次交易对价：

（1）上市公司已经根据《股权收购意向协议》（签署日：2022年6月29日）向中利集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。

（2）2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次交易的预案后，上市公司已经向中利集团支付预付款10,000万元。截至本报告书签署日，上市公司已经累计预付20,000.00万元交易价款。

（3）在上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，上市公司向双方开立的共管账户支付20,000万元，中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，中利集团可以自由使用共管账户的20,000万元；待满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，上市公司再向中利集团指定的账户支付10,000万元（未免疑义，本次支付不再通过共管账户）。

（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，上市公司向中利集团支付6,000万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给中利集团。付款条件如下：

1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记。

2）中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保。

3）中利集团及其控股子公司（为免歧义，此处所称“乙方及其控股子公司”不包括中德电缆及其控股子公司）与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，中利集团及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）。

4）中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用乙方品牌相关的商标或标识。

2、交易付款安排的原因及合理性分析

（1）基于双方诉求，经协商谈判作出相关付款安排

虽然类似付款安排的交易案例较少，但是本次付款安排是基于上市公司和标的公司在行业契合、技术共享、客户资源等方面的协同效应作出，上市公司和中利集团均明确本次交易付款安排是基于双方的谈判和各自的诉求，不存在其他利益安排。具体而言双方诉求如下：

1）中利集团资金压力大，希望尽快回款

根据中利集团于2022年4月27日披露的《关于2021年度公司核销坏账及计提信用减值准备、资产减值准备和预计负债的公告》（公告编号：2022-034），因参股19%的公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“电子公司”）在本期内因涉及专网通信业务暴雷，中利集团对电子公司融资进行担保存在潜在偿还义务预计金额为 125,634.06 万元，中利集团本期计提预计负债金额为 125,634.06 万元。

中利集团对上述债务具有代偿义务，正在积极筹措资金代偿，上述事项导致中利集团资金压力大，希望尽快回款。

2）新亚电子希望锁定标的资产、尽快推进交易

中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为大型通讯设备制造商。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。

本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售；通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，有利于提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。

因新亚电子看中中德电缆大型通讯设备制造商等客户资源，看好本次交易达成后与标的公司在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，且中利集团因受专网通信风险业务等的影响，对交易资金的时效性要求较高，为达成本次交易，双方协商一致同意公司在召开第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后向交易对方累计预付20,000万元；同意公司在股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内向双方开立的共管账户支付20,000万元。待满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，新亚电子再向中利集团指定的账户支付10,000万元。

在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚需完成国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，根据新亚电子和中德电缆在各自细分领域的市场集中度来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性障碍情形。

综上，采用预付大部分交易对价支付，能够显示新亚电子足够的交易诚意且能快速锁定交易，锁定标的资产，推进交易进程。

（2）已采取必要保障措施并作充分风险提示

1）已经采取的保障措施

鉴于公司股东大会审议通过本次交易有关事项前，公司已向交易对方合计支付20,000万元。为了保证该资金的安全性，截至本草案出具之日，中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆28%股权质押给新亚电子，上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。

上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产股权全部质押给上市公司，才可动用共管账户预付资金20,000.00万元；中德电缆需解除对中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，新亚电子才再向中利集团指定的账户支付10,000万元等措施来防范预付款项支付风险。

2）保障措施充分性分析

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，如因本次交易无法满足协议生效条件导致《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》自始无效的，交易对方应当自本次交易无法满足协议生效条件之日起一个月内返还公司已支付的全部价款（包括诚意金和预付款）。

根据公司与交易对手已签署的《股权质押协议》以及股东大会审议通过本次交易有关事项后的股权质押安排，如未来交易对方无法履行前述向公司返还已支付价款的义务，公司有权实现对标的资产的质权。

截至本报告书签署日，以2022年3月31日作为评估基准日，中德电缆评估值（收益法）为64,820.00万元，考虑评估基准日后分红18,000.00万元，扣减分红后估值为46,820.00万元；科宝光电评估值（收益法）为35,920.00万元，考虑评估基准日后分红5,000万元，扣减分红后估值为30,920.00万元；预付20,000万元交易款项对应的扣减分红后质押股权价值为22,385.60万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。

单位：万元

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累计预付50,000万元交易款后，标的公司对应的股权将全部质押给新亚电子，对应的扣减分红后质押股权价值为56,096.00万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。

单位：万元

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此外，股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有13,000万元应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为69,096.00万元，远高于已经支付的对价。

综上所述，公司对预付款项采取的保障措施充分，能够保障相关预付资金的安全性。

上市公司已经在本草案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”披露“（九）预付股权转让款的风险。”

综上分析可知，付款节奏是双方以达成交易为出发点，兼顾双方需求的基础上达成的，预付款有相应的股权质押来防范风险敞口，公司于股东大会审议通过后支付20,000万元预付款时标的资产相应股权已经全部质押给新亚电子且已经完成主要的交易进程，除尚需通过经营者集中审查外，实施交易不存在实质性障碍，预付大部分交易对价是基于本次交易的实际情况作出的，具有商业合理性。

3、付款安排的决策程序及信息披露及时性

（1）支付1亿元诚意金

2022年6月29日，公司召开总经理办公会议讨论关于本次交易的相关事项，审议同意公司与江苏中利集团股份有限公司签订《股权收购意向协议》并同意在《股权收购意向协议》签署后向交易对方支付1亿元诚意金，关于本次交易的具体方案及支付安排等事项后续待交易双方在正式交易文件的洽谈过程中另行商议。本次总经理办公会议参会人员包括公司总经理赵战兵、副总经理杨文华、副总经理石刘建、副总经理兼董事会秘书HUANG JUAN、副总经理兼财务总监陈华辉。2022年6月29日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对方支付1亿元诚意金。

因此，公司向交易对方支付1亿元诚意金的事项已履行内部审议程序，公司总经理办公会议的召开符合《公司章程》及《总经理工作细则》等制度的规定，会议形成的决议合法、有效。

（2）支付1亿元预付款

2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对方支付预付款1亿元。

2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于〈新亚电子股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

公司第二届董事会第六次会议的召开符合《公司法》以及《新亚电子股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效；公司向交易对方支付1亿元预付款的事项已履行内部审议程序。

（3）关于已支付款项所履行的信息披露义务

2022年6月29日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对方支付1亿元诚意金。2022年7月1日，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的规定，在指定信息披露网站上发布了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，在重组提示性公告中明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称及标的范围、交易对方、交易方式等，并披露了已与交易对方签署《股权收购意向协议》及筹划重大资产重组的其他相关事项。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的规定并参考上海证券交易所其他上市公司的重大资产购买案例，公司在重组提示性公告中未单独披露公司向交易对方支付1亿元诚意金的有关内容。

2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对方支付预付款1亿元。2022年7月16日，公司在指定信息披露网站上发布了《新亚电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书》、《关于重大资产重组事项的一般风险提示公告》等公告，披露了关于本次交易的具体支付安排。

综上所述，公司关于已支付款项所履行的信息披露义务符合现有法律、法规及规范性文件的规定。

4、支付安排对中小投资者利益的保护

（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押

截至本报告书出具之日，中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆28%股权质押给新亚电子；上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。

以2022年3月31日作为评估基准日，中德电缆评估值（收益法）为64,820.00万元，考虑评估基准日后分红18,000.00万元，扣减分红后估值为46,820.00万元；科宝光电评估值（收益法）为35,920.00万元，考虑评估基准日后分红5,000万元,扣减分红后估值为30,920.00万元；预付20,000万元交易款项对应的扣减分红后质押股权价值为22,385.60万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。

单位：万元

■

累计预付50,000万元交易款时，标的公司对应的股权已经全部质押给新亚电子，对应的扣减分红后质押股权价值为56,096.00万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。

单位：万元

■

此外，股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有13,000万元应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为69,096.00万元，远高于已经支付的对价。

（2）股东大会后支付风险基本可控

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，同意公司在股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内向双方开立的共管账户支付20,000万元。待满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，新亚电子再向中利集团指定的账户支付10,000万元。

在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚需完成国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，根据新亚电子和中德电缆在各自细分领域的市场集中度来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性障碍情形，同时结合股东大会后支付20,000.00万元前，中利集团需将持有的中德电缆剩余72%股权质押给新亚电子等综合考量后，股东大会后支付风险可控。

（3）独立董事依法发表独立意见，为中小股东决策提供参考依据

2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为：“本次交易方案合理、具备可操作性，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益；本次交易的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。”公司独立董事对本次交易相关事项发表了同意的独立意见，也可以为中小股东决策提供参考依据。

（4）中小投资者依法享有表决权

1）本次交易事项需以特别决议方式通过

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《新亚电子股份有限公司章程》的规定，公司股东大会就本次交易事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因此，本次交易相关事项（包括但不限于支付安排）将以股东大会特别决议的方式通过。

2）中小投资者可以依法投票且投票情况将被单独统计并披露

在公司股东大会审议本次交易有关事项时，中小投资者可以按照相关规定进行投票，依法行使股东权利，中小投资者的投票情况需单独统计并予以披露，能够实现保护中小投资者利益的要求。

（5）上市公司已经制定风险应对措施

鉴于本次交易存在无法完成的风险，届时交易对方应当按照协议约定返还公司已支付的全部价款。如交易对方因不具有履约能力而无法按照协议约定返还已支付价款的，公司有权按照与交易对方签署的《股权质押协议》的约定，通过将质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权或依法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿，实现对标的资产的质权。质押股权价值详见本小节“（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押”。如届时因标的资产发生重大不利变化导致质押股权的价值无法偿付质押担保范围内的全部债权的，公司有权继续要求交易对方按照协议约定履行余下的未偿还债务。

（6）已经对该支付安排进行风险提示

上市公司已经在《重大资产购买报告书（草案）》对采用预付股权转让款事项进行充分风险提示，让中小投资者知悉该付款安排存在的风险情况，有助于中小投资者独立决策提供参考依据。

综上所述，公司本次交易的支付安排能够充分保护中小投资者利益。

（五）业绩承诺及业绩补偿安排

交易双方并未约定业绩承诺和补偿。

（六）过渡期损益安排

过渡期内标的资产所产生的收益由新亚电子享有；标的资产经专项审计报告确认的过渡期间亏损，由中利集团于经双方认可的专项审计报告出具之日起三个月内，按照本次出售的目标公司股权比例向新亚电子予以补足。

（七）本次交易的交易对方之间的其他协议安排

1、承诺确保中德电缆期后股利支付安排

截至本草案签署之日，中德电缆应付中利集团股利13,000万元，上市公司承诺满足本草案之“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）对价支付安排”之“1、交易对价支付方式”之“（4）付款条件”后，承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。

2、中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排

新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态。新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。截至本报告书签署日，中利集团及其控股子公司中利特种为中德电缆提供担保情况如下：

单位：元

■

3、股权质押及监管账户安排

根据公司与交易对方已签署的《股权质押协议》，截至本报告书签署日，中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆28%股权质押给新亚电子，上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产股权全部质押给上市公司，中德电缆需解除对中利集团1亿元最高额担保且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保等保障措施来应对后续预付30,000.00万元可能存在的风险。

4、授权中德电缆继续使用中利集团品牌相关的商标或标识安排

中利集团同意在交割日前与中德电缆签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用中利集团品牌相关的商标或标识。

5、协助新亚电子修改科宝光电章程安排

现行有效的《苏州科宝光电科技有限公司章程》（以下简称为“《科宝光电章程》”）第九条约定“合营公司生产产品60%由甲方负责内销，40%的产品由乙方负责外销”，《科宝光电章程》第三条约定，“甲方为中利科技集团股份有限公司（现更名为“江苏中利集团股份有限公司”），乙方为科宝技术有限公司。”本次交易交割过程中，新亚电子将在与科宝技术有限公司重新签署的《科宝光电章程》中删除该第九条内容，中利集团同意对此提供合理协助。

四、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。本次重组拟收购资产的扣减分红前价格为75,500万元，根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度财务报表及本次交易的作价金额，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

根据中德电缆、科宝光电2021年度财务数据及交易作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：

1、中德电缆与上市公司比较

单位：元

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注：此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作价调整。

2、科宝光电与上市公司比较

单位：元

■

注：此处交易作价以2022年3月31日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作价调整。

3、合计比例比较

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经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产的资产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为119.79%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为65.32%，最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为135.80%。

综上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司业务的影响

中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。

本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多年的行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。

通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据2021年度和2022年1-6月份的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

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本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度和2022年1-6月份备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考资产负债率提高幅度较大，主要是由于标的资产中德电缆的资产负债率较高所致，中德电缆由于评估基准日后计提大额分红18,000万元导致资产负债率大幅度上升。

新亚电子股份有限公司

2022年9月26日