江苏博迁新材料股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2022-037

江苏博迁新材料股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2022年9月26日在公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议于2022年9月21日以邮件送达的方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议由董事长王利平召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

结合公司实际情况，经充分讨论，逐项通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年9月27日）。本次非公开发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过22,000,000股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

6、募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,775.71万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于〈江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6932号）。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》(公告编号2022-039)。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》

公司拟与公司实际控制人王利平先生签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，王利平先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-043）。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》，公司制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

关联董事王利平、裘欧特、江益龙、赵登永、蒋颖回避表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于修订〈江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

为规范江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理制度，提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，修订《江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度(2022年9月修订)》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（十一）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2022年10月12日下午14:30分在公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-045）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏博迁新材料股份有限公司

董事会

2022年9月27日

证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2022-038

江苏博迁新材料股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2022年9月21日以邮件送达的方式发出，会议于2022年9月26日在公司全资子公司宁波广新纳米材料有限公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席蔡俊先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

结合公司实际情况，经充分讨论，逐项审议并通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年9月27日）。本次非公开发行股票的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过22,000,000股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,775.71万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于〈江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》(公告编号2022-039)。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-043）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于修订〈江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股股份有限公司募集资金管理制度(2022年9月修订)》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏博迁新材料股份有限公司

监事会

2022年9月27日

证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2022-040

江苏博迁新材料股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》及其他相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过以及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏博迁新材料股份有限公司

董事会

2022年9月27日

证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2022-044

江苏博迁新材料股份有限公司

关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过2,200万股股份（不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%,最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定）。本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生，发行对象将以现金方式认购。王利平先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月，除本次交易外，公司未与王利平先生发生交易以及与不同关联方进行此类别相关交易。

● 公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相关议案已发表事前认可意见及独立意见。

● 本次非公开发行事项尚需公司2022年第二次临时股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟非公开发行不超过2,200万股股份（不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%,最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定）。本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生，发行对象将以现金方式认购。王利平先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

本次非公开发行股票方案已经2022年9月26日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相关议案已发表事前认可意见及独立意见。2022年9月26日，公司与实际控制人王利平先生签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

截至本公告披露之日前12个月，公司与王利平先生无其他关联交易。

本次非公开发行事项尚需公司2022年第二次临时股东大会审议，中国证券监督管理委员会核准后方可实施，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生。

（一）基本信息

王利平先生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，高级经济师，1960年出生，身份证号码为3302271960********，住所为浙江省宁波市海曙区。担任公司董事长，同时担任广博集团股份有限公司董事长，宿迁广博控股集团有限公司董事长，宁波广博建设开发有限公司董事，宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司执行董事兼总经理，GeoswiftAssetManagementLimited（汇元通）公司董事、沪创医疗科技（上海）有限公司董事。王利平先生为第十二届、第十三届全国人大代表。

（二）最近五年主要任职情况

截至本公告披露日，除任职公司董事长之外，王利平先生最近五年的主要任职情况如下：

■

（三）对外投资公司及其业务情况

截至本公告披露日，王利平先生除博迁新材外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

单位：万元

■

（四）关联方资信状况

王利平先生未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2022年9月27日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即发行价格不低于37.63元/股。计算公式如下：

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

五、附生效条件的非公开发行股份认购协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：江苏博迁新材料股份有限公司

乙方（认购人）：王利平

签订时间：2022年9月26日

（二）认购协议的主要内容

1、合同主体

甲方：江苏博迁新材料股份有限公司

乙方：王利平

2、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

若甲方的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

3、认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过22,000,000股（含），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。

4、认购方式与金额

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的100%（2,200.00万股），认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，且认购金额不超过（含）82,775.71万元，乙方的最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。

5、支付方式与股票交割

乙方应当在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

6、限售期

乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述之约定。

7、生效条件

本合同在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

8、违约责任

（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。

（2）双方协商一致，如果乙方在本次非公开发行实施时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。

（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会审议通过；或/和（2）中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约。

（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。

六、关联交易对公司的影响

公司实际控制人王利平先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。

本次公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不会导致公司的实际控制权发生变化，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会决议

公司于2022年9月26日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事均回避表决。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见

独立董事认为：公司本次非公开发行股票有利于满足公司营运资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力。本次非公开发行的方案、预案和《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等所涉及的关联交易事项均符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们认可公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次非公开发行相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司与发行对象签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关事项过程中，公司关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次非公开发行股票所涉及的关联交易，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

公司已于2022年9月26日召开公司第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了与本次关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。

特此公告。

江苏博迁新材料股份有限公司

董事会

2022年9月27日

证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2022-039

江苏博迁新材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2021年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一) 前次募集资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2125号文核准，由主承销商海通证券股份有限公司通过采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股(A股)股票65,400,000股，发行价为每股人民币11.69元，共计募集资金总额为人民币764,526,000.00元，坐扣券商承销及保荐费用人民币51,430,962.25元后，主承销商海通证券股份有限公司于2020年12月2日汇入本公司募集资金监管账户江苏银行股份有限公司宿迁宿豫支行账户(账号为：15220188000317888)人民币713,095,037.75元。另扣减招股说明书审计及验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、用于本次发行的发行手续费用等与发行权益性证券相关的新增外部费用人民币13,743,962.26元后，公司本次募集资金净额为699,351,075.49元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年12月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]6749号)。

(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2021年12月31日止，前次募集资金存储情况如下：

■

注1：银行账号15220188000317888的开户银行与募集资金专户存储三方监管协议签署银行存在差异，由于江苏银行股份有限公司宿迁宿豫支行受江苏银行股份有限公司宿迁分行管辖，监管协议由公司与江苏银行股份有限公司宿迁分行签署，账号由江苏银行股份有限公司宿迁分行指定在江苏银行股份有限公司宿迁宿豫支行开立。

注2：银行账号39416001040016277的开户银行与募集资金专户存储四方监管协议签署银行存在差异，由于中国农业银行股份有限公司宁波石碶支行受中国农业银行宁波分行明州支行管辖，监管协议由公司与中国农业银行宁波分行明州支行签署，账号由中国农业银行宁波分行明州支行指定在中国农业银行股份有限公司宁波石碶支行开立。

二、前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金净额为699,351,075.49元。按照募集资金用途，计划用于“电子专用高端金属粉体材料生产基地建设及搬迁升级项目”、“年产1200吨超细纳米金属粉体材料项目”、“研发中心建设项目”和“二代气相分级项目”，项目投资总额为127,198.35万元，使用募集资金投资额为69,935.11万元。

截至2021年12月31日，实际已使用募集资金投入470,299,557.48元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2021年12月31日，无变更前次募集资金实际投资项目情况。

(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

截至2021年12月31日，前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

2021年1月3日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金22,624.43万元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事发表了同意的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏博迁新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2020]6956号)，保荐机构海通证券股份有限公司对本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。2021年1月，公司完成上述以募集资金账户余额置换预先投入自筹资金的支付。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

截至2021年12月31日，本公司《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

截至2021年12月31日，不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

截至2021年12月31日，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

截至2021年12月31日，不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金情况说明

2021年1月3日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币5亿元暂时闲置募集资金和不超过3亿元的自有资金适时购买保本型银行理财产品，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项出具了核查意见。

截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期,2021年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下:

■

[注]由于中信银行股份有限公司宁波百丈支行受中信银行股份有限公司宁波分行管辖，募集资金专户存储由中信银行股份有限公司宁波百丈支行进行监管，理财产品需在中信银行股份有限公司宁波分行购买。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

截至2021年12月31日，本公司前次募集资金皆存放于募集资金账户，将继续用于相关募集资金投资项目。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2021年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司董事会全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

江苏博迁新材料股份有限公司

董事会

2022年9月27日

(下转110版)