西藏珠峰资源股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于西藏珠峰资源股份有限公司框架协议进展事项的问询函》的公告

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2022-074

西藏珠峰资源股份有限公司关于回复上海证券交易所《关于西藏珠峰资源股份有限公司框架协议进展事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”）于2022年9月15日收到上海证券交易所下发的《关于西藏珠峰资源股份有限公司框架协议进展事项的问询函》(上证公函【2022】2489号，以下简称“《问询函》”)，经公司认真研究、核查后予以回复。现就回复内容公告如下：

前期，2022年3月11日，你公司与启迪清源及其联合体宋都锂科签订合作开发协议，8月18日，公司单方面解除该协议，并与启迪清源、柘中股份签订框架协议。今日，公司披露与启迪清源、柘中股份暂缓签订正式合作协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条规定，请你公司核实并披露以下事项。

一、关于本次暂缓签约。请公司核实并披露本次双方未能签订正式协议的具体原因，公司前次与宋都锂科解除协议是否影响本次正式协议的签订，公司及相关方是否违约，并说明公司拟采取的应对措施。

公司回复：

2022年3月11日，公司与启迪清源（上海）新材料科技有限公司（下称“启迪清源”）及其联合体单位浙江宋都锂业科技有限公司（下称“宋都锂科”）签订了《阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目设备、运营、技术服务合作协议》等（下称“原《合作协议》”）。同年8月18日，公司向两家联合体单位发函，单方解除原《合作协议》。同日，公司与启迪清源、上海柘中集团股份有限公司（下称“柘中股份”）签订了《合作框架协议》，并约定之后20个工作日内（即同年9月15日前）签订正式合作协议（下称“正式协议”）。

（一）各方未能签订正式协议的原因

1、依据《合作框架协议》之约定，启迪清源与柘中股份均同意组成新的一方联合体，以原《合作协议》约定的合作条件为基础参与项目建设及运营，并与我司协商确定并签署正式协议。

2、自《合作框架协议》签订至本公告日，鉴于启迪清源与柘中股份组建项目联合体的相关商务条件未能达成共识，导致与公司的正式协议未能协商一致及最终签订。

（二）公司解除原《合作协议》不会影响本次正式协议的签订

公司针对原《合作协议》行使法定合同解除权，有充分的理由和证据。如果相对方存在异议，需要通过协议约定的争议解决条款处理。而《合作框架协议》及后续计划签署的正式协议系新的三方合作法律关系。《合作框架协议》中仅明确公司与联合体两方各自的基本定位以及后续签署正式协议安排，未涉及需履行原《合作协议》项下内容。

公司单方解除原《合作协议》可能存在争议和诉讼的风险，这在《合作框架协议》签订之初即是公开而确定的。详见公司于2022年8月19日披露的《关于解除重大合同及签订框架协议的风险提示公告》（公告编号：2022-058）。

（三）公司认为原《合作协议》的两家联合体单位存在违约情形

1、原《合作协议》与事实基础的关系

2022年2月18日，公司第八届董事会第九次会议审议批准了《关于拟和西安蓝晓科技新材料股份有限公司签订〈阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目25000吨／年碳酸锂规模卤水提锂项目吸附段设备供货合同〉的议案》、《关于拟和启迪清源（上海）新材料科技有限公司签订〈阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目设备、运营、技术服务合作协议〉的议案》，并于2月22日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2022-015）。两个协议的主要关联内容如下：

（1）以“吸附+膜法”工艺实施的5万吨盐湖提锂建设项目中，蓝晓科技负责2.5万吨／年吸附段设备供货，启迪清源负责2.5万吨／年吸附段设备和5万吨／年膜段设备供货，以及整体5万吨盐湖提锂项目的运营管理与技术服务。

（2）为实施相关合同，公司作为甲方的签约主体是自身及控股子公司，蓝晓科技是其合同乙方主体；启迪清源是其自身及其联合体或关联方公司（但是联合体或关联方公司应取得甲方同意，且甲方的同意和审核不免除或减轻乙方责任，乙方联合体、关联方与乙方一并对甲方承担连带责任）。

（3）与蓝晓科技约定的合同工期：2022年5月31日前完成1万吨碳酸锂规模卤水提锂吸附设备的发货；7月31日前完成1.5万吨碳酸锂规模卤水提锂吸附设备、以及1万吨碳酸锂规模卤水提锂吸附剂的发货；9月30日前完成1.5万吨碳酸锂规模卤水提锂吸附剂的发货；装填完成时间为2022年12月20日；性能考核全部结束时间为2023年2月20日。

2、原《合作协议》签署的背景

2022年3月11日，公司与启迪清源引入的联合体合作方宋都锂科签订了《阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目设备、运营、技术服务合作协议》（含供货协议、技术服务协议等附件，即前述“原《合作协议》”），并于3月14日披露《关于日常经营重大合同的进展公告》（公告编号：2022-019）。原《合作协议》的关联内容如下：

（1）协议是在2月18日启迪清源一方《合作协议》基础上调整补充，宋都锂科作为联合体（乙方）之一，负责垫付合同设备的全部款项。

（2）协议约定的合同工期：发货周期：合同签订之日（3月11日，非协议原文，标注以便说明，下同）起120天内（即7月11日）完成1.5万吨／年碳酸锂规模卤水提锂吸附设备及2.5万吨／年碳酸锂规模卤水提锂的膜段主要设备的发货并交付至甲方指定的上海港仓库；合同签订之日起120天至210天内（即10月8日）完成1万吨／年碳酸锂规模卤水提锂吸附设备、1.5万吨／年碳酸锂规模卤水提锂吸附剂发货并交付至甲方指定的上海港仓库；合同签订之日起210天至270天内（即12月7日）完成1万吨／年碳酸锂规模卤水提锂吸附剂、2.5万吨／年碳酸锂规模卤水提锂的膜段设备的发货并交付至甲方指定的上海港仓库。

（注：对照与蓝晓科技的合同工期即可得出结论，即便有启迪清源引入垫资合作方宋都锂科的时间错期，公司与前述合同相对方的意思表示及进度预期在当时是完全一致，即2023年一季度实现5万吨项目的整体联动试车。）

（3）协议约定的生效条款：本协议自双方签字盖章后成立，下述事项全部满足时，本协议生效。（a）本协议的签署甲乙双方已经经过决策程序，获得必需的批准和授权；（b）本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章之日起生效。（c）甲方已按照本协议第九章“履约保证”的约定提供了履约担保。

3、公司单方解约的理由

（1）乙方应于原《合作协议》签订之日起120日内交付第一批设备，但截至7月11日期满仍未实际履行交付货物义务，已构成违约。

（2）公司于8月9日向两家联合体单位发出《催告函》，要求回复并整改。宋都锂科于8月12日回函，但未提及整改计划及后续履约时间表。启迪清源于8月17日回函，强调疫情对按期履约的影响，为示合作诚意，启迪清源确保在今年9月份实现1万吨／年碳酸锂规模卤水提锂膜段设备具备发货条件；在合作资金及时到位的情况下，保证明年一季度上述协议项下的所有设备具备调试和投产条件。（但如本次回复“问题二之（三）3.”所述：启迪清源于9月16日向公司发函表示，鉴于合作资金未能落实，8月17日来函“确保9月底实现1万吨膜设备的发货计划”将难以保障正常实施。）

（3）根据《民法典》等法律法规，鉴于原《合作协议》乙方联合体的实质违约行为，且宋都锂科未能提供整改方案及后续履约时间计划，已无继续履约之诚意，因此公司有权单方解除原《合作协议》。

4、公司就解除原《合作协议》做出如下说明

（1）依据原《合作协议》约定的工期条款，乙方联合体应在“协议签订之日起120日内”履行第一批设备交付义务。事实上已然违约。

（2）依据原《合作协议》约定的生效条款，各方内部决策程序履行完毕，并经法定代表人签字且加盖公章。协议已然生效。

（3）公司有取得合作项目实施地政府部门许可文件的“后合同”义务，但并非原《合作协议》的生效前提。尤其结合前述各方对5万吨合作项目的共识前提，以及公司在原《合作协议》签订前所有公开信息，这属于对相关条款的机械性歪曲解读。

（4）有关公司对原《合作协议》出具“履约担保”作为生效条件的主张不成立。公司作为协议一方主体，以自身信用提供履约担保并不属于《民法典》规定之担保形式，亦不属于上海证券交易所《股票上市规则》中上市公司对外担保事项，也不涉及需履行内部对外担保审批手续及信息披露程序。

（四）本次未能签订正式协议的违约责任

《合作框架协议》属于初步意向性协议，不同于正式合同，预约合同目的是为了约定于将来一定期限内订立正式的本约合同，对相关各方约束力较低。因此，本次未能在各方磋商阶段签订正式协议，不存在本约合同效力的违约责任。

（五）公司拟采取的应对措施

1、持续敦促启迪清源与柘中股份组成新的联合体并尽量达成一致，实现与公司共同开发合作项目的初衷。否则，实属与公司没有深入合作之共识，即行了结。

2、继续寻找新的合作方，扩大合作范围。

3、结合实际情况调整产能建设规划，利用市场机遇分步实施。

二、关于盐湖项目进展。公司非公开发行进展缓慢，合作开发事项数次发生解约、暂缓等情形。请公司结合阿根廷盐湖项目建设规划、项目进展、公司货币资金状况等，说明本次暂缓签约是否影响项目建设进度，拟解决项目资金需求的具体措施，年内建成1万吨产能的进度安排。

公司回复：

公司确定以国内成熟的“吸附+膜法”工艺投资实施5万吨／年盐湖提锂项目，工艺技术和产能规模在国内及南美地区，乃至全球盐湖开发范围内尚属首例。这是公司基于对全球锂资源开发供需关系的预测，以及锂盐产品市场价格走势所做出的战略决策。在此过程中会面临诸多困难和不确定性，公司基于自身多年矿产资源开发和境外项目运营的经验，将2018年跨境并购的两个锂盐湖项目的资源价值尽快放大和体现。

（一）项目原定规划

1、时间任务：依照本项目《可行性研究报告》编制的项目建设进度安排，原计划2021年11月启动可行性研究，2021年12月底启动初步设计，2022年2月底启动施工图设计，2022年5月底至8月底完成设备采购，施工及安装自2022年6月底启动，至2022年12月底结束，2023年1月建设验收后开始正式生产。实际执行过程中，是参考上述工作计划，基于合作方选择及有关合同来系统性推进的。

2、合同构成：本项目涉及的工作内容主要体现在几类合同中，一是提锂设备（“吸附+膜”），二是运营管理，三是土建施工，四是供水采卤，五是供电辅助。

3、环评报告：5万吨盐湖提锂项目需要向当地政府主管部门提交环境影响评估报告（下称“环评报告”）。在公司协商签订有关合同的同时，阿根廷项目公司已委托当地环评咨询公司，与国内可研设计单位、专业翻译机构等协作编制环评报告。按照公司对工作体量和难度的评估，预计环评报告的编制、申报及获批等时间线，可以和有关合同的履行节点匹配，多点线协同工作。

4、产能目标：在5万吨／年总体产能目标的统领下，公司的规划是通过合作方的共同努力，于今年底建成2.5万吨／年盐湖提锂产能，2023年第一季度内建成2.5万吨产能，从而实现5万吨产能联动试车。

5、资本开支：公司对项目所需资本开支的资金来源设计三个方面：一是自有和自筹资金，主要用于项目启动资金和协议分期付款；二是选择对产品市场周期趋势共识者，有意愿和实力与公司一起“走出去”，包括项目建设供应商，以及财务性战略合作方等，通过优惠的交易付款条件给予资金支持；三是定增、贷款等资本市场融资渠道，虽然时间周期可能较长，但可以作为整体项目开发投资的稳定支撑。

（二）项目实际进展

1、时间任务：对照项目原定规划起点，除了关键合同的协商订立较原定时间提前，之后的执行过程由于合作方违约等原因，有不同程度的滞后，需要且已经进行着调整。

2、合同执行：截至目前，提锂设备合同中（对应产能规划）的五分之一（蓝晓科技的2.5万吨吸附）正在执行中，供电辅助合同已经订立并执行中，其他几类合同正在协商或即将签订中。

3、资金筹措：截至目前，项目的资金来源主要还是公司自有（筹）和项目合作融资，资本市场的直、间接融资尚无实质性突破。

（三）本次未能签署正式协议的影响

1、公司在签订前述重大生产经营合同后，受到了国内疫情防控政策的影响，工作执行效率提升受阻。原《合作协议》乙方联合体的实质违约，导致5万吨／年盐湖提锂项目规划的结构和进展须进行重大调整。

在启动原《合作协议》相对方违约应对的备选措施过程中，需要对整体项目规划进行调整，从施工图设计环节，供电方案、采卤井与淡水井方案、厂房订制方案及合同等，直至环评报告的相关章节内容等，均需进行协商、修改和重新编制。

2、在签订本次《合作框架协议》时，公司本来计划将原定的“2.5+2.5”的建设投产步骤调整为“1+4”的安排。但《合作框架协议》未能如期转为正式协议，势必需要进行项目规划进展的进一步评估和调整，时间进程将会再次延后。

同时，启迪清源于9月16日向公司发函表示，鉴于合作资金未能落实，（前述）8月17日来函所“确保”9月底实现1万吨膜设备的发货计划，将难以保障正常实施。鉴于启迪清源在原合作关系中的定位（可参见本次回复“问题一之（三）1.（1）”），除了膜段备选供应商，公司已立即启动原《合作协议》项下整体提锂产线的技术服务和运营管理合作方的备选方案。

3、从目前确定的安排，首先是力争年内完成1万吨／年“吸附+膜法”工艺的盐湖提锂设备设施建设进度，有关的分项工程与具体合作方已经敲定，正在进行商业合同谈判签约，预计将于近期完成。

4、其余4万吨／年产能建设，待新的合作方及合作模式敲定后实施。

（四）拟解决项目资金需求的具体措施

截至最近一期会计期末，公司自有资金（账面货币资金余额）远不足以覆盖5万吨项目的资金需求，具体解决的措施主要包括：

1、自有（筹）资金方面，公司一直保持与有关商业银行的业务交流，包括积极申报相关政策性融资项目，促成传统信贷资金与公司境外高成长项目的结合。

2、合作融资方面，由于产能规模的细分，原有几个大合同分解分布实施，可选的供应商范围和配套融资条件更有利于形成合作成果。

3、市场融资方面，公司非公开发行股票融资项目仍在正常推进当中：

（1）首先，在项目申报条件方面无实质性障碍，各有关中介机构正在跟进和同步项目最新进展；

（2）重点事项方面，主要影响时间的是提交和报经公司注册地（西藏自治区）政府有关部门申报境外投资备案（ODI, outbound direct investment）相关的手续，需分别经由商务、发改和经办银行办理（下一步的募投项目还需提交国务院有关部委核准备案），目前暂受当地防疫政策影响延缓；

（3）同时，随着申报时间推延会导致财务数据、合规证明等基准日的变化，之前确定的2021年12月31日基准日目前暂未更新，公司及在国内、塔吉克斯坦和阿根廷控股公司必备的政府相关部门合规证明文件（包括：工商、海关、税务、外汇、安监、社保等），也需要重新申请和出具。

4、项目融资方面，公司正在组织阿根廷控股孙公司抓紧出售UT联营体约定库存中的可分配部分（详见8月13日披露的临时公告2022-055号），以回收即期现金收益。若1万吨产能尽早建成投产并顺利达产，其销售收入也会明显支持项目资本开支来源。

（五）年内实施1万吨产能建设的进度安排

无论产能规模是1万吨／年，还是5万吨／年，主体的子项目结构和进度计划是一样的，需要签订一系列的合同文件，并分期分布实施，部分公辅设施还需要从整体产能规划来布局安排。1万吨产线的月度重点工作按照国内和阿根廷现场分别计划如下：

1、9月份

（1）国内：完成原《合作协议》项下对应1万吨产线之主要分项工程合作方的选定，并进入合同文件的谈判。

（2）阿根廷：完成采卤工程、淡水勘探等重要项目的合同文件谈判与签订。

2、10月份

（1）国内：1万吨产线配套的吸附剂等设备物资具备发运条件。

（2）阿根廷：已签约的辅助工程项目进场施工；当月上旬向政府有关部门递交5万吨盐湖提锂项目的环境影响评估报告。

3、11月份

（1）国内：包括为后续产能配套的36台套柴油发电机，继续补充采购或发运既定设备物资。

（2）阿根廷：依据政府有关部门对环评报告的反馈结果，现场各类工程按序展开施工。

4、12月份

（1）国内：从10月份开始，组织甲方及合作方的施工、安装及运营人员依据项目需要分批次赴阿根廷现场；

（2）阿根廷：按照工程实施进展与工序开始设备产线的安装、调试.

年内建成1万吨产能和实现生产是公司全力争取完成的目标，鉴于上述事项在落实过程中的不确定性，1万吨／年产能项目存在今年底之前不能如期全面建成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

三、关于其他合同履约进展。公司年初曾与电建国际签订盐湖提锂建设项目矿建设计、采购和施工（EPC）框架协议，约定协议生效后28天内电建国际第一批人员进场以及预付款等融资事宜；与蓝晓晓科技签订2.5万吨／年吸附段设备供货合同，约定蓝晓科技应在2022年5月31日前、7月31日前分别完成第一、二批设备的发货，根据公司半年报，目前蓝晓科技已交付第一批1万吨吸附段设备。请公司及时披露上述合同的履约进展，是否未达约定进度，如是，请说明具体原因，并提示风险。

公司回复：

（一）公司与电建国际签订的《（EPC）框架协议》

前述公司的第八届董事会第九次会议审议批准公司（作为甲方）与中国电建集团国际工程有限公司（下称“中电建国际”，作为乙方）签订《阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目矿建设计、采购和施工（EPC）框架协议书》，并于2月22日披露了《关于签订框架协议书的公告》（公告编号：2022-014）。截至本公告日，进展情况如下：

1、《（EPC）框架协议》的关键约定：

（1）因甲方在阿根廷开发阿根廷萨尔塔省安赫莱斯锂盐湖项目（以下简称“本项目”），乙方愿意为甲方提供融资协助，将融资方案能否落地作为本协议生效的先决条件。如融资失败，本协议归于无效，但乙方按照甲方指令已经为甲方进行前期工作产生的合理费用，由甲方支付给乙方。

（2）乙方作为EPC承包商的承包范围为：本项目的初步设计（不包括甲供的核心设备的设计）、施工图设计、除甲供设备外的材料和设备采购、项目的施工、安装和调试。

（3）本项目所涉及的设计、采购、施工中的里程碑式的节点，由双方在签订正式EPC承包合同文本中约定，具体工期待初步设计正式批准后双方再商议确定。本框架协议书生效后28天内乙方第一批人员进场。

（4）双方紧密配合推进融资事宜，待融资方案确定后，完善相关融资协议。融资方案能否确认将作为本框架协议生效的先决条件。因融资原因导致双方终止合作的，乙方前期的投入经双方核准按实际完成进行结算。

2、《（EPC）框架协议》的进展情况

依据协议约定，由于协议的生效以融资方案落地为先决条件，因双方未能就融资方案达成确认意见，继续履约的核心生效要件不具备。因此，该《（EPC）框架协议》处于成立但未生效状态。

但双方仍以彼此互信的合作诚意主动开展有关工作。阿根廷项目现场方面：

（1）中电建国际在南美地区的团队考察了公司阿根廷项目现场，并编制提交《阿根廷安赫莱斯锂盐项目电力供应工程可行性研究报告》，为项目用电提出了三套输电线路方案，并进行了可行性对比和择优推荐。

（2）为安赫莱斯项目规划设计了临时营地，并出具设计图。

（3）为阿根廷项目工作人员开展在阿投资的常见法律政策培训交流。

（4）不时响应公司对阿根廷项目工程设计的需求，提供专业咨询意见。

3、协议双方在融资方案落地方面投入更多的精力，多次与中电建国际及其集团内相关机构、部门讨论，组织外部商业银行加入方案主体，咨询联络境外投资的政策性银行等，中电建国际也向公司提交多次《项目融资方案书》。

4、但是由于各方面条件限制，目前中电建国际所提融资方案不能满足公司项目的需要。公司正在与中电建国际协商，如何利用其在拉美地区及阿根廷的资源，寻找更能发挥彼此优势的合作机会。

5、如前所述，《（EPC）框架协议》所涵盖的项目设计已委托长沙有色冶金设计研究院有限公司，土建施工等分解给相关的中资供应商和当地工程公司。

（二）公司与蓝晓科技签订的《供货合同》

如前所述，公司（作为甲方）与蓝晓科技（作为乙方）签订了《供货合同》。截至本公告日，进展情况如下：

1、《供货合同》的关键约定：

（1）甲方依据合同支付进度款，乙方履行设备制造和发货义务。

（2）乙方应于2022年5月31日前完成1万／年吨碳酸锂规模卤水提锂吸附设备的发货并交付至甲方指定的上海港仓库（其余合同工期同前所述）。

2、在《供货合同》的实际履行中，受到全国性防疫政策的影响，公司与蓝晓科技实际在7月份完成首批待发运设备的出厂检验，8月下旬装船开始海陆联运，该批设备配套的吸附剂在10月份交货，公司已按照合同约定支付了总价30%的货款（合计1.95亿元）。目前，第二批设备正在生产制造中，按照合同约定，第二批设备出厂验收合格、发货前10日内，公司将向乙方支付合同总价的25%（1.625亿元），预计10月底具备发货条件。

四、有关事项的风险提示

1、由于境外资源开发项目影响因素的多样性和复杂性，会导致项目整体或部分进展滞后，存在已签订合同履行不及预期的风险。

2、虽然公司已经做好充分的准备和全面的努力，依然存在既定融资渠道实际取得进展不及预期的可能性，导致项目既定目标达成时间延后，或者无法实现整体目标的风险。

3、有关5万吨／年盐湖提锂项目的环境影响评估报告递交当地政府有关部门后，因涉及境外政府行政许可的程序及标准，存在被要求补充材料而延后反馈时间，最终获批时间不及预期等风险。

4、随着原定的EPC、BOT模式合作的取消调整，公司在短期内将项目分解细化到多个合作主体，对公司的管理应变能力形成巨大挑战，可能导致整体项目进度延后的风险。

后期，公司将会依据项目进展的重要内容，及时、准确、完整地向广大投资者进行披露。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2022年9月28日