苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：近岸蛋白 股票代码：688137

（江苏省苏州市吴江经济技术开发区云创路228号3层，4层）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二零二二年九月二十八日

特别提示

苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“近岸蛋白”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2022年9月29日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于2022年9月29日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数较少的风险

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，有限售条件股份数5,391.1380万股，占发行后总股数的76.82%，无限售条件流通股票数量为1,626.4059万股，占发行后总股数的23.18%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率高于同行业水平的风险

发行人所处行业为研究和试验发展（行业代码为“M73”），截止2022年9月15日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率49.04倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

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数据来源：同花顺iFinD，数据截至2022年9月15日（T-3）

注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年9月15日）总股本；

注2：菲鹏生物目前正在上市注册中，暂无股价，无法提供参考估值指标

本次发行价格106.19元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：

（1）37.51倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）37.54倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）50.01倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）50.06倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

公司本次发行价格106.19元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为50.06倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司2021年扣除非经常性损益前后孰低的平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票异常波动风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。下文“报告期”是指2019年、2020年及2021年。

三、特别风险提示

（一）新冠疫情对公司经营业绩的影响

若模拟mRNA原料酶及试剂业务收入属于新冠业务相关收入，则公司新冠相关业务主要包括新冠诊断抗体、新冠诊断抗原、新冠假病毒、新冠非结构蛋白及mRNA原料酶及试剂。相关业务收入占比具体情况如下：

单位：万元、%

■

经模拟测算后，2020年度及2021年度，公司新冠相关业务收入分别为11,319.67万元及25,567.13万元，占当年主营业务收入的比例分别为62.98%及74.80%。

若模拟mRNA原料酶及试剂业务收入均属于新冠相关收入，扣除新冠相关业务收入前后，公司的主营业务收入、主营业务毛利、毛利率及同比增长情况如下：

单位：万元、%

■

1、新冠疫情对公司收入的影响

若模拟mRNA原料酶及试剂业务收入均属于新冠相关收入，2020年度及2021年度公司新冠业务收入分别为11,319.67万元及25,567.13万元，占主营业务收入比例分别为62.98%及74.80%，收入增长率为125.86%，新冠业务收入呈现快速增长趋势。

2020年及2021年公司新冠诊断抗原实现收入5,567.11万元及602.76万元，2021年已呈现下降趋势。主要系随着国内外疫情的发展及疫苗普及率的提高，新冠抗体检测试剂（使用公司新冠诊断抗原作为原料）无法区分感染新冠病毒后产生的特异性抗体和注射新冠疫苗后产生的中和抗体，面临市场萎缩的风险，公司新冠诊断抗原的未来收入具有较大不确定性；经模拟测算，除新冠诊断抗原外，2020年及2021年公司其他新冠业务收入分别为5,752.56万元及24,964.37万元。随着国内外新冠疫情得到有效控制或用于治疗新冠肺炎的特效药研发取得成功，公司新冠诊断抗体、mRNA原料酶及试剂等新冠业务收入存在下降的风险。

经模拟测算，报告期内，公司非新冠业务收入分别为3,557.43万元、6,653.71万元及8,611.75万元，占主营业务收入比例分别为100.00%、37.02%及25.20%，收入增长率分别为87.04%及29.43%，非新冠业务收入增长率呈现下滑趋势。公司若未来无法在其他业务领域实现规模化销售，公司非新冠业务收入增长率存在进一步下滑的风险，进而导致未来公司主营业务收入及增长率均存在下降的风险。

2、新冠疫情对公司毛利增长率及综合毛利率水平的影响

报告期内，若模拟mRNA原料酶及试剂业务收入均属于新冠相关收入，公司非新冠业务收入毛利分别为2,549.60万元、4,940.22万元、6,403.17万元，毛利增长率分别为93.76%、29.61%，非新冠业务毛利增长率呈现下滑趋势。

公司非新冠业务毛利率分别为71.67%、74.25%及74.35%，毛利率水平较为稳定，但非新冠业务毛利率水平低于公司综合毛利率水平及新冠产品毛利率水平，原因主要系报告期内，公司新冠相关业务收入较高，规模效应下相关成本被摊薄导致毛利率高于非新冠相关业务所致。

若公司新冠业务收入大幅下滑或未来无法在其他业务领域实现规模化销售，公司非新冠业务毛利增长率可能存在进一步下滑的风险，进而导致未来公司主营业务毛利增长率及综合毛利率均存在下降的风险。

（二）mRNA疫苗行业下游客户研发失败或技术路线改变导致发行人mRNA疫苗原料酶及试剂业务收入下降的风险

新冠疫情客观上推动了国内mRNA疫苗药物企业的管线的发展、技术平台建设及产业化进程。沃森生物作为行业龙头系基于新冠疫苗（ARCoV）临床研究、质量体系研究及mRNA疫苗生产工艺技术体系建设等需求向公司采购相关产品，虽然新冠疫情是新冠产品管线实现快速发展的直接原因，但沃森生物未披露新冠mRNA疫苗Ⅲ期临床的耗损量、实验批次等相关数据，且沃森在生产工艺技术体系搭建的过程中充分考虑不同mRNA管线疫苗的商业化批量，相关技术平台具备通用性。沃森生物已公开表示产品研发和技术平台布局是两个层面的问题，技术平台是产品实现的基础。目前，该领域内公司客户中已有4家客户的相关产品进入临床试验阶段（国内注册），上述企业的相关产品在中国临床试验注册中心均为新冠类疫苗，但公司下游客户管线布局丰富，客户在不同管线中对mRNA原料酶的使用情况为商业秘密。基于上述因素，公司无法拆分或参考其它mRNA疫苗公司模拟科学测算其不同管线或平台及工艺体系的原材料消耗比例。综上，公司无法准确判断mRNA原料酶及试剂在客户各管线使用情况，且预防性疫苗的相关业务不因新冠疫情的变化产生较大波动，因而公司将其作为其它业务分类。

报告期内，公司mRNA原料酶及试剂合计销售金额超过100万元的企业系沃森生物、艾博生物及石药集团三家，沃森生物系公司mRNA原料酶及试剂的主要客户，2021年度公司对其销售mRNA原料酶及试剂为12,243.80万元，占公司当期mRNA原料酶及试剂收入比例约为95%。截至2022年5月15日，公司向60余家疫苗药物生产企业提供mRNA原料酶及试剂，其中已有四家进入临床试验阶段，其他企业仍处于研发阶段。

随着mRNA疫苗行业逐步发展，如下游mRNA疫苗生产客户等仍存在产品研发失败和技术路线改变的可能性，公司mRNA原料酶及试剂业务收入存在下降的风险。

（三）客户集中度较高风险

报告期内，公司新冠诊断抗体、mRNA原料酶及试剂业务存在客户集中度较高的风险。

1、公司在mRNA原料酶及试剂领域存在客户集中度较高的风险

报告期内，公司mRNA原料酶及试剂主要客户为沃森生物，2021年公司对沃森生物实现mRNA原料酶及试剂收入12,243.80万元，占2021年度公司mRNA原料酶及试剂收入约为95%。

公司于2021年10月与沃森生物签署了《战略合作协议》，该协议约束性条款的落地与执行系以沃森生物取得国内/外mRNA疫苗的紧急授权或者生产许可为基础。截至2022年4月6日，云南沃森生物技术股份有限公司（SZ.300142）于投资者关系互动平台反馈公司新冠mRNA疫苗三期临床研究的相关工作仍在持续推进，目前，该疫苗国内三期临床的现场工作基本结束，正在进行数据整理和持续血清检测，国际多中心三期临床试验也已取得了阶段性进展，已经在开展病例收集的工作。根据上市公司公告，除该项目外，沃森生物研发管线包括但不限于带状疱疹、流感病毒、呼吸道合胞病毒等，不同管线中对mRNA原料酶及试剂的使用情况系商业秘密，公司无法准确判断客户采购mRNA原料酶及试剂的具体管线应用。

若沃森生物项目研发失败、经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致对供应商订单量减少，从而减少或取消对公司相关产品的采购，则会对公司mRNA原料酶及试剂业务的经营业绩造成不利影响。

2、公司在新冠诊断抗体领域存在客户集中度较高的风险

报告期内，公司新冠诊断抗体主要客户为艾康生物及雅培集团。2020年及2021年，公司对艾康生物和雅培集团合计实现新冠诊断抗体收入4,256.09万元及10,572.92万元，占当年度公司新冠诊断抗体收入的78.79%及88.28%。

若艾康生物、雅培集团经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致对供应商订单量减少，从而减少或取消对公司相关产品的采购，则会对公司诊断抗体类业务的经营业绩造成不利影响。

（四）业务拓展风险

截至2022年5月15日，公司向60余家疫苗药物生产客户提供mRNA原料酶及试剂，其中主要客户沃森生物的新冠mRNA疫苗已进入临床Ⅲb阶段，另有三家客户的疫苗产品进入临床试验阶段；公司向三百家余家诊断试剂客户提供诊断抗体，艾康生物、雅培集团为主要客户，其中艾康生物已经取得新型冠状病毒（2019-nCoV）抗原检测试剂盒（乳胶法）批件（注册证编号：国械注准20223400361）。

公司代表性产品mRNA原料酶及诊断抗体等重组蛋白产品系疫苗、药物及体外诊断试剂的核心原材料，在下游客户相关产品进入临床审批后，受制于国家政策不支持更换原料供应商的限制，以及更换原有供应商的质量审计成本、时间成本较高等综合因素，原有原料供应商与客户之间的粘性较强。若公司无法在客户产品研发阶段提供高质量的产品及服务，并有效抢占先机，公司在mRNA原料酶及诊断抗体等新的业务领域存在一定的业务拓展风险。

（五）公司面对新进入者保持竞争优势存在的不确定性的风险

随着国内生命科学研究的快速发展，重组蛋白和相关技术服务市场需求不断扩大，发展空间广阔，可能吸引更多的国内外企业进入本行业，市场竞争将可能日趋激烈。目前，重组蛋白行业在市场资本注入的推动下，新进入者在产品研发投入、研发人员数量、硬件设置配制等方面均对发行人形成竞争压力，若公司不能正确判断和准确把握市场动态和发展趋势，提高研发投入，促进产品更新迭代，发行人在面对新进入者的竞争关系中是否能保持竞争优势存在不确定性。

（六）公司与国内外行业龙头企业存在一定差距的风险

我国重组蛋白行业起步较晚，R&D Systems、PeproTech，Thermo Fisher、NEB等国外行业龙头企业经过数几十年的耕耘，在国内重组蛋白行业占据了领先地位。近年来，国内重组蛋白企业如义翘神州、百普赛斯、诺唯赞已成功上市，菲鹏生物已提交注册，在资本的注入下发展迅速。由于公司成立时间较短，企业规模较小，布局的产品线多，公司在部分细分领域内技术实力与产品性能与国内外龙头企业之间仍存在一定的差距。如在诊断抗体市场，由于公司在研发投入、研发人员规模与行业龙头企业如菲鹏生物等存在一定差距，公司在诊断抗体丰富度和应用多样性方面仍显不足；在靶点及因子类蛋白市场，公司与行业龙头R&D Systems在产品性能验证上存在一定的差距。

（七）存货种类多、余额大，且公司产销率整体较低，预计未来无法实现销售或已过失效期存货占比偏高，存货存在减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,196.51万元、1,870.94万元及3,719.08万元，占各期末流动资产的比例分别为54.34%、12.86%及11.19%。出于生产效率考量以及可及时满足客户多样化需求，公司在实际生产经营中经常会保持多种现货产品或蛋白原液，同时，重组蛋白产品的销售周期较长，导致报告期内公司存货种类多、余额大，且公司产销率存在波动且整体处于较低水平。报告期内，公司存货跌价准备计提比例分别为42.27%、42.05%及40.08%，其中预计未来无法实现销售或已过失效期而计提的存货跌价准备占存货账面余额的比例分别为32.93%、32.44%及32.90%，比例均较高。随着未来科技前沿动态变化与公司经营规模的不断扩大，公司存货可能进一步增加，若市场环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，将可能导致更多产品滞销或失效，存货发生跌价、或减值准备计提不充分的风险提高，对公司经营业绩产生不利影响。

第二节股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2022年8月23日，中国证监会发布证监许可〔2022〕1626号文，同意苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕266号批准。本次发行完成后，公司总股本为70,175,439股。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“近岸蛋白”，证券代码“688137”；其中16,264,059股股票将于2022年9月29日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2022年9月29日

（三）股票简称：近岸蛋白

（四）股票扩位简称：近岸蛋白

（五）股票代码：688137

（六）本次公开发行后的总股本：70,175,439股

（七）本次公开发行的股票数量：17,543,860股，均为新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,264,059股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：53,911,380股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：565,024股

（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书之“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、股东情况”之“（一）本次发行前后发行人股本情况”

（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

1、民生证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

2、本次发行参与网下配售摇号的共有3,198个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为320个。这部分账户对应的股份数量为714,777股，占网下发行总量的6.95%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.21%。该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司本次发行选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

本次发行价格确定后发行人上市时市值为74.52亿元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为8,304.63万元、14,886.93万元，近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。发行人最近一年营业收入为34,189.59万元，不低于人民币1亿元。满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一套标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、 发行人基本情况

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二、 控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东和实际控制人的情况

1、控股股东

截至本上市公告书签署日，上海欣百诺持有公司30,355,000股股份，持股比例为57.67%。报告期内，上海欣百诺始终为公司控股股东，公司控股股东未曾发生变更。上海欣百诺的基本情况如下：

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注：财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、实际控制人

公司实际控制人为朱化星，朱化星通过持有上海欣百诺、苏州帆岸、苏州捌岸、苏州玫岸股份，间接持有公司29.15%股份；朱化星通过与邹方平、赵玉剑、李桂云、王英明、林永强、严明签署一致行动协议，实际控制公司控股股东上海欣百诺，并通过担任苏州帆岸、苏州捌岸、苏州玫岸的执行事务合伙人，合计拥有公司71.24%股份的表决权。报告期内，朱化星始终为公司实际控制人，公司实际控制人未曾发生变更。公司实际控制人朱化星先生基本情况如下：

朱化星先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年毕业于复旦大学发育生物学专业，获博士学位。1996年7月至2000年3月，就职于杭州九源基因工程有限公司，任生产一部主管；2000年4月至2000年9月，就职于杭州泰士生物技术公司，任生物技术部副主任；2000年9月至2005年6月，于复旦大学攻读博士学位；2004年10月至今，任上海欣百诺执行董事、董事长、总经理；2009年9月至2021年4月，就职于近岸有限，任董事长、总经理；2021年4月至今，任公司董事长、总经理；2021年11月至今，兼任上海交通大学转化医学研究院客座教授。朱化星先生曾荣获上海市科学技术奖二等奖、姑苏领军人才等荣誉。

3、实际控制人的一致行动人

公司实际控制人为朱化星，实际控制人的一致行动人为邹方平、赵玉剑、李桂云、王英明、林永强、严明。上述各方签署的一致行动协议情况如下：

2017年1月6日，朱化星与控股股东上海欣百诺的股东邹方平、赵玉剑、李桂云、王英明、林永强签署《关于上海欣百诺生物科技有限公司的一致行动人协议》，该协议确认朱化星作为上海欣百诺的实际控制人，邹方平、赵玉剑、李桂云、王英明及林永强在处理需要由上海欣百诺股东大会表决的重大事项或行使其他股东权利时，与朱化星保持一致行动。该协议自签署之日生效，在任意一方直接或间接持有上海欣百诺股权期间内有效。此外，根据协议约定，邹方平、赵玉剑、李桂云、王英明、林永强确保向其他主体转让其所持上海欣百诺股权前，受让主体应签署一致行动协议，否则转让行为无效。

2021年6月30日，严明通过受让赵玉剑股权，成为上海欣百诺新增股东，并通过签署一致行动协议加入上述一致行动安排。目前上述各方之间的一致行动协议正常履行，公司实际控制权具有稳定性。

（二）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，发行人控股股东、实际控制人的股权结构如下所示：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

公司现有9名董事（其中3名独立董事）、3名监事、5名高级管理人员及7名核心技术人员，具体情况如下：

1、董事会成员

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2、监事会成员

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3、高级管理人员

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4、核心技术人员简介

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（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持股情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发行人股份情况如下：

（下转15版）