浙江九洲药业股份有限公司
关于变更募投项目部分募集资金
用途用于收购山德士（中国）
所属中山制剂工厂100%股权
并对其增资的公告

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-082

浙江九洲药业股份有限公司

关于变更募投项目部分募集资金

用途用于收购山德士（中国）

所属中山制剂工厂100%股权

并对其增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为加快推进公司“原料药+制剂”一体化平台建设战略实施进程，公司决定使用“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”募集资金18,500.00万元用于收购山德士（中国）制药有限公司（以下简称“山德士（中国）”）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资。

● 原项目名称：浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目（以下简称“四维医药CDMO制剂项目”），本次变更后，原项目将不再实施。

● 新项目名称：收购中山制剂工厂100%股权并增资项目。中山制剂工厂系山德士（中国）拟新成立的一家子公司（以下简称“标的公司”），并将由山德士（中国）将剥离出来的制剂生产制造资产、生产和管理团队等整合至新公司。新项目旨在加快推进募集资金使用效率，强化公司“原料药+制剂”一体化战略发展。

● 变更募集资金投向的金额：本次拟变更浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目募集资金投向的金额为18,500.00万元，占该项目资金总额的100%。

● 本次变更募集资金投资项目已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，截止本公告披露日，标的公司尚未完成设立，公司将在标的公司设立以及相关审计工作完成后，再次召开董事会审议本次交易，补充披露标的公司的主要财务数据，并根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定将本议案提交股东大会审议。

● 本次收购及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]97号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票26,171,159股，发行价格为38.21元/股，募集资金总额为人民币999,999,985.39元，扣除各项发行费用人民币9,380,611.68元（不含税），实际募集资金净额为人民币990,619,373.71元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月29日出具天健验（2021）36号《验资报告》验证。

本次非公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：元

■

注1：系扣除发行费用所致。

（二）调整募集资金投资项目的情况

本次拟调整的募集资金投资项目为四维医药CDMO制剂项目，拟投入募集资金金额为18,500.00万元，截止本公告日该项目尚未投入募集资金。本次拟变更四维医药CDMO制剂项目募集资金投向的金额为18,500.00万元，占该项目资金总额的100%。本次变更募集资金用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并增资项目，其中拟使用1,510万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）取得标的公司100%股权，在完成对标的公司的收购后，剩余资金对标的公司进行增资，用于实施标的公司CDMO制剂改造与扩建项目。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（三）已履行的审批程序

本次调整募集资金投资项目已经公司第七届董事会第二十二次会议（会议表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权）、第七届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事发表了明确的同意意见，待相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议通过后方可实施。

本次变更部分募资金投资项目的事项如未通过股东大会审议，公司将全部使用自筹资金进行收购，无需另行召开董事会审议，不影响本次收购的生效和实施。

二、调整募集资金投资项目的具体原因

（一）原募投项目情况

“四维医药CDMO制剂项目”通过建设符合GMP标准的口服固体制剂车间，并配套相关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供制剂生产服务，形成年产4.5亿片片剂的商业化生产能力。本项目投资总额为20,300万元，其中不超过18,500万元由本次发行的募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。经测算，本项目税后财务内部收益率为15.94%，税后投资回收期为7.90年（含建设期），经济效益良好。

具体构成明细如下表所示：

■

本项目实施主体为公司下属浙江四维医药科技有限公司。截至目前，该项目尚未使用募集资金。

（二）变更原募投项目的具体原因

“四维医药CDMO制剂项目”原计划通过建设符合GMP标准的口服固体制剂车间，并配套相关研发、生产、检测设备，项目建成后能够为客户提供CDMO制剂服务，形成年产4.5亿片片剂的商业化生产能力。该项目致力于实现公司CDMO原料药与CDMO制剂的一体化协同，进一步提升公司在医药产业链核心环节的服务价值和服务层次，实现CDMO服务全面升级。项目自立项以来，公司积极筹备项目建设，通过加强瑞博（杭州）医药科技有限公司制剂研发平台建设、收购南京康川济医药科技有限公司控股权等方式，持续提升制剂服务能力，为后续CDMO制剂业务快速发展提供支持。

为推进公司CDMO制剂业务战略实施进程，提高募集资金使用效率，满足客户“原料药+制剂”的一体化需求，公司拟使用“四维医药CDMO制剂项目”中尚未投入的募集资金18,500万元，用于收购标的公司100%股权，利用标的公司既有的制剂产能，并进行增资用于实施标的公司CDMO制剂改造与扩建，更高效的完成原募投项目。

三、新募投项目的具体内容

（一）项目的基本情况

为进一步提升公司CDMO制剂业务承接能力，公司拟与山德士（中国）签署《股权收购协议》。山德士（中国）拟新成立一家子公司，并由山德士（中国）将剥离出来的制剂生产制造资产、生产和管理团队等整合至新公司。公司拟以1,510万美元（最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整）收购山德士（中国）所持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为九洲药业全资子公司。

在完成对标的公司的收购后，公司将使用剩余募集资金对标的公司进行增资，用于实施标的公司CDMO制剂改造与扩建项目，同时完善配套设施，打造低能耗、低排放、高效率的绿色工厂。以上增资投入内容全部为固定资产投资，符合资本化要求。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易对方情况介绍

1、名称：山德士（中国）制药有限公司

2、统一社会信用代码：914420006179862873

3、公司性质：有限责任公司（外国法人独资）

4、成立日期：1997年1月31日

5、注册资本：5,760万美元

6、法定代表人：Daniel Paul BRINDLE

7、注册地址：广东省中山火炬开发区国家健康基地辉凌路8号

8、经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；生产片剂、硬胶囊剂、凝胶剂（乳胶剂）、注射剂；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；进口药品分外包装（片剂、小容量注射剂、散剂），口服溶液剂，第二类精神药品；商品及技术的进出口业务；商品展示及提供相关业务的市场推广、技术转让和技术咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（以上商品不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；上述经营范围涉及：药品生产、药品经营等事项。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东情况：Novartis Overseas Investments AG持有山德士（中国）100%股权

山德士（中国）系山德士的下属公司，山德士是仿制药和生物类似药领域的全球领导者，也是瑞士跨国公司Novartis AG（诺华集团，纽交所上市公司）的集团成员。根据诺华集团公开披露的2021年年度报告显示，截止2021年末的资产总额为1,317.95亿美元、资产净额为678.22亿美元，2021年度的净销售额为516.26亿美元，净利润为240.18亿美元（来源：诺华集团官方网站）。

基于诺华集团的行业形象、公司与诺华集团的长期良好合作关系，公司董事会作出结论，认为交易对方对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东的利益，也不存在损害公司利益的情形。上述交易对象与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

（三）交易标的情况介绍

截止本公告披露日，标的公司尚未完成设立。公司将在标的公司设立以及相关审计工作完成后，再次召开董事会审议本次交易，补充披露标的公司的主要财务数据，并根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定将本议案提交股东大会审议。

（四）交易定价及合理性分析

根据《股权收购协议》，公司拟以1,510万美元收购标的公司100%股权，最终交易价格将根据标的公司在交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整。

本次交易价格系以资产基础法为基础，根据预估的企业价值，并综合考虑产业链上下游整合、行业的市场机遇，经公司与交易对方友好协商确定，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）交易协议的主要内容

1、交易主体

本次交易的卖方为山德士（中国）制药有限公司，买方为浙江九洲药业股份有限公司。

2、交易价格、支付方式

（1）交易价格

经双方友好协商，九洲药业拟收购标的公司100%股权的预估交易价格约为1,510万美元，最终交易价格将根据标的公司交割日的现金、负债及营运资金等情况作相应调整。

（2）支付方式：以现金支付。

3、交割前提条件

（1）根据协议的约定，完成标的公司的设立以及将剥离的制剂生产资产、生产管理团队等整合至标的公司的工作；

（2）买方股东大会、卖方股东审议通过本次交易；

（3）不存在任何（i）阻止交割发生；或（ii）要求交易对方将标的公司的股权处置给九洲药业或其关联方以外的主体的法律法规或政府指令。

4、交易保证金及违约责任

（1）《股权收购协议》签署后，双方与托管银行签订相应的托管协议，开立托管账户，并由买方以现金方式将151万美元等值的人民币存入托管账户，作为本次交易的保证金。

（2）如本协议一方（违约方）违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证、或其在本协议项下的任何承诺或义务，则本协议另一方（守约方）有权在本协议约定的索赔到期日之前向违约方发出书面通知提起索赔，通知中写明索赔的具体细节，包括守约方对索赔金额的估计。违约方应根据本协议约定的条件及限制对守约方及其管理人员、董事和关联方（统称为受偿方）进行赔偿、为其辩护并使其免受损失。

5、生效及失效时间

（1）《股权收购协议》自双方签署后生效。

（2）本协议可根据其条款终止，或经双方一致书面约定后终止，但终止前已产生的或任何继续有效条款项下产生的任何权利和责任除外。

6、管辖法律及争议解决

《股权收购协议》受中华人民共和国法律管辖，并依照中国法律进行解释。因本协议产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，并根据提交仲裁通知时有效的仲裁规则进行终局仲裁。

7、其他相关协议

在签署《股权收购协议》的同时，双方也就以下相关协议的内容达成了一致：

（1）《制造和供应协议》：该协议约定，自本次交易交割之日起至少20个月内，九洲药业将通过标的公司向交易对方山德士（中国）供应约定的产品；山德士（中国）可在初始期限届满前经提前书面通知延长合同期限。

（2）《过渡服务协议关键条款》：该等关键条款约定，山德士（中国）将在交割日后的一定时间内向标的公司提供一系列过渡期服务。

（六）本次交易的目的和对公司的影响

本次交易符合公司长期发展战略，将进一步巩固公司作为诺华集团全球供应链中核心战略供应商的地位。标的公司将作为公司的高水准CDMO制剂生产基地，结合公司现有原料药CDMO业务优势和康川济医药CDMO制剂研发服务能力，推动公司CDMO原料药和制剂一站式业务的更好发展。

标的公司是诺华下属的山德士集团在中国设立的制剂生产基地，标的公司拥有一支优质且稳定的管理团队、先进的绿色生产制造技术、符合国际要求的质量管理和运营管理体系。标的公司的收购可进一步提升公司整体运营管理水平。本次交易完成后，公司将完全具备世界水准的原料药和制剂从CMC研发到商业化生产的一站式承接能力，更好地为客户提供高技术附加值的服务，增强优质客户粘性，进一步巩固公司在中国CDMO行业的领先地位，实现公司长期可持续快速发展。

根据交易进度，预计本年度标的公司不会纳入九洲药业合并财务报表范围，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，且不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

四、募投项目可行性分析

（一）本次收购标的拥有国际领先的CDMO制剂生产能力

标的公司是诺华下属的山德士集团在中国设立的制剂生产基地，标的公司拥有一支拥有高素质、技术精湛的员工队伍，主要生产设备均处于国际先进水平，并拥有先进的生产工艺和制造技术，该生产基地不仅符合中国GMP标准，更是严格执行结合了欧盟、FDA等国际GMP标准的诺华集团全球统一的质量标准，从供应商开发、物料进厂检验、产品生产、成品检验及放行、不良反应及市场投诉实施全过程的严格控制，确保产品的高品质。标的公司的收购可进一步提升公司整体运营管理水平。

（二）公司丰富的技术储备为项目实施提供技术保障

在创新药制剂研发服务方面，公司能够提供创新药药学研究、小试、中试、Pre-NDA工艺验证和上市后商业化生产以及注册报批等CDMO一站式服务，并在CDMO制剂工艺研发服务方面有深厚积累，能够深度对接药企的创新药早期研发、临床各阶段研究和创新药上市前NDA和上市后商业化生产等整个研发和生产过程的需求。

（三）研发项目储备和广泛的客户覆盖为公司CDMO制剂业务发展奠定坚实基础

公司凭借领先的研发技术、完善的质量标准体系和EHS管理体系，在创新药定制研发和生产服务（CDMO）领域，向客户提供创新药临床前CMC，临床I、II、III期，NDA至上市全产业链的一站式优质服务，服务项目主要涉及抗抑郁、抗帕金森、抗丙肝、抗糖尿病、抗呼吸系统感染、抗肺癌、降血糖等治疗领域。截至2022年6月30日，公司已承接超过700个CDMO项目，其中II期及I期临床试验CDMO项目662个。上述研发项目储备为公司向下游延伸CDMO制剂业务提供坚实基础。

（四）提高募集资金使用效率，加快推进公司CDMO原料药和制剂一站式业务更快发展

原“四维医药CDMO制剂项目”的项目，从项目建成、投产、达产、见效需要较长的时间，将该募投项目募集资金用于并购该行业优质企业，能够推进公司CDMO原料药和制剂一站式业务更快发展，节约了投资成本，提高募集资金使用效率。

（五）结论

公司此次收购标的公司100%的股权并增资实施标的公司CDMO制剂改造与扩建项目，不仅能够提升募集资金使用效率，也有利于推动公司CDMO原料药和制剂一站式业务更好发展。因此，本项目具有可行性。

五、新募投项目的市场前景和风险提示

（一）募投项目无法达到预期效益的风险

虽然公司对本次募集资金项目的调整进行了充分的可行性论证，并且公司也已经在CDMO行业相关的人力资源管理、项目组织和资源调配、客户和市场开拓方面积累了丰富的经验，但不排除由于市场环境发生重大变化、预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保障不足、组织管理不力或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。

（二）医药行业政策变化的风险

医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。目前境外发达国家医药行业的产业政策、行业法规已经形成较为成熟的体系；在中国，国家及地方各级药品监督管理部门及卫生部门等主管机构不断根据市场发展情况逐步制订并完善各项相关法规。随着中国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障支付体制的逐步完善，医药行业相关产业政策亦将相应调整，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临较大变化。

（三）CDMO行业市场竞争加剧的风险

目前，全球医药CDMO行业市场竞争日趋激烈。公司在特定的服务领域面临的竞争对手主要包括各类专业CDMO或综合CRO企业，以及国际化大型药企自身及其研发生产部门。这些企业或机构具备较强的财力、技术能力、客户覆盖度。此外，公司还持续面临来自市场新入者的竞争，其在资金实力、商业渠道、细分领域研究实力等方面可能具备较强竞争力。公司如不能继续强化自身综合研发技术优势、平台服务优势及其他竞争优势，或将面临市场竞争加剧、自身竞争优势弱化导致的相关风险。

（四）无法交割的风险

因本次交易尚需山德士（中国）将剥离出来的制剂生产制造资产、生产和管理团队等整合至新公司，如交易对方在最终期限前未能完成该等资产剥离，则本次交易可能终止；此外，本次交易尚需通过交易双方股东会批准，以及资产剥离过程涉及的相关政府主管部门审查。若前述批准和审查未能通过，本次交易将面临无法交割的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。如本次交易完成后的整合实施以及整合效果达不到预期，公司将面临收购整合风险。

（六）商誉减值风险

本次交易最终定价及标的公司净资产以公司年度经审计财务报告为准，可能存在商誉，公司需在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试，若标的公司在未来出现业绩不及预期，则可能会出现一定金额的商誉减值，将直接影响公司的当期利润，对公司业绩造成影响。

（七）汇率波动风险

本次交易存在以美元计价的情况，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动的风险。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次变更募集资金项目部分实施内容是公司基于实际经营情况进行的调整，仍是用于公司的主营业务，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形；议案决策程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定。独立董事一致同意本次变更募集资金项目部分实施内容。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：本次变更募集资金项目部分实施内容的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次调整事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金项目部分实施内容事项系上市公司基于公司经营发展情况和项目实际实施情况做出的审慎决定，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定。本事项尚待相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议通过后方可实施。综上所述，本保荐机构对公司变更募集资金项目部分实施内容事项无异议。

七、备查文件

（一）第七届董事会第二十二次会议决议

（二）第七届监事会第十六次会议决议

（三）独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

（四）华泰联合证券有限责任公司关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权对其增资事项的核查意见

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

2022年9月28日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2022-083

浙江九洲药业股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2022年9月26日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2022年9月21日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购山德士（中国）所属中山制剂工厂100%股权并对其增资的议案》；

为加快推进公司“原料药+制剂”一体化平台建设战略实施进程，公司决定使用“浙江四维医药科技有限公司CDMO制剂项目”募集资金18,500.00万元用于收购山德士（中国）制药有限公司所属中山制剂工厂100%股权并对其增资。

我们认为：本次变更募集资金项目部分实施内容的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司本次调整事项。

具体内容详见公司于2022年9月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-082）。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

监事会

2022年9月28日