云鼎科技股份有限公司
关于重大资产重组的说明及非公开
发行股票相关事项承诺的公告

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-052

云鼎科技股份有限公司

关于重大资产重组的说明及非公开

发行股票相关事项承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年9月19日，云鼎科技股份有限公司（“公司”）召开第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司拟以支付现金的方式购买大地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、齐红亮、曲景鹏合计持有的天津德通电气有限公司57.41%股权（“本次交易”）。

经测算，本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；拟购买的资产的交易对价占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例达到50%以上且超过5000万元人民币，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，不构成关联交易。

公司2022年度非公开发行股票的申请（“本次非公开发行”）已于2022年8月15日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会（“中国证监会”）审核通过，并于2022年9月8日收到中国证监会核发的《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038号）。

为不影响本次非公开发行，公司承诺：本次交易不涉及募集资金投入，本次非公开发行募集资金投向未发生变化。公司将在本次非公开发行核准文件有效期内，择机实施本次非公开发行，在本次非公开发行实施完毕前，不会实施上述重大资产重组事项。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司董事会

2022年9月27日

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2022-053

云鼎科技股份有限公司

关于重大资产购买相关财务数据

有效期延期的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云鼎科技股份有限公司（“公司”）拟以支付现金方式购买大地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、齐红亮和曲景鹏合计持有的天津德通电气有限公司（“标的公司”）57.41%的股权（“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组。

受新冠疫情及相关防控工作等因素的影响，中介机构人员开展现场尽职调查工作受到一定限制，导致本次交易存在无法在财务数据有效期内由公司召开股东大会审议本次交易的可能。公司申请本次交易的审计报告财务数据有效期延长1个月，即将有效期截止日由2022年9月30日延期至2022年10月31日。现将相关事项公告如下：

一、本次重组的相关进程

2022年9月6日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-046）。

2022年9月19日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年9月20日披露了《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、标的公司审计报告和评估报告等本次重组的相关文件。

二、申请财务数据有效期延期的原因

本次交易标的公司财务数据基准日为2022年3月31日，相关财务数据有效期截止日为2022年9月30日。受新冠疫情及相关防控工作等因素影响，公司及中介机构人员开展现场工作受到一定限制，具体原因如下：

（一）2022年下半年，新冠疫情出现反复，标的公司所在的天津市受新冠疫情影响较为严重，采取了较为严格的疫情管控措施。截至本公告披露日，天津市包括标的公司所在的西青区在内多地区仍存在多处疫情中高风险区，且在7日内仍存在本土新增确诊病例。同时，因本次交易财务顾问、审计机构等中介机构人员来自于北京市，北京市目前实施“7日内出现本土疫情的县（市、区、旗）人员严格限制进返京”的疫情防控政策。在此背景下，中介机构人员的行程安排受到一定限制，无法正常到位及时开展现场尽调及财务资料更新工作。

（二）受新冠疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定的防控措施，以减少人员流动及聚集。中介机构部分工作采用远程办公的方式开展，同时标的公司部分员工受疫情封控影响调整为居家办公，各项工作的沟通、协调的效率均受到一定程度影响，使得本次交易的财务数据更新工作进展受到影响。

受上述因素影响，若本次重组财务数据加期审计，中介机构推进审计及尽职调查相关工作将受到一定限制，相关工作完成时间存在较大不确定性，进而将影响本次重组事项的进程，不利于本次交易的正常推进。

三、申请财务数据有效期延长时限

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月”。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）之相关规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次”。

根据上述规则，公司申请本次重组相关财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年9月30日申请延期至2022年10月31日。

四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重组的影响

（一）本次重组标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，公司及标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计的财务数据、重组报告书等相关文件具有延续性和可参考性。

（二）新冠疫情虽然对公司本次重组更新财务资料的审计和核查工作造成了一定影响，但本次交易仍在有序推进中。申请财务数据有效期延长后，公司将尽力与交易对方和各中介机构抓紧落实相关工作，积极推进本次重组有序进行。

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，能否获得前述批准，以及最终获得批准时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

云鼎科技股份有限公司董事会

2022年9月27日