江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2022-050
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司（以下简称“澳赛诺”）拟以“GIP和GLP-1双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途”专利技术所有权作价2,000万元增资杭州禾泰健宇生物科技有限公司（以下简称“禾泰健宇”或“标的公司”），增资完成后，公司将持有禾泰健宇9.0909%的股权。
● 本次交易不属于关联交易，不构成上市公司重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务；本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
根据公司经营发展战略，全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司（以下简称“澳赛诺”）拟与杭州禾泰健宇生物科技有限公司（以下简称“禾泰健宇”或“标的公司”）进行投资合作，一方面有助于推进公司创新药项目SPN007的研发进程；另一方面可分享禾泰健宇经营规模和盈利能力的提升带来的股权增值收益。因此，澳赛诺拟以“GIP和GLP-1双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途”专利技术所有权作价2,000万元增资禾泰健宇，投资完成后，公司将持有禾泰健宇9.0909%的股权。
公司于2022年9月26日召开第三届董事会第五次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以无形资产增资杭州禾泰健宇生物科技有限公司的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）杭州澳赛诺生物科技有限公司
1.统一社会信用代码：913301007966847342
2.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3.法定代表人：赵德中
4.注册资本：20,300万元
5.注册地址：浙江省杭州市建德市下涯镇丰和路18号
6.成立日期：2007年02月13日
7.营业期限：2007年02月13日至2027年02月07日
8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；药品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9. 股东情况：诺泰生物100%持股。
10.主要财务数据
单位：万元
■
注：2021年度财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022半年度财务数据未经审计。
澳赛诺系公司全资子公司，经营正常、资信良好，具备履约能力；澳赛诺非“失信被执行人”。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述对外投资事项，交易标的为杭州禾泰健宇生物科技有限公司的股权。
（二）标的公司的基本情况
1. 杭州禾泰健宇生物科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA2KGG9L9G
法定代表人：高剑
注册资本：288.4848万元
成立日期：2021年05月20日
营业期限：2021年05月20日至长期
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路88号7幢701室（自主申报）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：
■
2.主营业务：主要从事多肽创新药的研发。
3.交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.禾泰健宇非“失信被执行人”。
5.最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
■
注：上述财务数据已经浙江正大会计师事务所有限公司审计。
四、出资方式
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2022】354号资产评估报告，澳赛诺在评估基准日2022年5月31日所拥有的“GIP和GLP-1双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途”发明专利技术所有权市场价值为3,005.56万元，经交易双方协商确定，澳赛诺将该发明专利技术所有权作价2,000万元增资禾泰健宇，增资完成后，公司将持有禾泰健宇9.0909%的股权。
五、交易协议的主要内容
甲方（增资方）：杭州澳赛诺生物科技有限公司
乙方（标的公司）：杭州禾泰健宇生物科技有限公司
1.投资方式
本次投资方式为增资。根据北京中林资产评估有限公司出具的“GIP和GLP-1双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途专利技术”中林评字【2022】354号《评估报告》，甲方用于出资的专利技术评估价值为3,005.56 万元。在此基础上，交易各方经协商一致同意甲方用于本次增资的专利技术作价2,000万元，用无形资产增资的办法，对价标的公司投后股权9.0909%，即甲方以GIP和GLP-1双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途专利技术所有权作价2,000万元，认缴标的公司新增注册资本28.8484万元。。
2.交易及支付安排
标的公司根据本协议内容召开公司股东会并作出同意甲方增资的相关决议后，须在投资协议生效10个工作日内完成相应工商变更登记、备案手续，并将相关资料复印件加盖公司公章后留甲方存档。甲方将于工商变更登记、备案手续完成后20个工作日内将GIP和GLP-1双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途专利技术（ZL201910952193.3）国内及其国际相关专利所有权转移至乙方公司名下，乙方享有相关制备工艺专利、制剂专利等的优先申请权，甲方及其关联公司非经乙方同意不得申请相关专利，如已申请则应视为上述专利的关联专利全部无条件转移所有权至乙方。
3.违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的约定或声明保证不实，即构成违约。任何一方违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失，损失指直接损失、追索赔偿产生的合理费用等。
4.协议生效
（1）各方对本协议完成签字盖章；
（2）杭州禾泰健宇生物科技有限公司关于本次增资事项已经杭州禾泰健宇生物科技有限公司董事会、股东会决议通过且上述会议及其决议均符合现行有效的法律法规及公司章程的规定;
(3) 甲方履行内部决策程序，审议通过本次投资相关安排事项。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易主体为全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司，采用无形资产作价方式支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）通过本次投资，澳赛诺将持有禾泰健宇 9.0909%股权，通过股权纽带建立双方的合作基础，基于双方更开放、充分的技术交流，有助于推进创新药项目的研发进程，获取较好的投资回报。
（二）本次对外投资预计将影响公司净利润约人民币1,604万元，本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。
七、风险提示
（一）公司以无形资产作价2,000 万元对禾泰健宇增资，取得28.8484万元注册资本（对应标的公司增资后9.0909%股权）。鉴于禾泰健宇目前经营规模较小，在研项目均处于前期投入阶段，若其研发管线产品研发进度不及预期或研发失败，本次交易存在投资失败风险。
（二）截至本公告日，本次交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。
（三）本次交易对公司财务数据的影响为公司财务部门初步测算结果，未经审计，最终以公司经审计的财务报告为准。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2022年9月28日
