深圳市倍轻松科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
证券代码：688793 证券简称：倍轻松 公告编号：2022-046
深圳市倍轻松科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要内容如下：
1、回购用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；
2、回购规模：本次用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币59.81元/股，该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。
● 相关股东是否存在减持计划：
公司持股5%以上股东、董事汪荞青女士自愿承诺未来六个月内不以任何方式减持其所持有的公司首次公开发行前的全部股份，详见公司于2022年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于持股5%以上股东、董事承诺未来六个月内不减持公司股份的公告》（公告编号：2022-043）。
公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持所持公司股份的计划。若相关方未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年9月26日，公司召开第五届第十九次董事会会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》第二十四条、第二十六条规定授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
1、自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止决定之日起提前届满。
4、公司不在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；
2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限59.81元/股测算，回购数量约为66.88万股，回购股份比例约占公司总股本的1.08%。按照本次回购下限人民币2,000万元、回购价格上限59.81元/股测算，回购数量约为33.44万股，回购比例约占公司总股本的0.54%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（五）回购价格
本次回购价格不超过人民币59.81元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照证监会和上交所的相关规定相应调整回购股份价格。
（六）回购资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），来源为公司自有资金或自筹资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限59.81元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
■
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产878,561,062.71元，归属于上市公司股东的净资产584,127,603.18元，流动资产707,297,033.60元。按照本次回购资金上限4,000.00万元测算，分别占以上指标的4.55%、6.85%、5.66%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限4,000.00万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年6月30日，公司资产负债率为33.56%，货币资金为318,328,565.60元（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，具有必要性；
3、本次回购资金来源为公司自有资金与自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性、合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本事项。
（十）公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2022年9月23日，公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
2022年9月26日，控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东回复：本人/本企业未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若后续拟减持公司股份，将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
公司持股5%以上股东、董事汪荞青女士自愿承诺未来六个月内不以任何方式减持其所持有的公司首次公开发行前的全部股份，详见公司于2022年9月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于持股5%以上股东、董事承诺未来六个月内不减持公司股份的公告》（公告编号：2022-043）。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用。公司后续将按照相关法律法规的规定进行股份转让，若公司未能如期实施该计划，未转让部分公司将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
（四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司将披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年9月26日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：深圳市倍轻松科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885235510
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会
2022年9月29日
