浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-069
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2022年9月28日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议召集人已在会议上作出说明，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议于2022年9月28日（星期三）下午14：00以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度非公开发行A股股票的发行数量、募集资金总额进行调整，本次非公开发行股份数量由“不超过24,237,881股”调整为“24,237,881股”，募集资金总额由“不超过48,500.00万元（含本数）”调整为“48,500.00万元”。经公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意调整2022年度非公开发行A股股票方案。
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告（二次修订稿）》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》；
公司董事方隽云、方骥柠作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2022年9月29日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-070
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2022年9月28日直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议召集人已在会议上作出说明，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议于2022年9月28日（星期三）下午15：00以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席郭兴亮召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江洁美电子科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度非公开发行A股股票的发行数量、募集资金总额进行调整，本次非公开发行股份数量由“不超过24,237,881股”调整为“24,237,881股”，募集资金总额由“不超过48,500.00万元（含本数）”调整为“48,500.00万元”。经公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意调整2022年度非公开发行A股股票方案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的公告》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告（二次修订稿）》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》。
根据2022年5月16日公司召开的2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
监事会
2022年9月29日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-071
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，于2022年5月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
公司已于2022年9月6日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，对本次非公开发行股票预案等文件进行了首次修订。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度非公开发行A股股票的发行数量、募集资金总额进行调整，本次非公开发行股份数量由“不超过24,237,881股”调整为“24,237,881股”，募集资金总额由“不超过48,500.00万元（含本数）”调整为“48,500.00万元”。经公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年9月28日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行股票方案进行了修订。现公司就本次非公开发行股票预案的主要修订内容说明如下：
一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容
发行数量及募集资金总额调整前：本次非公开发行数量不超过24,237,881股，募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数）。
发行数量及募集资金总额调整后：本次非公开发行数量为24,237,881股，募集资金总额为48,500.00万元。
二、本次非公开发行股票预案修订的具体内容
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修订后的非公开发行A股股票预案具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
本次非公开发行股票事项尚待中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2022年9月29日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-074
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股票认购协议之补充协议（二）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 交易概述：浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人方隽云先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 公司于2022年4月18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司2022年度非公开发行A股股票涉及的关联交易事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，关联股东已回避表决。
● 公司于2022年9月6日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。。
● 公司于2022年9月28日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
● 本次非公开发行A股股票相关事项尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
经调整后，公司本次非公开发行数量为24,237,881股，募集资金总额为48,500.00万元。发行对象为公司实际控制人方隽云先生。鉴于方隽云先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，方隽云先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次非公开发行A股股票已经公司2022年4月18日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议及2022年5月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均已回避表决。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
公司于2022年4月18日在公司与认购对象方隽云先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2022年9月6日，公司与本次非公开发行股票认购对象方隽云先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。该事项构成关联交易，已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
2022年9月28日，为进一步明确协议双方权利义务，公司与本次非公开发行股票认购对象方隽云先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》。该事项构成关联交易，已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次非公开发行A股股票相关事项尚需中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
本次非公开发行股票对象为公司实际控制人方隽云先生。方隽云先生的基本情况详见公司于2022年9月29日披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第二节 发行对象基本情况”。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的主要内容
公司与方隽云先生签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：浙江洁美电子科技股份有限公司
认购人：方隽云
签订时间：2022年9月28日
（二）协议主要内容
第一条 发行数量调整
双方同意，本次非公开发行股份数量由“不超过24,237,881股，不超过发行前公司总股本的30%”，调整为“24,237,881股，不超过发行前公司总股本的30%”。
第二条 募集资金总金额调整
双方同意，“认购人拟认购不超过48,500.00万元，且认购数量不超过24,237,881股”，调整为“认购人拟认购48,500.00万元，且认购数量为24,237,881股”。
第三条 协议生效及终止
3.1. 本协议自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
3.2. 本协议在下列条件全部得到满足时生效：
（1）洁美科技董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行股票事宜；
（2）洁美科技股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
（3）中国证监会已核准洁美科技本次非公开发行。
3.3. 发生以下情形的，本协议自动终止：
（1）公司本次非公开发行不成功；
（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。
五、关联交易目的及对公司的影响
1、公司实际控制人方隽云参与认购本次非公开发行股票，体现其对公司新产品市场开拓及中长期发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
2、本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和广大股东的利益。
3、本次交易完成后，方隽云仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会及监事会审议程序
2022年9月28日公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》，关联董事方隽云、方骥柠回避了该项议案的表决，其余5名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票；3名监事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。
（二）独立董事事前认可意见
本次公司调整后的非公开发行股票方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本次非公开发行工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易价格合理、公允，交易内容与方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议，关联董事应按规定对本次会议审议事项予以回避表决。
（三）独立董事独立意见
公司与本次非公开发行股票认购对象方隽云签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》的内容合法有效，符合法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）；
6、公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2022年9月29日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2022-075
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于调整公司2022年度非公开发行
A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，2022年5月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了2022年度非公开发行A股股票相关事项，并由股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜。
公司已于2022年9月6日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，对本次非公开发行股票预案等文件进行了首次修订。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度非公开发行A股股票的发行数量、募集资金总额进行调整，本次非公开发行股份数量由“不超过24,237,881股”调整为“24,237,881股”，募集资金总额由“不超过48,500.00万元（含本数）”调整为“48,500.00万元”。经公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年9月28日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案部分事项进行了调整。本次调整的主要内容如下：
一、本次非公开发行股票方案调整情况
（一）发行数量
调整前：
本次非公开发行股份数量不超过24,237,881股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行股份数量为24,237,881股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）募集资金数量
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额为48,500.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序
公司于2022年9月28日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金数额进行了调整。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》的授权，本次非公开发行股票方案调整经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2022年9月29日
